新疆雪峰科技（集团）股份公司独立董事

    关于公司第三届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《新疆雪峰科技（集团）股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十五次会议审议的相
关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现发表独立意见如下：
   一、关于本次交易的独立意见
   1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有
限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国
衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投
资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业
有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公
司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、
朱学前、周骏合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权，并募集配套资
金的事宜（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议案在提交公司董事会
审议前，已征得我们的事前认可。公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了
本次交易的相关议案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表
决。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
   2、公司符合实施本次交易的各项条件。
   3、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，
具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
   4、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构对
本次交易涉及的标的资产进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易
价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确
定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不
存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
   5、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。公司已按规定履行了信
息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
   6、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   7、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能
力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持
续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
   8、本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、
评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就
相关事项再次发表意见。
   综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。
   二、关于 2022 年度日常关联交易预计事项的独立意见
   公司本次年度日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已征得我们
的事前认可。我们认为该关联交易的开展符合公司业务发展需要，关联交易遵循
了公平、公正、公开的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允，不存在损害
上市公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形；公司董事会在对有关议案进
行审议时，关联董事按照规定进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规
定。
   据此，我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项并提交公司股东大会
审议。



                                    独立董事： 杨祖一、沈建文、姚文英

                                                      2022 年 1 月 17 日