九州证券股份有限公司
           关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    暨关联交易事项的核查意见

    九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）2020 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对新疆雪峰科技
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易的基本情况
    雪峰科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）
有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合
肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建
设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有
限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学
前、周骏持有的新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨”、标的资产”）
股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的控股子公司。
    上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

    二、关联方基本情况和关联关系说明
    公司名称：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
    公司住所：新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地：新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号

                                     1
    法定代表人：康健
    注册资本：41,508.37 万元
    经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验
发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；
农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互
联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化
肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料
制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆
经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销
售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件
销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地
产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
    股权情况：截至本核查意见出具日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）持有新疆农牧投 90%股权，为其实际
控制人。新疆财政厅持有新疆农牧投 10%股权。
    新疆农牧投股权控制关系如下：




    关联关系说明：截至本核查意见出具日，新疆农牧投持有上市公司
268,155,904 股股份，占其总股本的 37.01%，为上市公司控股股东。

    三、交易标的基本情况

                                   2
    公司名称：新疆玉象胡杨化工有限公司
    成立日期：2009 年 9 月 17 日
    公司住所：新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
    法定代表人：田勇
    注册资本：895,637,600 元人民币
    经营范围：生产销售液氨、氨水、硝酸、三聚氰胺、硝酸铵、化肥［硝基复
合肥、复合（复混）肥、尿素硝酸铵溶液（UAN）、多态氮肥、复合氮肥、水溶
性肥料、大量元素水溶肥、尿素、农业用硝酸铵钙、有机肥料、微生物菌剂、磷
酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、生物有机肥、有机-无机复混肥、
植物酵素、掺混肥料、含腐植酸水溶肥料］、三聚氰胺深加工及资源综合利用产
品；销售地膜，种子、农药、滴灌带、农资机械，与经营范围相关的进出口业务；
废旧材料处理，房屋、土地、吊车、叉车的租赁业务，机械加工（车、刨、铣、
钻）；装置保运维修技术服务；现代服务；土壤改良服务；物业管理服务；劳务
外包服务，初级农产品收购农作物秸秆处理及加工利用服务农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务［以上经营范围涉及国家专项专营规定的，从
其规定；涉及许可证管理的商品，凭许可证经营］。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权情况：截至本核查意见出具日，新疆农牧投持有玉象胡杨 39.50%股权，
为玉象胡杨的控股股东。自治区国资委持有新疆农牧投 90%的股权，为玉象胡杨
实际控制人。
    序号                 股东名称                 出资额（万元）   持股比例
      1    新疆农牧业投资(集团)有限责任公司           35,377.69       39.50%
      2    四川金象赛瑞化工股份有限公司               29,917.05       33.40%
      3    合肥五丰投资有限公司                        8,511.00        9.50%
      4    成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)          4,565.00        5.10%
      5    阿克苏投资建设集团有限公司                  2,000.00        2.23%
      6    沙雅瑞杨投资有限合伙企业                    1,860.76        2.08%
      7    眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)        1,516.17        1.69%
      8    阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司          1,447.26        1.62%
      9    新疆阿克苏鑫发矿业有限责任公司              1,447.26        1.62%
     10    绍兴市三叶外贸有限公司                        750.00        0.84%

                                        3
     11      丁玲                                          620.25         0.69%
     12      新疆沙雅城市建设投资有限公司                  500.00         0.56%
     13      新疆金鼎重工股份有限公司                      500.00         0.56%
     14      任虎                                          206.75         0.23%
     15      朱学前                                        206.75         0.23%
     16      周骏                                          137.83         0.15%
                         合计                           89,563.76       100.00%

    截至本核查意见出具日，玉象胡杨最近两年的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元

          项目            2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日

    资产总计                            379,239.14                    378,166.42

    负债总计                            157,204.51                    168,609.16

    所有者权益合计                      222,034.63                    209,557.26

          项目                  2021 年度                   2020 年度

    营业收入                            329,548.83                    130,302.78

    净利润                                  87,756.51                   10,426.59

   注：以上财务数据未经审计。


    四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）定价依据
    根据雪峰科技披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发
行》，截至本核查意见出具日，玉象胡杨的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值和交易作价尚未确定。
    标的公司最终财务数据将在符合《证券法》规定的审计机构出具正式审计报
告后确定，标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构出具正式
评估报告并经国资备案后确定。相关财务数据、评估数据将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
    本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，
由交易双方协商确定并在重组报告书中予以披露。



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    （二）关联交易协议签署情况
    截至本核查意见出具日，雪峰科技与新疆农牧投尚未签署《发行股份购买资
产协议》《股份认购协议》，因本次交易作价尚未最终确定，各方将在标的公司审
计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价支付方式，并另行签署补充
协议，对雪峰科技向新疆农牧投发行股份及支付现金购买其持有的玉象胡杨股权
相关事宜进行约定。

    五、本次关联交易履行的决策及审批程序

    （一）本次关联交易已经履行的审批程序
    1、公司于 2022 年 1 月 17 日召开第三届董事会第三十五次，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》，关联董事康健、
隋建梅回避表决。
    2、公司于 2022 年 1 月 17 日召开第三届监事会三十一次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》，关联监事马
璇回避表决。
    3、公司独立董事杨祖一、沈建文、姚文英对本次公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    （二）本次关联交易尚需履行的主要决策和审批程序
    1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
    2、自治区国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
    3、自治区国资委对本次交易正式方案的批复；
    4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    5、中国证监会核准本次交易方案；
    6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

    六、保荐机构核查意见
    通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与

                                    5
相关管理人员就关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构
认为：
    雪峰科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易
事项的表决程序合法，公司关联董事、关联监事进行了回避，决策程序不存在违
反相关法律、法规、《公司章程》及损害股东权益的情况；本次交易标的资产的
交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载
明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。本保荐机构对发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金涉及关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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