证券代码：603227          证券简称：雪峰科技          公告编号：2022-010



              新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对新疆雪峰科技（集团）股
 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“雪峰科技”）

于 2022 年 1 月 17 日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十一

次会议，审议通过了《关于<新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。

相 关内容详见公司在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

    公司于 2022 年 1 月 25 日收到上海证券交易所《关于对新疆雪峰科技（集

团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露的问询函》（上证公函【2022】0055 号）（以下简称“《问询函》”）。现

将《问询函》具体内容公告如下：

    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    1.预案披露，标的资产主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、

化肥的生产销售。2020 年及 2021 年，标的资产分别实现营业收入 13.03 亿元及

32.95 亿元，同比增长 152.88%；分别实现净利润 9411.77 万元和 8.78 亿元，同

比增长 832.4%。标的资产经营业绩在一年内大幅增长，请公司核实并补充披露：

（1）按主要业务列示标的资产近三年营业收入的情况，包括收入金额、占比、


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同比变动等；（2）结合行业情况、标的销量、价格变化，并结合同行业可比公司

业绩变化，说明标的资产短期内业绩大幅增长的原因及合理性；（3）结合行业周

期波动、上下游供需变化、标的原材料及产品价格趋势等，说明标的资产业绩增

长是否具有可持续性，并充分提示相关风险。请财务顾问及会计师发表意见。

    2.预案披露，标的资产系公司控股股东新疆农牧投的控股子公司，主要从事

三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售。上市公司主业为

民用爆炸物品制造与工程爆破服务。本次交易中新疆农牧投未作出避免同业竞争

的相关承诺。请公司核实并补充披露：（1）标的资产报告期内前五大客户、供应

商，并结合标的资产业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的资产是否

对原股东具有重大依赖，是否具有独立性；（2）结合公司控股股东及其下属子公

司的主要经营业务情况，说明本次交易完成后是否存在新增同业竞争的情况，如

有，说明相关解决措施；（3）结合公司经营发展战略，说明标的资产业务与公司

现有主营业务是否具有显著协同效应；（4）本次交易完成后，公司对标的资产协

同和整合的具体计划和措施安排。请财务顾问发表意见。

    3.预案披露，标的资产股东方包括新疆农牧投等 16 名企业或者自然人。其

中，控股股东新疆农牧投亦为上市公司控股股东，第二大股东四川金象所持有的

标的资产目前存在质押，另有部分股东为合伙企业。请公司核实并补充披露： 1）

除新疆农牧投外，其他交易对方（包括合伙企业穿透后的出资人）与上市公司是

否存在关联关系；（2）标的资产上述股权质押的具体情况，包括质权人、质押期

限、质押原因及资金用途等；（3）结合四川金象的主要财务数据、偿债能力等情

况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对

本次交易的影响；（4）除上述情况外，标的资产是否存在其他权利受限情况，标

的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关

联担保情况。请财务顾问发表意见。

    4.预案披露，标的资产下设 2 家全资子公司，分别为眉山标的资产企业管理

有限公司和北京标的资产供应链管理有限公司，均系 2021 年年底成立，另有 2

家控股子公司和 3 家参股公司，涉及蜜胺制品、煤化工、能源、纺织、银行金融


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等相关业务。请公司核实并补充披露：（1）结合设立目的、与标的资产业务关联

等情况，说明设立上述子公司及参股公司的主要考虑；（2）说明本次交易是否符

合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定。请财务

顾问发表意见。

    5.预案披露，标的资产主要从事化工原料、化肥的生产与销售，对环保和安

全生产等方面有一定的要求。请公司核实并补充披露：标的资产近三年是否受到

过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况。如有，

请说明后续整改情况以及对本次交易影响并提示风险。请财务顾问发表意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回

复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

    公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，及时履行

信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》，有关公司信息以公司在上述

指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资

风险。



    特此公告。



                                新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

                                                       2022 年 1 月 26 日




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