证券代码：603227           证券简称：雪峰科技           公告编号：2022-019



               新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易预案修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2022 年 1 月 17 日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了

《关于<新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司

在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布

的相关公告。

    公司于 2022 年 1 月 25 日收到上海证券交易所《关于对新疆雪峰科技（集团）

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信

息披露的问询函》（上证公函[2022]0055 号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容

详见公司于 2022 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对新疆雪

峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2022-010）。根据《问询函》

的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研

究，根据《问询函》对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了补充、

修改和完善，主要修订情况具体如下：

    1、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”
章节增加“（四）标的公司近三年营业收入的情况”，对标的公司近三年营业收入


                                      1
的情况，包括收入金额、占比、同比变动等进行了补充披露。

    2、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”

章节增加“（五）标的公司短期内业绩大幅增长的原因及合理性”，结合行业情况、

标的销量、价格变化，并结合同行业可比公司业绩变化，对标的公司短期内业绩

大幅增长的原因及合理性进行了补充披露。

    3、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”

章节增加“（六）标的公司业绩增长的可持续性”，结合行业周期波动、上下游供

需变化、标的原材料及产品价格趋势等，对标的公司业绩增长是否具有可持续性

进行了补充披露。

    4、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（七）

业绩高增速持续性的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的

风险”章节增加“（七）业绩高增速持续性的风险”，对标的公司业绩增长可持续

性的风险进行了风险提示。

    5、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、玉象胡杨的主营业务情况”

章节增加“（七）标的公司报告期内前五大客户、供应商，及其独立性的说明”，

对标的公司前五大客户、供应商，标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方

面是否对原股东具有重大依赖、是否具有独立性进行了补充披露。

    6、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（八）

现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险”，在“第七节 风险因素”

之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（八）现有生产线和生产工艺使用

四川金象所授权技术的风险”，对玉象胡杨、新疆金象现有生产线和生产工艺使

用四川金象所授权技术事项进行了风险提示。

    7、在预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”之“（二）

上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中对新疆农牧投、四川金象关于

标的公司独立性的承诺进行了补充披露。

    8、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“四、同业竞争

情况及相关解决措施”，对公司控股股东及其下属子公司的主要经营业务情况、

同业竞争情况与解决措施进行了补充披露。
    9、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“五、标的公司

                                    2
业务与公司现有主营业务的协同效应”，对公司经营发展战略、标的公司业务与

公司现有主营业务是否具有显著协同效应进行了补充披露。

    10、在预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”章节增加“六、本次交

易完成后对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排”，对本次交易完成后，

公司对标的公司协同和整合的具体计划和措施安排进行了补充披露。

    11、在预案“第三节 交易对方基本情况”章节增加“十七、交易对方与上

市公司的关联关系”，对除新疆农牧投外的交易对方（包括合伙企业穿透后的出

资人）与上市公司是否存在关联关系进行了补充披露。

    12、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（三）

标的资产股权质押情况”，对标的资产股权质押的具体情况，包括质权人、质押

期限、质押原因及资金用途等进行了补充披露。

    13、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、四川金象”章节增加“（四）

解除标的资产股权质押的具体进度安排”，对四川金象的主要财务数据、偿债能

力等情况，以及解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性

以及对本次交易的影响进行了补充披露。

    14、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）

标的资产权属风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”

章节中对四川金象持有的标的资产尚未解除质押事项重新进行了风险提示。

    15、在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“七、标的资产权利受

限情况，与交易对方之间的资金往来及担保情况，非经营性资金占用或关联担保

情况”，对标的资产是否存在其他权利受限情况、标的资产与交易对方之间的资

金往来及担保情况、非经营性资金占用或关联担保情况进行了补充披露。

    16、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增加“（九）

与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，在“第七节 风险因素”之“二、

与标的公司相关的风险”章节增加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未

解决的风险”，对玉象胡杨向新疆农牧投的担保尚未解除、玉象胡杨与四川金象

就国资公司借款事项尚未签订相关保证金协议进行了风险提示。

    17、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情
况”中对标的公司子公司及参股公司设立目的、与标的公司业务关联进行了补充

                                     3
披露。

    18、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、玉象胡杨的下属公司情

况”章节增加“（九）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中

关于收购少数股权的规定”，对本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市

类第 1 号》中关于收购少数股权的规定进行了补充披露。

    19、在预案“第四节 标的公司基本情况”章节增加“八、标的资产近三年

环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三年停工或生产受限的情况及对本次

交易的影响”，对标的公司近三年环保、安全生产等方面的行政处罚情况，近三

年停工或生产受限的情况及对本次交易的影响进行了补充披露。

    20、在预案“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）

安全生产与环保风险”，以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风

险”章节中对标的公司环保、安全生产相关风险重新进行了风险提示。



    特此公告。




                                新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

                                                        2022 年 3 月 2 日




                                   4