雪峰科技：新疆雪峰科技（集团）股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)(摘要)2022-03-02
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
事项 交易对方
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限
公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、
发行股份及支付
眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责
现金购买资产
任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有
限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份
有限公司、任虎、朱学前、周骏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二二 年 三 月
雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容以及本公
司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人
员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供
的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料
或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等监管部
门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述
保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人
将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所（以下简
称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记
结算公司”）申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息
和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业
/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本
企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
企业/本人将依法承担法律责任。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 5
一、一般释义........................................................................................................ 5
二、专业释义........................................................................................................ 6
修订说明 .......................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、本次交易的性质............................................................................................ 9
三、发行股份及支付现金购买资产情况.......................................................... 10
四、募集配套资金情况...................................................................................... 12
五、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
七、本次交易决策审批程序.............................................................................. 15
八、本次交易相关方作出的承诺...................................................................... 16
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 23
十、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划.................................. 24
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................. 24
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 26
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 28
三、上市公司经营和业绩变化的风险.............................................................. 31
四、其他风险...................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 33
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 33
3
雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
二、本次交易方案概述...................................................................................... 36
三、本次交易决策审批程序.............................................................................. 37
四、本次交易的性质.......................................................................................... 38
五、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 39
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
释 义
本预案摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆农牧投、控股股东 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际控 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科
指
制人 技实际控制人
四川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰 指 合肥五丰投资有限公司
国衡壹号 指 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
阿克苏投资 指 阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨 指 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨 指 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
鑫发矿业 指 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸 指 绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投 指 新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工 指 新疆金鼎重工股份有限公司
玉象胡杨、标的公司 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
新疆金象 指 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
北京烨晶 指 北京烨晶科技有限公司
国资公司 指 沙雅县国有资产营运公司
标的资产 指 上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司 100.00%的股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业
投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、
合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙
本次交易、本次重组 指 企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫
发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资
有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
合计持有的玉象胡杨 100.00%股权，并募集配套资金的事宜
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股
份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙
企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨
投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合
交易对方 指
伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经
营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅
城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、
朱学前、周骏
交易双方 指 上市公司和交易对方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会令第 182 号《上市公司信息披露管理
《信息披露管理办法》 指
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
二、专业释义
用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业
民用爆炸物品 指
火工品的总称
C3H6N6，又称密胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要
三聚氰胺 指
有机化工原料
NH4NO3，简称硝铵，含有 NO3-形式的硝态氮和 NH4+形式
硝酸铵 指 的铵态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素 B、
无碱玻璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥
硝基复合肥 指 含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种
合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
注：本预案摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
修订说明
上市公司于 2022 年 1 月 25 日收到上海证券交易所《关于对新疆雪峰科技
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0055 号，以下简称“《问询函》”），
根据《问询函》的相关要求，上市公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的
核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对本预
案摘要进行了部分补充、修改和完善。本预案摘要补充和修改的主要内容如下：
1、在预案摘要“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增
加“（七）业绩高增速持续性的风险”，对标的公司业绩增长可持续性的风险进
行了风险提示。
2、在预案摘要“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增
加“（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险”，对玉象胡
杨、新疆金象现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术事项进行了风险
提示。
3、在预案摘要“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的承诺”之
“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中对新疆农牧投、四川
金象关于标的公司独立性的承诺进行了补充披露。
4、在预案摘要“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）
标的资产权属风险”章节中对四川金象持有的标的资产尚未解除质押事项重新
进行了风险提示。
5、在预案摘要“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”章节增
加“（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险”，对玉象胡杨向新
疆农牧投的担保尚未解除、玉象胡杨与四川金象就国资公司借款事项尚未签订
相关保证金协议进行了风险提示。
6、在预案摘要“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）
安全生产与环保风险”章节中对标的公司环保、安全生产相关风险重新进行了风
险提示。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未
确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）
有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都
国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨
投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿
业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限
公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任
虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡
杨将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事
项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在
重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模预计不超过 90,000 万元，具体金额将在重组报告书
中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套
资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经
审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、
评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，
预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，
实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧
业投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三
十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧业投资（集团）有
限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国
衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投
资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业
有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公
司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、
朱学前、周骏。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.30 5.67
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 60 个交易日 6.06 5.46
定价基准日前 120 个交易日 6.15 5.54
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的审计、评估工作完成之
后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。
（六）股份锁定期
1、新疆农牧投的股份锁定期安排
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、其余交易对方的股份锁定期安排
四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投
资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理
策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经
营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限
公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上
市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益
或亏损均由交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模预计不超过 90,000 万元。拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股
份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的预估值和交易作价尚未确定。
标的公司最终财务数据将在符合《证券法》规定的审计机构出具正式审计报
告后确定，标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构出具正式
评估报告并经国资备案后确定。相关财务数据、评估数据将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
由交易双方协商确定并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。
玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作
为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等
各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实
施等专业化服务能力。
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚
氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效
拓宽其业务范围，从单一民爆业务拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务
的快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注
入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产
质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每
股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案摘要出具后尽快
完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，
实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧
业投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍为自治区国资委。本次交易不会导
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
致上市公司控制权的变更。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书
中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、自治区国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、自治区国资委对本次交易正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
15
雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
八、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的
有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具
的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
关于提供
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
信息的真
性承担相应的法律责任。
实性、完整
上市公司 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的
性和准确
规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的
性的承诺
要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
函
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构
所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，
所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交
易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
上市公司 信息的真
导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监
董事、监 实性、完整
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
事、高级 性和准确
有的上市公司股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交
管理人员 性的承诺
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
函
由上市公司董事会代本人向上海证券交易所(下称“上交所”)和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)
申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记
结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违
规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资
者赔偿安排。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将依法承担法律责任。
关于无违 1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
法违规行 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
为及诚信 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二
情况的声 个月内未受到证券交易所公开谴责。
16
雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
明及确认 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取
函 行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)规
定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司
法》第一百四十八条所列行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于无违
规正被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的
上市公司 法违规行
情形。
董事、监 为及诚信
3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或
事、高级 情况的声
者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受
管理人员 明及确认
过证券交易所公开谴责的情形。
函
4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不
存在其他重大失信行为。
1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施
上市公司
关于无减 完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
董事、监
持计划的 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承
事、高级
承诺函 诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行
管理人员
为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
关于不存 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与
在内幕交 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
上市公司
易的承诺 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
函 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
上市公司 关于不存 易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大
董事、监 在内幕交 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
事、高级 易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 函 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于无违
1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
法违规行
2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人
新 疆 农牧 为及诚信
员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
投 情况的声
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监
明及确认
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
函
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人
员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员
最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉
嫌存在其他重大违法行为。
1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实
关于无减 施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。
新 疆 农牧
持计划的 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相
投
承诺函 关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新
增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日期间（下称“锁定期”）
将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业
基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
关于股份 价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少 6 个
新 疆 农牧
锁定的承 月。
投
诺函 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本企业不转让所持有上市公司股票。
5、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有
关监管意见进行相应调整。
1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人
员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，
标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营
关于保持 的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人
新 疆农 牧 标的公司 员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展
投 独立性的 经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
承诺函 营的能力。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续
在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司
保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法
律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
四 川 金
关于无违 1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人
象 、 合肥
法违规行 员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
五 丰 、国
为及诚信 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监
衡 壹 号、
情况的声 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
阿 克 苏投
18
雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
资 、 沙雅 明及确认 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人
瑞 杨 、眉 函 员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
山 金 烨、 政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
鑫 发 矿 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人
业 、 统众 员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
公 司 、三 清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或
叶 外 贸、 涉嫌存在其他重大违法行为。
沙 雅 城建
投 、 金鼎
重工
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
关于无违 因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国
法违规行 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
丁 玲 、任
为及诚信 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
虎 、 朱学
情况的声 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
前、周骏
明及确认 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
函 到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不
存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机
构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，
所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
新 疆 农牧
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的
投 、 四川
规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券
金 象 、合
交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
肥 五 丰、
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
国 衡 壹
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将
号 、 阿克
关于提供 承担相应的法律责任。
苏 投 资、
信息的真 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
沙 雅 瑞
实性、完 导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监
杨 、 眉山
整性和准 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所
金 烨 、鑫
确性的承 持有的上市公司股份(如有)。本企业将于收到立案稽查通知的两
发 矿 业、
诺函 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
统 众 公
事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所(下称“上交
司 、 三叶
所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结
外 贸 、沙
算公司”)申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，
雅 城 建
授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送
投 、 金鼎
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向
重工
上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企
业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定
股份依法用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
19
雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构
所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，
所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交
易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担
关于提供 相应的法律责任。
信息的真 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
丁 玲 、任
实性、完 导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监
虎 、 朱学
整性和准 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
前、周骏
确性的承 有的上市公司股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交
诺函 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人向上海证券交易所(下称“上交所”)和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记结算公司”)
申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记
结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违
规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资
者赔偿安排。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将依法承担法律责任。
1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的
资格。
新 疆 农牧
2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，
投 、 合肥
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承
五 丰 、国
担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合
衡 壹 号、
法存续的情况。
阿 克 苏投
3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权
资 、 沙雅
关于标的 属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，
瑞 杨 、眉
资产权属 不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业
山 金 烨、
清晰完整 持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资
鑫 发 矿
的承诺函 产设置质押等任何限制性权利。
业 、 统众
4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
公 司 、三
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有
叶 外 贸、
的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
沙 雅 城建
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业
投 、 金鼎
所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
重工
5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切
损失。
丁 玲 、任
关于标的 1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资
虎 、 朱学
资产权属 格。
前、周骏
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
清晰完整 2、对于本人所持标的资产，本人已经依法履行出资义务，不存
的承诺函 在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合法存
续的情况。
3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有，不存在权属纠
纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持有的
标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资产设置质押
等任何限制性权利。
4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人所持标
的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的
资格。
2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合
法存续的情况。
3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权
属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。
关于标的 本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本次
资产权属 发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并
四川金象
清晰完整 承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的
的承诺函 资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，本企业
持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有
的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业
所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切
损失。
新 疆 农牧
投 、 四川
1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制
金 象 、合
的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不
肥 五 丰、
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
国 衡 壹 关于不存
易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内
号 、 阿克 在内幕交
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
苏 投 资、 易的承诺
依法追究刑事责任的情形。
沙 雅 瑞 函
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
杨 、 眉山
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与
金 烨 、鑫
上市公司重大资产重组的情形。
发 矿 业、
统 众 公
21
雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
司 、 三叶
外 贸 、沙
雅 城 建
投 、 金鼎
重工
1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
关于不存 易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大
丁 玲 、任
在内幕交 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
虎 、 朱学
易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
前、周骏
函 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
四 川 金
象 、 合肥 1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新
五 丰 、国 增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间（下称“锁定期”）
衡 壹 号、 将不以任何方式进行转让。
阿 克 苏投 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业
资 、 眉山 基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原
关于股份
金 烨 、鑫 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
锁定的承
发 矿 业、 3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证
诺函
统 众 公 券监督管理委员会(下称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关
司 、 三叶 规定进行转让。
外 贸 、沙 4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
雅 城 建 交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有
投 、 金鼎 关监管意见进行相应调整。
重工
1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间（下称“锁定期”）
将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基
于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因
丁 玲 、任 关于股份
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
虎 、 朱学 锁定的承
3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券
前、周骏 诺函
监督管理委员会(下称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规
定进行转让。
4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关
监管意见进行相应调整。
1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员
关于保持 和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企
标的公司 业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）的
四川金象
独立性的 情形，标的公司具有独立性。
承诺函 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵
守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。
22
雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（三）标的公司玉象胡杨作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介
机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在
关 于 提 供 信 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
息的真实性、 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
玉象胡杨 完 整 性 和 准 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规
确 性 的 承 诺 章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管
函 部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本企业将依法承担法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机
构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任
关 于 提 供 信 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
玉象胡杨
息的真实性、 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事、监
完 整 性 和 准 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章
事、高级
确 性 的 承 诺 的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部
管理人员
函 门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将依法承担法律责任。
1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月
关于不存在
内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
玉象胡杨 内 幕 交 易 的
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
玉象胡杨 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因
关于不存在
董事、监 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
内幕交易的
事、高级 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
管理人员 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见，“本次交易有
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中
小股东的利益，原则同意本次交易。”
十、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交
易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办
法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
摘要之“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）
股份锁定期”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（六）股
份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及财务数据、评
估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具
的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、
资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的
标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本
次交易的相关议案；本次交易获得自治区国资委的正式批复；中国证监会核准本
次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司股票于 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌
公告前 20 个交易日累计涨幅为 13.02%，剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.62%，剔除同行业板块因素（中
信民爆用品指数 CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
12.08%，未构成异常波动情形。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（三）募集配套资金审批及实施风险
在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得
中国证监会核准的时间均存在不确定性，因此募集配套资金能否实施存在审批风
险。经中国证监会核准后，监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因
素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额
不足，不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，可能对上市公
司的资金使用和财务状况产生影响。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协
商确定。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事
会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计
的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务
数据、备案的评估结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次
交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资
产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易
双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以
披露。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（六）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评
估结果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案摘要披露的方案仅
为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予
以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的资产权属风险
截至本预案摘要签署日，四川金象所持有的标的资产尚存在质押，其已承诺
在上市公司召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质
押，并承诺在四川金象所持有的标的资产交割完毕前，不就其所持标的资产设置
其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，其所持有的标的资产不存在冻结、
查封、财产保全或其他权利限制。
虽然四川金象已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，且表示经与相关债
权人沟通，解除质押事项预计不存在实质障碍。但仍存在该等质押无法解除，或
解除时间晚于预期的风险。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司属于化工产品制造行业，其主要产品三聚氰胺下游行业产品主要应
用于装修装饰行业，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经
济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情
等因素影响，全球经济增速放缓。装修装饰需求波动大，疫情期间需求低迷，对
三聚氰胺下游各产品需求产生不利影响，进而可能对标的公司主营业务产生不利
影响。
（三）市场竞争风险
化工产品三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产
商和外资生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。随
着对技术研发的重视程度不断提高，具有一定研发能力的市场参与者数量将日益
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
增加。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，
快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、
盈利能力减弱的风险。
（四）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环
保压力不断增大。标的公司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物
排放，可能对区域环境造成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而
被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随
着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准
可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度
上影响标的公司经营业绩。提请广大投资者关注相关风险。
化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，虽然报告期内未受到
相关行政处罚，也未因此被长期停工或限制生产，但如未来不能进一步规范，存
在因安全管理不善而被有关部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响
的风险。此外，未来国家安全生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增
加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。提请广大投资
者关注相关风险。
（五）原材料价格波动及供应的风险
标的公司生产所需的主要原材料包括天然气和煤炭，上述原材料价格受市场
供求变化而波动，原材料的价格高低直接关系到标的公司的制造成本。未来，若
主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原
材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的
风险。
（六）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短
期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控
制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目
前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
济形势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从
而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。
（七）业绩高增速持续性的风险
2021 年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面系由于增加合并范围，导
致销量、收入大幅增长；另一方面系由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产
品价格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产
品多样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其 2021 年业绩大幅增
长的两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，
长期来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计
难以长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。
（八）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险
玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，
两者的主要生产线均于新疆农牧投控股前建成。鉴于该等历史背景，其在生产线、
生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建成
开始起的授权，从而体现为在生产技术上存在外部授权的情形。
针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、
专利纠纷风险。②其主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经营中，
依靠现有成熟的生产线、生产工艺、自有人员即可能够以已有产线自主生产三聚
氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、
尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，
广泛被行业内的公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。
虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性
的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生
产工艺，未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、
市场地位降低的风险。
（九）与关联方的相关担保、借款问题尚未解决的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司尚存在对新疆农牧投的两项担保，主合同
借款本金合金 1.1 亿元。虽然新疆农牧投表示，该两项关联担保预计均将于 2022
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
年 3 月底前通过提前还款的方式解除，经与相关债权人沟通，解除担保事项预计
不存在实质障碍；但仍存在该等担保无法解除，或解除时间晚于预期的风险。
玉象胡杨因历史遗留问题，尚存在对国资公司 12,040.72 万元借款性质的
其他应收款，该本身属于非关联方资金拆借行为，不构成关联方非经营性资金占
用，但鉴于玉象胡杨前控股股东四川金象已于《新疆玉象胡杨化工有限公司增资
协议书》中对该借款作出兜底承诺，因此该款项与关联方有所关联。针对该等借
款余额，玉象胡杨计划与四川金象于上市公司再次召开董事会审议本次交易相
关议案前，签订《保证金支付协议》并由四川金象支付保证金，以体现四川金象
对该借款的兜底承诺，但截至本预案摘要签署日，该协议尚未签订。提请投资者
注意相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整
合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次
拟注入的标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在一
定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合
影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政
策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者
注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中共中央、国务院出台了一系列深化国企改革政策
2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意
见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，强调提高国有资
本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到 2020 年形成一批具有创新能力
和国际竞争力的国有骨干企业。
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥
深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
2、资本市场政策鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司实施并购重组
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红
及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股
上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2019 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部和中国银行保险监督管理
委员会联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指
出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化
无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，
提高优质业务板块股权融资能力。”
3、上市公司单一民爆产业受行业波动风险影响较大，需开拓新的产业板块
上市公司主要从事民爆行业相关业务，产业相对单一。而目前在民爆行业整
体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下，新疆地区的民爆行业整体
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外，民爆行业具有地
域性特征，跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下，作为新疆地区民爆龙
头企业，雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大，同时也面临受上游原材料价
格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。
在此情形下，雪峰科技急需开拓新的产业板块，降低单主业的行业波动风险，
进一步提升上市公司资产规模与资产质量，增强上市公司盈利能力与抗风险能力，
全面增加股东价值。
4、玉象胡杨循环经济技术领先，产品受政策支持，整体盈利能力良好
2021 年 7 月 1 日，国家发展改革委印发《“十四五”循环经济发展规划》，
提出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2016 年，工业和信息化部
《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能
比例提高到 30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；
《化肥工业“十二五”发展规划》提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾
（镁）等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，
鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控
释肥料”的重点任务。
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国
内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或
由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企
业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其
循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是
下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化
工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中西部地区新增鼓励类
产业。
玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然
气成本优势，种类丰富、政策支持、市场空间大的副产品，形成了行业领先地位
与良好的持续盈利能力。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（二）本次交易的目的
1、深入贯彻国资国企改革，加快国有资产资本化步伐
截至 2021 年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红
利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企
业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风
险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平
台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极
深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提
高内部资源配置和运营效率、优化国有经济优化战略布局和产业结构、做强做优
做大国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区
国资委的工作导向。
2、实施并购重组，化解单一产业风险，形成“民爆+化工”双主业格局
目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价
格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，
将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公
司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从单一民爆业务拓宽至“民爆+化
工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然
地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
3、注入优质资产，全面提升公司资产规模和持续盈利能力
玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为
上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自
身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进
一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化
工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会
实现优势互补，促进共同发展。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司
产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争
力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最
大化。
此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支
持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业
布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力
与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。
4、向上拓展产业链，有助于减少与控股股东的关联交易
民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利
能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向玉象胡杨采购大量硝酸铵产
品，2020 年度与 2019 年度与玉象胡杨的关联交易金额分别为 11,779.04 万元与
12,028.31 万元。
通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆
产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，
有助于进一步增强上市公司的独立性。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）
有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都
国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨
投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿
业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限
公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任
虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡
杨将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事
项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模预计不超过 90,000 万元，具体金额将在重组报告书
中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套
资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议审议通过。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、自治区国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、自治区国资委对本次交易正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经
审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、
评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，
预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，
实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧
业投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍为自治区国资委。上市公司最近三
十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公
司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构进行审计和评估后，由
交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的资产的交易作价。
标的公司最终财务数据将在符合《证券法》规定的审计机构出具正式审计报
告后确定，标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构出具正式
评估报告并经国资备案后确定。相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报
告书中予以披露，提请投资者关注。
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雪峰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）》之签章页）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022 年 3 月 1日
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