证券代码：603227             证券简称：雪峰科技        公告编号：2022-042



               新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
       关于三年（2022 年-2024 年）利润分配规划的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 25

日召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过

了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022 年-2024 年）利润分配

规划的议案》，现将具体情况公告如下：

    为了保证公司股东利益，增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作

性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》的规定和公司章程等相关文件的规定，特制订本规划。

    一、制定未来利润分配规划考虑因素

    公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股

东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益

等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处

阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细

化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政

策的连续性和稳定性。

    二、公司的利润分配政策

    （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制


                                    -1-
    1、利润分配政策研究论证程序

    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利

益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、

公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论

证其原因及合理性。

    2、利润分配政策决策机制

    董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数

表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制

订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详

细论证和说明原因。

    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监

事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外

部监事表决通过，并发表意见。

    股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应

采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定

或修改提供便利。

    （二）公司利润分配政策

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续

性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东

大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公

众投资者的意见。

    1、公司的利润分配形式

                                  -2-
    公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方

式分配利润。

    2、公司现金方式分红的具体条件和比例

    公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥

补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金

分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大

现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润

的 30%。

    重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；


                                   -3-
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

    3、发放股票股利的具体条件

    若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，

可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    4、利润分配的期间间隔

    公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进

行中期分红。

    5、利润分配方案的决策机制和程序

    （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公

司股东大会进行审议。

    （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分

听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经

董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独

立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听

取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。

    （4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会

等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。


                                 -4-
    （5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照公司章程规定提出利润

分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定

期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事

还应当对此发表独立意见。

    （6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的

使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公

司主营业务。

    6、利润分配方案的实施

    公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    7、利润分配方案的其他相关事项

    公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和

外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

    （三）利润分配的具体规划和计划安排

    公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利

和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来

三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上

修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配

政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计

划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二

分之一以上表决通过。

    若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或

者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规

划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以

及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变

化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营

                                 -5-
产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。

    三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划

    （一）利润分配方案

    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将

实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2022 年-2024 年，公司

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状

况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。

    （二）公司现金方式分红的具体条件和比例

    公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、

足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可

供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。

    （三）差异化的现金分红政策

    如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或

实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。如公司采取现金及股票股利结合

的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


                                   -6-
    公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及

股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达

到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的

规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执

行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




    特此公告。




                               新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

                                                      2022 年 5 月 26 日




                                 -7-