新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

    关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十三条规定的重组上市情形的说明

    新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、
四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合
伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企
业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆
沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经
审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形，具体情况如下：

    一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

                                   1
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市

    本次交易前，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司为上市公司的控股股东，
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。
上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后，新疆农牧业投
资（集团）有限责任公司仍为上市公司的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府
国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实
际控制人发生变化。

    综上，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。

    特此说明。




                                新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
                                                        2022 年 5 月 25 日




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