新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

    关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及

                   提交法律文件的有效性的说明

    新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份

及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞

化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限

合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金

烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众

国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建

设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的

新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金

（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆雪峰科技（集团）股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次重组

履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并

说明如下：

    一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2021 年 12 月 31 日，公司与新疆农牧业投资（集团）有限责任公司签署

《发行股份及支付现金购买资产意向书》。

    3、2022 年 1 月 4 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公

告编号：2021-085），公司股票自 2022 年 1 月 4 日起停牌，停牌时间预计不超过

10 个交易日。2022 年 1 月 11 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进
展公告》（公告编号：2022-002）。
    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本

次重组的预案及其摘要，及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的有关文件。

    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情

人名单向上交所进行了报备。

    6、2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过

了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

议案》及其他相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了相关议

案。同日，公司分别与本次重组的交易对方新疆农牧业投资（集团）有限责任公

司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投

资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合

伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任

公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、

新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、

周骏签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

    7、2022 年 1 月 18 日，公司发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-005），公

司股票自 2022 年 1 月 18 日（星期二）开市起复牌。

    8、2022 年 1 月 25 日，公司收到了上交所《关于对新疆雪峰科技（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函》（上证公函[2022]0055 号）（以下简称“《问询函》”），公司于 2022

年 1 月 25 日在上交所网站披露了《关于收到上海证券交易所<关于对新疆雪峰

科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2022-010）。因《问询函》相关

问题涉及的工作量较大，公司分别于 2022 年 2 月 9 日披露了《关于延期回复上
海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2022-012）、
2022 年 2 月 16 日披露了《关于再次延期回复上海证券交易所对公司重组预案信

息披露问询函的公告》（公告编号：2022-014）、2022 年 2 月 23 日披露了《关于

再次延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》（公告编

号：2022-016）。

    9、2022 年 2 月 18 日，公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告

编号：2022-015）。

    10、2022 年 3 月 2 日，公司于上交所网站披露了《关于上海证券交易所预

案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：2022-018）、《新疆雪峰科技（集团）

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订

稿）》等相关公告文件。

    11、2022 年 3 月 19 日、2022 年 4 月 16 日及 2022 年 5 月 14 日，公司分别

发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2022-021、2022-032 及 2022-

034）。

    12、2022 年 4 月 7 日，公司发布了《股票交易异常波动公告》（公告编号：

2022-029）、新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自

治区国资委”）《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股票交易异常波动征询

事项的复函》、新疆农牧业投资（集团）有限责任公司《关于股票交易价格异常

波动的问询函的复函》。

    13、2022 年 5 月 17 日，自治区国资委对本次重组标的资产评估结果出具备

案表。

    14、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过

了《关于<新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，独

立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2022 年 5 月 25 日，公司

召开第三届监事会第三十四次会议，审议通过了本次重组相关议案。

    15、2022 年 5 月 25 日，公司与本次重组的交易对方新疆农牧业投资（集团）
有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都

国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨

投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿

业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限

公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任

虎、朱学前、周骏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    16、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

    （1）本次交易通过自治区国资委的正式批复；

    （2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

    （3）国家市场监督管理总局反垄断局批准经营者集中审查；

    （4）中国证监会核准本次交易方案；

    （5）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如

需。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规及

规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必

需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

       二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》等相关要求，公司董事会及全体董事就本次重组事宜提交的相

关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、

准确性、完整性承担个别及连带责任。
   综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律

法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。




   特此说明。




                               新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
                                                     2022 年 5 月 25 日