新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见


   新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化
工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨
企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国
有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设
投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的新
疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司
的独立董事，对公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项进行了审阅，
基于独立、客观判断的立场，现就本次交易所涉及的事宜发表独立意见如下：
   一、公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前
认可。公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的相关议案，董事
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会会议的召集、
召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
   二、公司符合实施本次交易的各项条件。
   三、公司本次交易的方案、公司签订的相关交易协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，
具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
   四、标的资产的交易价格按照以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以符合

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《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司
出具的资产评估报告载明的估值为基础，并经交易各方协商一致确定，且将履行
必要的关联交易决策程序，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
   五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及本
次配套融资的认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情况。
   六、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险
能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可
持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
   七、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及其摘要内容
真实、准确、完整，重组草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程
序，并充分披露了本次交易的相关风险。
   八、公司本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变
化，不构成重组上市。本次交易构成关联交易，董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事回避了表决。
   九、公司已按规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，并与相关中介机构
签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   十、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已在
重组草案中做了重点风险提示。
   十一、公司根据实际情况对交易方案进行了调整：本次募集配套资金扣除发
行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告
出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募
集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万元。根据《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。


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   十二、本次制定的《关于公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划》，兼顾
了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经
营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、条件以及利润
分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公
司股利分配政策的要求，并能保护广大投资者的权益，决策程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定。
   综上所述，作为公司独立董事，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，
符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，并同
意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：杨祖一、沈建文、姚文英
                                                       2022 年 5 月 25 日




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