国泰君安证券股份有限公司

关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案不构成重大调

                            整的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称或“独立财务顾问”）作为新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独
立财务顾问，就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易方案调整的具体情况

    本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套
募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万
元，调整情况具体如下：

    调整前：

    本次募集配套资金规模预计不超过 90,000 万元。拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股
份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    调整后：

    本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购
买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：

    “1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少
的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

    本次交易方案调整了配套募集资金规模。本次配套募集资金规模的调整为调
减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    公司于 2022 年 5 月 25 日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次
重组的相关方案进行调整。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易方案的调整不构成重大调整，上市公司本次调整交易方案事项已经
上市公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，调整后的重组方案将提交上市
公司股东大会审议。本次重组方案调整已履行法定程序，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案
不构成重大调整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        胡时阳            王亚沁            郝世鹏




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                   2022 年 5 月 25 日