国泰君安证券股份有限公司
       关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司本次重组
         摊薄即期回报及填补回报措施之专项核查意见

    新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业投资（集团）有限
责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国
衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨
投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发
矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸
有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公
司、任虎、朱学前、周骏合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称
“标的公司”）100.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：

    一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

    根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表、以及大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司审阅报告及财
务报表》（大华核字[2022]009945），本次交易完成前后上市公司主要财务指
标情况比较如下：

                                                             单位：万元
                                  2021年12月31日/            2020年12月31日/
                                      2021年度                   2020年度
              项目
                                            本次交易后                 本次交易后
                              本次交易前                 本次交易前
                                            （备考）                   （备考）
 总资产                        421,912.60   805,649.54    393,613.16   774,326.11
 总负债                        221,096.77   469,443.13    212,406.14   468,459.96
 归属于母公司所有者的权益      162,021.88   263,927.18    143,627.36   242,028.49
 营业收入                      260,608.49   556,796.97    206,713.98   324,604.29
 归属于母公司所有者的净利润     14,612.87    79,242.20     10,749.25    18,612.01
 资产负债率                       52.40%       58.27%        53.96%       60.50%
 基本每股收益（元/股）               0.20         0.82          0.16         0.21

    注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；
    注2：上市公司于2021年6月收购新疆巴州万方物资产业有限公司，受此影响，2021年
期初数有所调整。出于数据可比性的考量，上表中上市公司2020年财务数据取自其2021年
审计报告（大华审字[2022]006458号）期初数。

     本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提
升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

     二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

     本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提
升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业
发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回
报指标面临被摊薄的风险。

     三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报
的影响：

     （一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

     本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司
各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效
益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

     （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
    本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司
法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分
明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有
序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高
经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

    （三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

    本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透
明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合
理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

    四、上市公司控股股东关于关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺

    新疆农牧业投资（集团）有限责任公司作为上市公司控股股东及本次重组
的交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司关于摊薄公司即
期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

    “一、不越权干预上市公司的经营管理活动；

    二、不会侵占上市公司的利益；

    三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

    四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前
述承诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本
公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成
损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

       五、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄公司即期回报采取填补措施的
承诺

   上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公
司董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如
下：

    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；

    七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

    八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

       六、相关审议程序
    本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三
十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投
资者的权益。

    七、独立财务顾问结论性意见

   综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即
期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股
份有限公司本次重组摊薄即期回报及填补回报措施之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        胡时阳           王亚沁            郝世鹏




                                            国泰君安证券股份有限公司



                                                  2022 年 5 月 25 日