北京市京师律师事务所
关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会的
法律意见书
【2022】京师顾字第 347019 号
北京市京师律师事务所
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北京市京师律师事务所
关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 2022 年第二次临时股东
大会的
法律意见书
致：新疆雪峰科技(集团)股份有限公司
新疆雪峰科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2022 年 6 月 10 日 10 点 30 分在公
司会议室召开，北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派本所律师白雪、何彦周出席会议，并依据《公司法》、《证券法》等法律规
定，以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对本次
股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《新疆
雪峰科技(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出
席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合
法有效性等问题进行了审查。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
2
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2022 年 5 月 26 日公告了
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、会期、会议议项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会
议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利、现场和网络
投票的方式等，以公告方式分别刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于 2022 年 6 月 10 日 10 点 30 分在公司会议室如期召开，会议
召开的时间、地点符合公告内容。
2、公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。根据公
司公告，交易系统网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 10 日 9:15—9:25，9:30
—11:30 和 13:00—15:00。
3、公司通过上海证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。
根据公司公告，互联网投票系统网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 10 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一致，符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席会议的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为 43 人，代表有效表决
权的股份总数为 211929404 股，占公司总股份股的 29.2489%。
持股 5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数 30263500 股，占公司总
股份的 4.1768%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8 名，代表有效表决权
的股份总数为 181665904 股，占公司总股份的 25.0722%。
3
2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 35 名，代
表有效表决权的股份总数为 30263500 股，占公司总股份的 4.1768%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
（三）出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高级管
理人员以及见证律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会的上述人员资格符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决：
（一）现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以
书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。
（二）在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决
结果。具体表决情况如下：
1.审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
4
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
2.审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
3.审议通过了《关于发行股份募集资金方案的议案》；
表决结果为：同意 211,929,404 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
的 100%，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。
表决结果：表决通过。
4.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及
关联交易的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100%，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
5
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
5.审议通过了《关于<新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100%，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%，弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
6.审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
7.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及第四十三条规定的议案 》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
6
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
8.审议通过了《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
9.审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
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10.审议通过了《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100%，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
11.审议通过了《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明的议
案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100%，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%，弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
12.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关
事宜的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100%，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
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有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
13.审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
14.审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产
评估报告的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100%，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
15.审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
9
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
16.审议通过了《关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》；
表决结果为：同意 30,773,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
该议案涉及关联交易，审议上述议案时，关联股东新疆农牧业投资（集团）
有限公司回避表决，新疆农牧业投资(集团)有限责任公司为公司控股股东，持有
公司 178155904 股份，关联股东康健回避表决，其合计所持股份 3000000 股不计
入该议案有效表决权股份总数。
表决结果：表决通过。
17.审议通过了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022 年-2024
年）利润分配规划的议案》；
表决结果为：同意 211,929,404 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
100 %，反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0 %。
表决结果：表决通过。
四、关于新提案提出的情况
经本所律师查证，本次股东大会除已公告的提案外，没有提出新的议案。
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五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集
人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于 2022 年 6 月 10 日出具，正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于新疆雪峰科技(集团)股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市京师律师事务所
负责人：
张凌霄
经办律师：
白雪
经办律师：
何彦周
二〇二二年六月十日
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