证券代码：603227           证券简称：雪峰科技         公告编号：2022-072




               新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
   关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月
25 日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，于
2022 年 6 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221338 号）（以下
简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求对所列问
题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

    1、 在重组报告书之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）
股份锁定期”及“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”
之“（六）股份锁定期”中补充披露了新疆农牧投本次交易前持有的上市公司股
份的锁定期安排。

    2、 在重组报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关方所作出的重
要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”中补充披露
了新疆农牧投本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺函、关于转贷
的承诺函、关于瑕疵房产潜在安全隐患的承诺函，四川金象关于瑕疵房产潜在安
全隐患的承诺函，国衡壹号、沙雅瑞杨及其上层穿透主体关于不是专门为本次交
易设立的承诺函。

    3、 在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“四、国衡壹号”以


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及“六、沙雅瑞杨”中补充披露了合伙企业穿透各级权益持有人直至最终出资人，
最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系，以及各级权益持有人对于对
价股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排。

    4、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、
固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”中更新并补充披露了未办证建筑物的具体
情况。

    5、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、
无形资产及业务资质”之“（1）土地使用权”中补充披露了新购入土地使用权批
复用途和未来使用规划，不动产权证办理不存在实质障碍等情况。也补充披露了
标的资产及其控、参股公司经营范围；不具有房地产开发企业资质等具体情况。

    6、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、
无形资产及业务资质”之“（3）专利及专有技术使用权”中补充披露了四川金象
与标的资产签署的《技术转让（技术秘密）协议》及其补充协议主要内容，授权
技术对标的资产生产经营的作用及重要性等情况。

    7、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利
限制的情况”中更新并补充披露了抵押、质押担保对应的主债务情况，不存在偿
债风险等情况。

    8、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”
之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”中更新并补充披露了标的公司具有
独立销售主要产品的能力的相关内容。

    9、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”
之“（八）主要产品销售及价格变动情况”中更新并补充披露了标的公司主要产
品销售单价变动的原因及合理性及关于主要产品定价合理性及未来价格稳定性


                                  -2-
和可持续性的分析。

    10、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”
之“（十一）安全生产情况”及“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）
行政处罚”中更新并补充披露了物体打击事故发生的具体原因及影响；标的资产
对安全生产的投入与其业务规模匹配等情况。

    11、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”
之“（十二）环境保护情况”中补充披露了标的公司生产项目相关的环保、能评
相关情况；新疆金象环保违法行为的整改进展及效果；维鸿蜜胺未办理相关手续
即行开工建设的原因等情况。

    12、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况的
说明”之“（四）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体
情况”中补充披露了四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原
因，两次转让不存在特殊约定或安排，相关资产剥离调整等具体情况。

    13、 在重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“十二、其他情况的
说明”之“（五）新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果”中补充披露了新疆
农牧投对标的资产的整合和管控效果。

    14、 在重组报告书之“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、募集配套
资金用途及必要性”之“（四）募集资金失败的补救措施”中补充披露了若未能
足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付现金对价不存在障碍或风险的相关内
容。

    15、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估
基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之“7、无形资产-土地使
用权评估说明”及“11、递延收益评估说明”中补充披露了土地使用权评估增值
情况及增值合理性，递延收益科目的主要构成及减值合理性。

    16、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估
基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算
过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”中补充披露了玉象胡杨、


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新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因
及合理性；玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程
及依据，较报告期变动的原因及合理性；玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收
入、成本、费用及净利润等主要财务数据，以及预测期收入、净利润波动的原因
及合理性。

    17、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估
基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算
过程”之“（2）折现率的确定”中补充披露了本次交易收益法评估折现率选取的
合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。

    18、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估
基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结论及分析”之“1、评估结果”之“（2）
收益法评估结果”中补充披露了标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性。

    19、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估
基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结论及分析”之“2、评估结果的差异分析
及最终结果的选取”中更新并补充披露了本次交易选取资产基础法评估作价的原
因及合理性，符合行业评估惯例及评估准则相关规定，不存在规避业绩承诺的情
形，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形等相关内容。

    20、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估
基本情况”之“（八）重要其他事项说明”中更新并补充披露了本次评估对特殊
说明事项的考虑，对评估结果的影响；以及机器设备抵押、房地产抵押、应收票
据质押、货币资金受限等事项，对评估结果的影响。

    21、 在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、董事会对标的
资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易的定价公允性分析”
中更新并补充披露了市场可比交易、可比上市公司及相关数据。

    22、 在重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定符合国家产业政策和有关环境保


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护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合国家反
垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易所涉经营者集中审查事项
的相关进展。

    23、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”中更新并补充披露了行业
相关信息与数据。

    24、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”中更新并补
充披露了标的公司行业地位及竞争优势、以及未来持续的综合竞争能力的相关内
容。

    25、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）
其他应收款”中补充披露了国资欠款的形成原因、构成、约定的主要条款，计提
大额减值准备的原因及合理性；其他应收款-单位间往来款的款项性质，不构成
非经营性资金占用的相关内容。

    26、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（10）
固定资产”中补充披露了相关内容。

    27、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（7）
其他应付款”中补充披露了应付关联方借款的形成原因、构成、约定的主要条款、
未来偿付安排的相关内容。

    28、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（10）
长期应付款”中补充披露了应付工程设备款的构成、形成原因、主要债权人名称、
是否为关联方的相关内容。

    29、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务


                                   -5-
状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”中补充
披露了标的公司流动比率、速动比率、资产负债率，标的公司各项指标与同行业
上市公司比较情况及合理性的相关内容。

    30、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披
露了标的公司剔除合并事项影响前后及新疆金象毛利率大幅波动的原因及合理
性的相关内容。

    31、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、经营业绩大幅增长的原
因及合理性”中补充披露了标的公司剔除合并事项影响前后及重要子公司新疆金
象报告期经营业绩大幅增长的原因及合理性。

    32、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、标的公司报告期营业收
入增长与营业利润、净利润增长的匹配性”中补充披露了营业收入增长与营业利
润、净利润增长匹配性的相关内容。

    33、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、标的公司未来盈利能力
的稳定性及可持续性”中补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性及可持续性
的相关内容。

    34、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上
市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上
市公司持续经营能力的影响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安
全性的影响”之“（3）本次交易前后偿债能力分析、偿债指标变动情况、原因及
合理性”及“（4）本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公
司质量”中补充披露了交易完成后（备考数）上市公司流动比率和速动比率大幅
下降、资产负债率上升的原因及合理性，本次收购对上市公司偿债能力的影响，
有利于提高上市公司质量的相关内容。



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    35、 在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上
市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（二）本次交易对上
市公司对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展战略规划，对于双主业有无
侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业协同发展”中补充披露了本次
交易完成后，上市公司对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展战略规划，
对于双主业的发展计划；上市公司保障双主业协同发展采取的措施。

    36、 在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
之“（三）新冀能源项目概况”中补充披露了新冀能源的基本情况、新疆农牧投
于筹划本次重组之后又收购新冀能源控股权的原因及合理性等。

    37、 在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（6）
其他关联方往来”中更新并补充披露了转贷、无商业实质的票据融资的具体情况、
整改情况、潜在法律风险、相关整改措施。

    38、 在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析”之“2、销售
商品、提供劳务的关联交易之必要性分析”中更新并补充披露了标的公司通过新
疆农牧投对外销售的原因和必要性、在报告期采用该模式且该模式下收入大幅增
长的原因及合理性、该模式收入确认的合规性及收益法评估预测已充分考虑了上
述销售模式转变的影响的相关内容。

    39、 在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析”之“3、销售
商品、提供劳务的关联交易之公允性分析”中补充披露了标的公司向关联方销售
的定价及公允性、与第三方销售定价的对比情况。

    40、 上市公司已在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“（六）标的公司通过关联方销售的具体情况”中补充披露了标的
公司通过关联方对终端客户销售的具体情况、终端客户的具体情况及收入增长合
理性、成本真实性、毛利率变化合理性及对前述事项的核查情况。



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    41、 在重组报告书之“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中更新并补充披露了上市公司内幕信息
知情人登记管理制度制定及执行情况；上市公司、各交易对方就本次交易进行筹
划、决议的过程和重要时间节点；本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况；
如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》。




    特此公告。




                                新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 21 日




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