证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
事项 交易对方
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公
司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、
阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金
发行股份及支付
烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿
现金购买资产
拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸
有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份
有限公司、任虎、朱学前、周骏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二 年 十一 月
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司
出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供
的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料
或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请
锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息
和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺
将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
企业/本人将依法承担法律责任。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、大华会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、北京植德律师事务所均已
出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，
且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所
出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交
易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 9
一、一般释义........................................................................................................ 9
二、专业释义...................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述...................................................................................... 13
二、发行股份购买资产...................................................................................... 14
三、募集配套资金.............................................................................................. 17
四、标的资产评估作价情况.............................................................................. 18
五、本次交易决策审批程序.............................................................................. 19
六、本次交易的性质.......................................................................................... 19
七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明.......................................... 21
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22
九、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 24
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.......................................... 38
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................. 38
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 42
重大风险提示 ............................................................................................................. 43
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 43
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 44
三、上市公司经营和业绩变化的风险.............................................................. 47
四、其他风险...................................................................................................... 48
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 49
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 49
二、本次交易方案概述...................................................................................... 52
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三、发行股份购买资产...................................................................................... 53
四、募集配套资金.............................................................................................. 56
五、标的资产评估作价情况.............................................................................. 58
六、本次交易决策审批程序.............................................................................. 58
七、本次交易的性质.......................................................................................... 59
八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明.......................................... 61
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 61
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 65
一、上市公司基本情况...................................................................................... 65
二、公司设立及历次股本变更情况.................................................................. 65
三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 74
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 74
五、公司主营业务概况...................................................................................... 75
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 76
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 77
八、上市公司合法合规情况.............................................................................. 77
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78
一、新疆农牧投.................................................................................................. 78
二、四川金象...................................................................................................... 83
三、合肥五丰...................................................................................................... 97
四、国衡壹号.................................................................................................... 101
五、阿克苏投资................................................................................................ 109
六、沙雅瑞杨.................................................................................................... 116
七、眉山金烨.................................................................................................... 119
八、统众公司.................................................................................................... 124
九、鑫发矿业.................................................................................................... 131
十、三叶外贸.................................................................................................... 136
十一、丁玲........................................................................................................ 143
十二、沙雅城建投............................................................................................ 144
十三、金鼎重工................................................................................................ 150
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十四、任虎........................................................................................................ 154
十五、朱学前.................................................................................................... 155
十六、周骏........................................................................................................ 157
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 159
一、玉象胡杨的基本情况................................................................................ 159
二、玉象胡杨的历史沿革................................................................................ 159
三、玉象胡杨的股权结构及控制关系............................................................ 167
四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况................ 170
五、主营业务情况............................................................................................ 218
六、主要财务数据及财务指标........................................................................ 294
七、拟购买资产为股权时的说明.................................................................... 297
八、最近三年资产评估情况............................................................................ 298
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................ 298
十、玉象胡杨下属公司情况............................................................................ 305
十一、主要会计政策及相关会计处理............................................................ 319
十二、其他情况的说明.................................................................................... 325
第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 346
一、本次交易中支付方式概况........................................................................ 346
二、发行股份购买资产.................................................................................... 347
三、募集配套资金............................................................................................ 350
四、募集配套资金用途及必要性.................................................................... 351
五、本次发行前后公司股本情况比较............................................................ 354
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 355
一、标的资产评估总体情况............................................................................ 355
二、玉象胡杨评估基本情况............................................................................ 355
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 464
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的独立意见........................................................................................ 473
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 475
一、发行股份及支付现金购买资产协议........................................................ 475
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第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 485
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 485
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 491
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 491
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明............................................................................................................ 494
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定........ 496
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形.................................................................................... 497
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见.................................................................................................................... 497
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 498
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 498
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 503
三、标的公司财务状况和盈利能力分析........................................................ 567
四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 635
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 650
一、标的公司财务会计信息............................................................................ 650
二、上市公司备考财务资料............................................................................ 654
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 658
一、同业竞争.................................................................................................... 658
二、关联交易.................................................................................................... 671
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 721
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 721
二、与标的公司相关的风险............................................................................ 722
三、上市公司经营和业绩变化的风险............................................................ 725
四、其他风险.................................................................................................... 726
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 727
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 727
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二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明............................ 727
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售行为............................ 728
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 728
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排.................... 729
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 733
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形............................................................................................ 756
八、保护中小投资者合法权益的相关安排.................................................... 757
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................... 760
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 761
一、独立董事意见............................................................................................ 761
二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 763
三、法律顾问意见............................................................................................ 763
第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 766
一、独立财务顾问............................................................................................ 766
二、法律顾问.................................................................................................... 766
三、审计机构.................................................................................................... 766
四、资产评估机构............................................................................................ 767
第十六节 上市公司及相关证券服务机构声明 ..................................................... 768
一、上市公司及董监高声明............................................................................ 768
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 772
三、法律顾问声明............................................................................................ 773
四、审计机构声明............................................................................................ 774
五、评估机构声明............................................................................................ 776
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 777
一、备查文件目录............................................................................................ 777
二、备查地点.................................................................................................... 777
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释义
本报告书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告、本报告书、重 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
组报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆煤化厂 指 新疆维吾尔自治区煤矿化工厂，雪峰民爆前身
新疆国资公司 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
雪峰民爆 指 新疆雪峰民爆器材有限责任公司，雪峰科技前身
新疆农牧投、控股股东 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
雪峰控股 指 新疆雪峰投资控股有限责任公司，新疆农牧投前身
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际控 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科
指
制人 技实际控制人
四川金象、川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰 指 合肥五丰投资有限公司
国衡壹号 指 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
国信衡达 指 成都国信衡达投资管理有限公司
阿克苏投资 指 阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨 指 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨 指 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司 指 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
鑫发矿业 指 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸 指 绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投 指 新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工 指 新疆金鼎重工股份有限公司
阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司，后更名为“阿克
国兴公司 指
苏文化旅游发展集团有限公司”
玉象胡杨、标的公司 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
金圣胡杨 指 新疆金圣胡杨化工有限公司
眉山玉象 指 眉山玉象胡杨企业管理有限公司
北京玉象 指 北京玉象胡杨供应链管理有限公司
玉象农业 指 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
维鸿蜜胺 指 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
新疆金象 指 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
捷顺物流 指 沙雅园区捷顺物流有限公司
丰合能源 指 沙雅丰合能源有限公司
中泰纺织 指 喀什中泰纺织服装有限公司
沙雅农商行 指 新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
北京烨晶 指 北京烨晶科技有限公司
金象集团 指 四川金象化工产业集团股份有限公司，四川金象控股股东
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
双兴商贸 指 新疆雪峰双兴商贸有限责任公司
四川瑞象 指 四川瑞象农业科技发展有限公司
国资公司 指 沙雅县国有资产营运公司
北京力鼎 指 北京力鼎汇信供应链管理有限公司
标的资产 指 上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司 100.00%的股权
杭州锦江 指 杭州锦江集团有限公司
新冀能源 指 新疆新冀能源化工有限公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业
投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、
合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙
企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫
本次交易、本次重组 指
发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）
有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城
市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱
学前、周骏合计持有的玉象胡杨 100.00%股权，并募集配套资
金的事宜
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股
份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙
企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨
投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合
交易对方 指
伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本
投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、
丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有
限公司、任虎、朱学前、周骏
交易双方 指 上市公司和交易对方
交易各方 指 上市公司、交易对方和标的公司
标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
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植德律师、法律顾问 指 北京植德律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
阿克苏国资委 指 新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会
阿克苏金融办 指 新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室
国开发展 指 国开发展基金有限公司
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定价基准日 指 次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集
配套资金的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基准
指 2021 年 12 月 31 日
日
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
报告期、最近两年及一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
自查期间 指 2021 年 6 月 30 日至重组报告书披露前一日
上交所、交易所 指 上海证券交易所
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
商标局 指 国家知识产权局商标局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会令第 182 号《上市公司信息披露管理
《信息披露管理办法》 指
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》
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二、专业释义
用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业
民用爆炸物品 指
火工品的总称
工业炸药 指 用于采矿和工程爆破等作业的炸药
工业雷管 指 在管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品
工业索类 指 具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称
C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有
三聚氰胺 指
机化工原料
NH4NO3，简称硝铵，含有 NO3-形式的硝态氮和 NH4+形式的铵
硝酸铵 指 态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素 B、无碱玻
璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥
硝基复合肥 指 含有大量硝态氮营养元素的一种复合肥品种
合成氨 指 由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨
表观消费量 指 指当年产量加上净进口量
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、
合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象
胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金
象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶
外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及
35%现金对价。
本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.30 5.67
定价基准日前 60 个交易日 6.06 5.46
定价基准日前 120 个交易日 6.15 5.54
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数
量为 241,997,854 股。具体情况如下：
序号 交易对象名称 交易对价（元） 增发股份（股） 现金对价（元）
1 新疆农牧投 831,999,176 97,617,231 291,199,711
2 四川金象 703,577,932 82,549,757 246,252,276
3 合肥五丰 200,158,513 23,484,301 70,055,479
4 国衡壹号 107,357,962 12,596,150 37,575,286
5 阿克苏投资 47,035,251 5,518,576 16,462,337
6 沙雅瑞杨 43,760,582 - 43,760,582
7 眉山金烨 35,656,770 4,183,555 12,479,869
8 统众公司 34,036,006 3,993,394 11,912,602
9 鑫发矿业 34,036,006 3,993,394 11,912,602
10 三叶外贸 17,638,219 2,069,466 6,173,376
11 丁玲 14,586,856 1,711,454 5,105,399
12 沙雅城建投 11,758,812 1,379,643 4,115,584
13 金鼎重工 11,758,812 1,379,643 4,115,584
14 任虎 4,862,285 570,484 1,701,799
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序号 交易对象名称 交易对价（元） 增发股份（股） 现金对价（元）
15 朱学前 4,862,285 570,484 1,701,799
16 周骏 3,241,523 380,322 1,134,533
合计 2,106,326,990 241,997,854 765,658,818
（六）股份锁定期
1、新疆农牧投的股份锁定期安排
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之
日起至上市届满 18 个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。
2、其余交易对方的股份锁定期安排
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众
公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次
交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易
对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
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上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作
为审计基准日。
（八）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
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（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
四、标的资产评估作价情况
根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资
产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准
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日的评估情况如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
玉象胡杨 资产基础法 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%
100%股权 收益法 162,720.65 221,590.00 58,869.35 36.18%
注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100%
股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。
五、本次交易决策审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并
出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；
5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第
三十八次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第
三十四次会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；
9、中国证监会已核准本次交易方案。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
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行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
2021 年 6 月 17 日，经雪峰科技 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上
市公司以 13,562.39 万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的
新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字
[2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，
巴州万方的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值
10,950.34 万元，增值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事
前认可意见并经审议通过。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交
易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易
构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 393,613.16 143,627.36 206,713.98
项目 资产总额及成交金额孰高 资产净额及成交金额孰高 营业收入
标的公司 388,104.35 210,632.70 329,278.71
巴州万方 13,604.90 13,562.39 8,907.53
指标占比 102.06% 156.09% 163.60%
注：上市公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为
2021 年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为 2020 年度审计报告数据。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成
交易方案重大调整的判断标准如下：
“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减
少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
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的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套
募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万
元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因
此本次交易方案调整不构成重大调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。
玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作
为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等
各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实
施等专业化服务能力。
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚
氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效
拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的
快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注
入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产
质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每
股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经审
计的合并利润表、2021 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2021 年度经审
计的合并利润表、2022 年 6 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2022 年 1-6 月
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未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市
公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动资产 207,694.87 384,953.51 202,972.99 355,104.18 198,989.30 334,368.57
非流动资产 218,534.74 441,386.61 218,939.61 450,545.36 194,623.86 439,957.54
资产总计 426,229.60 826,340.12 421,912.60 805,649.54 393,613.16 774,326.11
流动负债 155,508.32 360,058.49 161,235.78 394,983.29 166,270.51 411,062.88
非流动负债 44,935.49 49,893.84 59,860.99 74,459.83 46,135.63 57,397.07
负债总计 200,443.81 409,952.33 221,096.77 469,443.13 212,406.14 468,459.96
所有者权益 225,785.79 416,387.80 200,815.83 336,206.41 181,207.02 305,866.15
归属于母公司所
179,619.82 333,348.47 162,021.88 263,927.18 143,627.36 242,028.49
有者权益
营业收入 173,615.11 373,640.88 260,608.49 556,796.97 206,713.98 324,604.29
利润总额 37,608.62 101,245.93 24,827.52 123,718.60 19,714.64 28,799.27
净利润 30,773.06 85,293.22 19,552.80 103,699.63 14,286.35 21,877.59
归属于母公司的
22,107.14 73,545.97 14,612.87 79,242.20 10,749.25 18,612.01
股东的净利润
资产负债率（%） 47.03 49.61 52.40 58.27 53.96 60.50
净资产收益率
12.31 22.06 9.02 30.02 7.48 7.69
（%）
基本每股收益
0.31 0.76 0.20 0.82 0.16 0.21
（元/股）
注：
1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
2、资产负债率=负债总计/资产总计
3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将
成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于
提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改
善，有利于增强上市公司持续经营能力。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 新疆农牧投 268,155,904 37.01% 365,773,135 37.84%
2 四川金象 - 0.00% 82,549,757 8.54%
3 合肥五丰 - 0.00% 23,484,301 2.43%
4 国衡壹号 - 0.00% 12,596,150 1.30%
5 阿克苏投资 - 0.00% 5,518,576 0.57%
6 沙雅瑞杨 - 0.00% 0 0.00%
7 眉山金烨 - 0.00% 4,183,555 0.43%
8 统众公司 - 0.00% 3,993,394 0.41%
9 鑫发矿业 - 0.00% 3,993,394 0.41%
10 三叶外贸 - 0.00% 2,069,466 0.21%
11 丁玲 512,000 0.07% 2,223,454 0.23%
12 沙雅城建投 - 0.00% 1,379,643 0.14%
13 金鼎重工 - 0.00% 1,379,643 0.14%
14 任虎 - 0.00% 570,484 0.06%
15 朱学前 - 0.00% 570,484 0.06%
16 周骏 - 0.00% 380,322 0.04%
合计 268,667,904 37.08% 510,665,758 52.83%
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于提供 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有
信息的真 关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整
上市公司
实性、完整 的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的
性和准确 说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
性的承诺 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
函 承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的
要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本企业将依法承担法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，
所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、证券交
易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
上市公司 信息的真
性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
董事、监 实性、完整
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的
事、高级 性和准确
上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易
管理人员 性的承诺
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
函
上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）申
请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情
节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔
偿安排。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将依法承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于无违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
法违规行
2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个
为及诚信
上市公司 月内未受到证券交易所公开谴责。
情况的声
3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行
明及确认
政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿
函
还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
关于无违 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
上市公司
法违规行 规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公
董事、监
为及诚信 司法》第一百四十八条所列行为。
事、高级
情况的声 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
管理人员
明及确认 正被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
函 形。
3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过
证券交易所公开谴责的情形。
4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存
在其他重大失信行为。
1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完
上市公司
关于无减 毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
董事、监
持计划的 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺
事、高级
承诺函 并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，
管理人员
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
关于不存 交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重
在内幕交 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
上市公司
易的承诺 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
函 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
上市公司 关于不存 信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资
董事、监 在内幕交 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
事、高级 易的承诺 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 函 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实
施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。
关于无减持
2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相
新疆农牧投 计划的承诺
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反
函
承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责
任。
1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科
技相竞争的业务；
2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪
关于解决同
峰控股不会、并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地
新疆农牧投 业竞争的承
从事与雪峰科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
诺函
争的业务；
3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相
同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机
会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不
差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先
获得此业务机会；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制
的其他企业将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同
业竞争不可避免时，则雪峰 控股将及时采取措施予以转让或终
止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业及时转让或终止
上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承
诺为有效之承诺。
一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源 12 万吨三聚氰
胺项目建成投产后 12 个月内，以符合法律、法规及监管机构要
求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其
子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市
公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后
的 12 个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过
监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺
于审议未通过后的 12 个月内将所持新冀能源全部股权转让给
关于解决同
无关联关系的第三方。
新疆农牧投 业竞争的专
二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企
项承诺函
业控制的其他企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及
其子公司外的其他企业采购复合肥。
三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违
反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给雪峰科技造成的所有直接或间接损失。
四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有
效。
五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。
1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人
员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，
标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营
的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、
关于保持标
人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立
新疆农牧投 的公司独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场
性的承诺函
自主经营的能力。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续
在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公
司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守
法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员
和财务等方面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、
关于保持标
企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）
四川金象 的公司独立
的情形，标的公司具有独立性。
性的承诺函
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵
守法律、法规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。
新疆农牧投 关于解决关 1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
联交易的承 技在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的
诺函 权利，或与雪峰科技达成交易的优先权利；
2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供
任何形式的担保；
3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要
的关联交易，如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免
的关联交易，承诺人保证：（1）督促雪峰科技按照《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易
决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避
表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进行交易，不利用
该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业
或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）与上
市公司之间不存在关联交易。本企业将善意履行作为上市公司
股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促
使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交
易采取任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵
犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本企业及本
企业控制的其他主体发生任何关联交易,则本企业承诺将促使
上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本企业及
本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任
四川金象、 关于规范和
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
合肥五丰、 减少关联交
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
眉山金烨 易的承诺函
2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市
公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主
体承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利
益或收益。
3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果
本企业及本企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，
并造成上市公司经济损失的，本企业及本企业控制的其他主体
同意赔偿相应的损失。
4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市
公司的持股 5%以上股东或其一致行动人。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其
他组织、机构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市公司
之间不存在关联交易。本人将善意履行作为上市公司股东的义
务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公
司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行
关于规范和 动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合
朱学前 减少关联交 法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他主
易的承诺函 体发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合
理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他主体将
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将
不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
益。
3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本
人及本人控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成
上市公司经济损失的，本人及本人控制的其他主体同意赔偿相
应的损失。
4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公
司的持股 5%以上股东或其一致行动人。
1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工
手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处
以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求
对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及
其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与四
川金象赛瑞化工股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例
及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、
标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及
其子公司生产经营的持续稳定。
关于瑕疵房
2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有
新疆农牧投 产及租赁物
关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处
业的承诺函
罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵
进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司
无法继续占有使用有关房产的，本企业将与四川金象赛瑞化工
股份有限公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担
相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子
公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经
营的持续稳定。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、若标的公司及其子公司的房产、土地因未及时办理建设施工
手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处
以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求
对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及
其子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，本企业将与新
疆农牧业投资（集团）有限责任公司按照本次交易前的相对持
股比例及时、足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关
费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的
公司及其子公司生产经营的持续稳定。
关于瑕疵房
2、若标的公司及其子公司所租赁房产需按有关法律法规完善有
四川金象 产及租赁物
关权属、行政许可或备案等手续而被主管政府部门处以行政处
业的承诺函
罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵
进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司
无法继续占有使用有关房产的，本企业将与新疆农牧业投资（集
团）有限责任公司按照本次交易前的相对持股比例及时、足额
承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及
其子公司因此遭受的其他损失，以保证标的公司及其子公司生
产经营的持续稳定。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处
罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕
关于维鸿蜜 疵事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担
新疆农牧投 胺合法合规 相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭
的承诺函 受的其他损失。
2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新
增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日期间（下称“锁定
期”）将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业
基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本企业持有的上述新增股份的锁定期自动延长至少
关于股份锁
新疆农牧投 6 个月。
定的承诺函
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本企业不转让所持有上市公司股票。
5、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
6、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据
有关监管意见进行相应调整。
1、本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新
四川金象、
增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间（下称“锁定
合肥五丰、
期”）将不以任何方式进行转让。
国衡壹号、
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业
阿 克 苏 投
基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等
资、眉山金
关于股份锁 原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
烨、鑫发矿
定的承诺函 3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证
业、统众公
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的
司、三叶外
有关规定进行转让。
贸、沙雅城
4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
建投、金鼎
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据
重工
有关监管意见进行相应调整。
1、本人通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间（下称“锁定期”）
将不以任何方式进行转让。
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人基
丁玲、任虎、
关于股份锁 于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原
朱学前、周
定的承诺函 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
骏
3、上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的有
关规定进行转让。
4、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
30
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有
关监管意见进行相应调整。
1、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人
员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证
关于无违法
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
违规行为及
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人
新疆农牧投 诚信情况的
员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
声明及确认
政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
函
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人
员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期
未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存
在或涉嫌存在其他重大违法行为。
四川金象、
1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人
合肥五丰、
员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
国衡壹号、
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证
阿 克 苏 投
关于无违法 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
资、沙雅瑞
违规行为及 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人
杨、眉山金
诚信情况的 员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
烨、鑫发矿
声明及确认 政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
业、统众公
函 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人
司、三叶外
员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期
贸、沙雅城
未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存
建投、金鼎
在或涉嫌存在其他重大违法行为。
重工
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中
关于无违法 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
丁玲、任虎、 违规行为及 形。
朱学前、周 诚信情况的 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
骏 声明及确认 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
函 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
新 疆 农 牧 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机
投、四川金 构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真
象、合肥五 实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
丰、国衡壹 料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任
号、阿克苏 关于提供信 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
投资、沙雅 息 的 真 实 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞杨、眉山 性、完整性 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章
金烨、鑫发 和准确性的 的规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、
矿业、统众 承诺函 证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
公司、三叶 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
外贸、沙雅 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，
城建投、金 本企业将承担相应的法律责任。
鼎重工 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让
所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所（下
称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下
称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记
结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市
公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业身份信息和
账户信息的，本企业授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责
任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构
所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、
证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，
本人将承担相应的法律责任。
关于提供信
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
丁玲、任虎、 息 的 真 实
导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监
朱学前、周 性、完整性
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所
骏 和准确性的
持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的
承诺函
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（下称“上
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登
记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会
未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，
本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁
定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将依法承担法律责任。
新 疆 农 牧 1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的
投、合肥五 关于标的资 资格。
丰、国衡壹 产权属清晰 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，
号、阿克苏 完整的承诺 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应
投资、沙雅 函 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公
瑞杨、眉山 司合法存续的情况。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
金烨、鑫发 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权
矿业、统众 属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，
公司、三叶 不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企
外贸、沙雅 业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标
城建投、金 的资产设置质押等任何限制性权利。
鼎重工 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持
有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切
损失。
1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的
资格。
2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公
司合法存续的情况。
3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权
属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。
本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召开本
关于标的资
次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质
产权属清晰
四川金象 押，并承诺在本企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业
完整的承诺
所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况
函
外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其
他权利限制。
4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持
有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切
损失。
1、本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资
格。
2、对于本人所持标的资产，本人已经依法履行出资义务，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响玉象胡杨及其子公司合
法存续的情况。
关于标的资 3、本人持有的标的资产均为本人实际合法拥有，不存在权属纠
丁玲、任虎、
产权属清晰 纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不
朱学前、周
完整的承诺 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本人持
骏
函 有的标的资产交割完毕前，本人保证不就本人所持标的资产设
置质押等任何限制性权利。
4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人
所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
5、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
新 疆 农 牧
投、四川金
象、合肥五 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控
丰、国衡壹 制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
号、阿克苏 形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
投资、沙雅 关于不存在 内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组
瑞杨、眉山 内幕交易的 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
金烨、鑫发 承诺函 司法机关依法追究刑事责任的情形。
矿业、统众 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
公司、三叶 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参
外贸、沙雅 与上市公司重大资产重组的情形。
城建投、金
鼎重工
1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与
丁玲、任虎、 关于不存在
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
朱学前、周 内幕交易的
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
骏 承诺函
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增
股份上市之日起至上市届满 18 个月之日期间（下称“锁定期”）
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让。但向本企业之实际控制人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外。
关于股份锁
新疆农牧投 2、本企业基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股
定的承诺函
本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
4、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定
期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
1、若标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票
据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局系统、人民
银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求
关于转贷的 承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给
新疆农牧投
承诺函 予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子
公司不会因此遭受任何损失。
2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故
关于瑕疵房 而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但
产潜在安全 不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与四川金象
新疆农牧投
隐患的承诺 按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其
函 子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公
司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。
2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、若因相关建筑物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及
其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部
关于部分房 门处罚或被他人追索等，本企业将与四川金象按照本次交易前
产 未 取 得 的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公
新疆农牧投 《建筑工程 司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、
施 工 许 可 上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、上市公司的
证》承诺函 利益不因前述违规行为受到损害。
2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安全隐患事故
而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但
不限于被有权部门处罚或被他人追索等，本企业将与新疆农牧
关于瑕疵房
投按照本次交易前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及
产潜在安全
四川金象 其子公司、上市公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的
隐患的承诺
公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子
函
公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。
2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、若因相关建筑物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及
其子公司、上市公司造成任何损失的，包括但不限于被有权部
关于部分房 门处罚或被他人追索等，本企业将与新疆农牧投按照本次交易
产 未 取 得 前的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市
四川金象 《建筑工程 公司由此遭受的损失，本企业自愿放弃向标的公司及其子公司、
施 工 许 可 上市公司追偿的权利，保证标的公司及其子公司、上市公司的
证》承诺函 利益不因前述违规行为受到损害。
2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
关于不是专
门为本次交 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目
国衡壹号
易设立的承 的而设立的企业。
诺函
关于不是专
成都蓉兴创
门为本次交 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目
业投资有限
易设立的承 的而设立的企业。
公司
诺函
成都金泰共 关于不是专
创投资管理 门为本次交 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目
中心(有限 易设立的承 的而设立的企业。
合伙) 诺函
关于不是专
成都交子金
门为本次交 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目
融控股集团
易设立的承 的而设立的企业。
有限公司
诺函
成都交子金 关于不是专 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目
控股权投资 门为本次交 的而设立的企业。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
(集团)有限 易设立的承
公司 诺函
关于不是专
成都国信衡
门为本次交 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目
达投资管理
易设立的承 的而设立的企业。
有限公司
诺函
关于不是专
门为本次交 本企业不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目
沙雅瑞杨
易设立的承 的而设立的企业。
诺函
陈泳、成都
金泰共创投
资管理中心
1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹
（ 有 限 合
号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡壹号通过本
伙）、成都
次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日
蓉兴创业投
起至上市届满 12 个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式
资 有 限 公 关于有限合
进行转让。
司、沈静、 伙企业穿透
2、本人/本企业承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间，就本
章汉明、黄 锁定的承诺
人/本企业持有的国衡壹号财产份额将不以任何方式进行转让。
一、李帮、 函
3、如国衡壹号新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
刘莉、成都
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将
国信衡达投
根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行相应
资管理有限
调整。
公司、叶洪
林、唐柱梁、
梁涛
1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国衡壹
号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡壹号通过本
次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日
起至上市届满 12 个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式
马忠蓉、李 进行转让。
琪、肖邦、 关于有限合 2、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“成都金
魏伟、孙刚、 伙企业穿透 泰”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在前述国衡壹号
黄春霞、胡 锁定的承诺 承诺的锁定期期间，就成都金泰持有的国衡壹号财产份额将不
庭艳、温欣 函 以任何方式进行转让。
越、曹韧 3、本人承诺在前述成都金泰承诺的锁定期期间，就本人持有的
成都金泰财产份额将不以任何方式进行转让。
4、如成都金泰的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等
证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意
见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。
1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称“眉山金
眉山集智创
烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉山金烨通过本
新企业管理
关于有限合 次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日
中心（有限
伙企业穿透 起至上市届满 12 个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式
合伙）、李
锁定的承诺 进行转让。
刚、匡向东、
函 2、本人/本企业承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间，就本
孔德利、黄
人/本企业持有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转让。
张林
3、如眉山金烨新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将
根据有关监管意见对本人/本企业的上述锁定期安排进行相应
调整。
1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称“眉山金
烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉山金烨通过本
次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日
起至上市届满 12 个月之日期间(下称“锁定期”)将不以任何方式
进行转让。
关于有限合 2、眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)(以下简称“眉山集智
雷林、刘朝 伙企业穿透 创新”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在前述眉山金
慧、唐印 锁定的承诺 烨承诺的锁定期期间，就眉山集智创新持有的眉山金烨财产份
函 额将不以任何方式进行转让。
3、本人承诺在前述眉山集智创新承诺的锁定期期间，就本人持
有的眉山集智创新财产份额将不以任何方式进行转让。
4、如眉山集智创新的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监
管意见对本人的上述锁定期安排进行相应调整。
（三）标的公司玉象胡杨及相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机
构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任
关 于 提 供 信 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
息的真实性、 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
玉象胡杨 完 整 性 和 准 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章
确 性 的 承 诺 的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部
函 门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构
所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚
关 于 提 供 信 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
玉象胡杨
息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事、监
完 整 性 和 准 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的
事、高级管
确 性 的 承 诺 规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门
理人员
函 的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将依法承担法律责任。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内
关于不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
玉象胡杨 内幕交易的
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
玉象胡杨 交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与
关于不存在
董事、监 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
内幕交易的
事、高级管 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函
理人员 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
1、就本企业的拟建项目，本企业将根据法律法规及规范性文件
的要求，及时办理固定资产投资项目节能审查、环境影响评价
批复等相关手续；本企业承诺，在未取得拟建项目开工建设所
关于拟建项
玉象胡杨 必需的固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等备案、
目的承诺函
审批、核准手续前，将不予动工。
2、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本企业将依法承担法律责任。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新疆农牧投就本次交易出具了原则性意见：“本次交易有
利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中
小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计
划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交
易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决，独立董事事先认可并发表独立董事意见；在召开股东大会审议相关议案时，
关联股东已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小
股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选
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用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具且经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为
基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事
已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告
书之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”以及“重大
事项提示”之“三、募集配套资金”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。
但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面
临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司
股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司
即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集
团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如
下：
“一、不越权干预上市公司的经营管理活动；
二、不会侵占上市公司的利益；
三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交
所的最新规定出具补充承诺；
四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承
诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出
相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
41
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交
所的最新规定出具补充承诺；
七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问及主承销商，国泰君安
经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司股票于 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌
公告前 20 个交易日累计涨幅为 13.02%，剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.62%，剔除同行业板块因素（中
信民爆用品指数 CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
12.08%，未构成异常波动情形。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）募集配套资金实施风险
在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
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本次募集配套资金已经中国证监会核准，但仍存在因监管法律法规调整、股
票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败的风险。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自有资金或
通过其他融资方式解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司属于化学原料和化工制品制造业，核心产品三聚氰胺主要应用于木
材、塑料、涂料等，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经
济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情
等因素影响，全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业，进而
影响三聚氰胺下游各产品的需求，可能对标的公司主营业务产生不利影响，提请
投资者注意相关宏观风险。
（二）市场竞争风险
三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资
生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场
竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发
展趋势、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱
的局面，提请投资者注意相关市场风险。
（三）环境保护风险
新疆金象在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处
罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严
重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、
足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。
随着相关环保监管政策的不断加强，标的公司的环保压力不断增大。标的公
司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造
成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对
标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断
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提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投
入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。
提请投资者注意相关风险。
（四）安全生产风险
玉象胡杨、新疆金象在报告期内各存在 1 项因违反安全生产相关法律法规受
到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不
属于情节严重的情况。就该项安全生产处罚，玉象胡杨、新疆金象已按《行政处
罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管
部门已出具合规证明。
化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，报告期内曾受到相关行
政处罚，对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外，未来国家安全
生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、
一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（五）原材料价格波动及供应的风险
标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等，虽然其主要生产基地
位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以
及相对低廉的供气价格，但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、
地缘政治局势影响，可能产生一定波动，进而直接关系到标的公司的制造成本。
未来若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时
应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司的盈利水平可能受到一定影
响，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩高增速增长难以持续的风险
2021 年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面由于增加合并范围，导致
销量、收入大幅增长；另一方面由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价
格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多
样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其 2021 年业绩大幅增长的
两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期
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来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以
长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。
（七）产品价格波动风险
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则，存在大周期波动的情形。
近几年来，三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大，2018 年至 2020 年期间，
三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，
价格持续低迷。2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长
期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需
求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与
海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑
下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由
2020 年的 4,100.03 元/吨大幅上涨至 2021 年的 9,182.83 元/吨。此外，硝酸铵价
格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投
资需求的影响，自 2015 年以来，原材料成本上涨、下游需求增加，其价格整体
呈现上涨趋势。
随着上游原材料成本及下游需求的变化，标的公司产品价格上升的趋势未必
具有持续性，提请投资者注意相关风险。
（八）疫情风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期
波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，
但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未
来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形
势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影
响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险
玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两
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者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产
线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建
成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。
针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、
专利纠纷风险。②其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经
营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺等，即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、
复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、
硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的
公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。
虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性
的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生
产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、
市场地位降低的局面，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理与重组整合风险
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整
合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标
的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，业绩可能存在一定波动。此外，行业和
财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给标的公司
的经营业绩表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）主营业务结构发生变化的风险
上市公司目前主要从事民爆行业相关业务，玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝
酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥
生产龙头企业。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补
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充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至
“民爆+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标的
公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方面
均存在一定差异，未来存在一定交易后整合的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政
策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完
成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因
素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中共中央、国务院出台了一系列深化国企改革政策
2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导
意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，强调提高国有资
本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到 2020 年形成一批具有创新能力
和国际竞争力的国有骨干企业。
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包
括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深
化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
2、资本市场政策鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司实施并购重组
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中
国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源
整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控
股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股
上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2019 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部和中国银行保险监督管
理委员会联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并
指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质
化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效
率，提高优质业务板块股权融资能力。”
3、上市公司单一民爆产业受行业波动风险影响较大，需开拓新的产业板块
上市公司主要从事民爆行业相关业务，产业相对单一。而目前在民爆行业整
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体处于产能受控、市场成熟、价格放开的经营环境下，新疆地区的民爆行业整体
处于价格竞争激烈、以价换量、基本无新增产能的状态。此外，民爆行业具有地
域性特征，跨地区横向并购的整合难度较高。在此背景下，作为新疆地区民爆龙
头企业，雪峰科技的民爆产业受行业变化影响较大，同时也面临受上游原材料价
格波动影响大、受下游供需端影响大等多重风险。
在此情形下，雪峰科技急需开拓新的产业板块，降低单主业的行业波动风险，
进一步提升上市公司资产规模与资产质量，增强上市公司盈利能力与抗风险能力，
全面增加股东价值。
4、玉象胡杨循环经济技术领先，产品受政策支持，整体盈利能力良好
2021 年 7 月 1 日，国家发展改革委印发《“十四五”循环经济发展规划》，提
出“大力发展循环经济，推进资源节约集约利用”。2016 年，工业和信息化部《石
化和化学工业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提
高到 30%；单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；《化肥
工业“十二五”发展规划》提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾（镁）等
基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，鼓励发展
按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”
的重点任务。
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国
内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或
由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企
业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其
循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是
下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化
工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中西部地区新增鼓励类
产业。
玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然
气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位
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与良好的持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、深入贯彻国资国企改革，加快国有资产资本化步伐
截至 2021 年，自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红
利持续释放，国企焕发蓬勃活力。自治区制定了《关于进一步深化自治区国有企
业改革的若干意见》等改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风
险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平
台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
作为自治区国资委直属国有集团单位，新疆农牧投推动本次并购重组是积极
深入贯彻混合所有制改革、加快国企重组整合步伐、提升国有资产证券化率、提
高内部资源配置和运营效率、优化国有经济战略布局和产业结构、做强做优做大
国资国企、同时增加国有股东和上市公司中小股东利益的举措，符合自治区国资
委的工作导向。
2、实施并购重组，化解单一产业风险，形成“民爆+化工”双主业格局
目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价
格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，
将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险。
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公
司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”
双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然地理
优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
3、注入优质资产，全面提升公司资产规模和持续盈利能力
玉象胡杨具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，其将成为
上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自
身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进
一步提高生产效率与资源使用效率。同时，上市公司将充分发挥与标的公司在化
工产品生产及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会
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实现优势互补，促进共同发展。
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司
产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争
力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最
大化。
此外，雪峰科技作为国有控股上市公司，充分利用了有利的资本市场政策支
持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业
布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力
与竞争力，满足国家鼓励上市公司、特别是国有控股上市公司并购重组的要求。
4、向上拓展产业链，有助于减少与控股股东的关联交易
民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利
能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向同受新疆农牧投控制的玉象
胡杨采购硝酸铵等产品，根据上市公司 2021 年经审计的财务报告，2021 年度与
2020 年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为 17,909.22 万元与
9,742.46 万元。
通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定程度上化解了民爆
产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，
有助于进一步增强上市公司的独立性。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、
合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象
胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金
象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶
外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及
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35%现金对价。
本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
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（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.30 5.67
定价基准日前 60 个交易日 6.06 5.46
定价基准日前 120 个交易日 6.15 5.54
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数
量为 241,997,854 股。具体情况如下：
序号 交易对象名称 交易对价（元） 增发股份（股） 现金对价（元）
1 新疆农牧投 831,999,176 97,617,231 291,199,711
2 四川金象 703,577,932 82,549,757 246,252,276
3 合肥五丰 200,158,513 23,484,301 70,055,479
4 国衡壹号 107,357,962 12,596,150 37,575,286
5 阿克苏投资 47,035,251 5,518,576 16,462,337
6 沙雅瑞杨 43,760,582 - 43,760,582
7 眉山金烨 35,656,770 4,183,555 12,479,869
8 统众公司 34,036,006 3,993,394 11,912,602
9 鑫发矿业 34,036,006 3,993,394 11,912,602
10 三叶外贸 17,638,219 2,069,466 6,173,376
11 丁玲 14,586,856 1,711,454 5,105,399
12 沙雅城建投 11,758,812 1,379,643 4,115,584
13 金鼎重工 11,758,812 1,379,643 4,115,584
14 任虎 4,862,285 570,484 1,701,799
15 朱学前 4,862,285 570,484 1,701,799
16 周骏 3,241,523 380,322 1,134,533
合计 2,106,326,990 241,997,854 765,658,818
（六）股份锁定期
1、新疆农牧投的股份锁定期安排
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之
日起至上市届满 18 个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。
2、其余交易对方的股份锁定期安排
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众
公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次
交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易
对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作
为审计基准日。
（八）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
五、标的资产评估作价情况
根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以
2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资
产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准
日的评估情况如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
玉象胡杨 资产基础法 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%
100%股权 收益法 162,720.65 221,590.00 58,869.35 36.18%
注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨 100%
股权最终确定交易价格为 210,632.70 万元。
六、本次交易决策审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；
5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第
三十八次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第
三十四次会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；
9、中国证监会已核准本次交易方案。
七、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
2021 年 6 月 17 日，经雪峰科技 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上
市公司以 13,562.39 万元收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司所持有的
新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新疆天合资产评估有限责任公司
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
拟股权收购所涉及巴州万方股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字
[2021]第 1-120 号）。经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，
巴州万方的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10,950.34 万元，增值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事
前认可意见并经审议通过。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交
易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次交易
构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 393,613.16 143,627.36 206,713.98
项目 资产总额及成交金额孰高 资产净额及成交金额孰高 营业收入
标的公司 388,104.35 210,632.70 329,278.71
巴州万方 13,604.90 13,562.39 8,907.53
指标占比 102.06% 156.09% 163.60%
注：上市公司的相应财务数据为 2021 年度审计报告数据，标的公司的相应财务数据为
2021 年度审计报告数据，巴州万方的相应财务数据为 2020 年度审计报告数据。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成
交易方案重大调整的判断标准如下：
“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减
少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标
总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等，故而在评估报告出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套
募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万
元。本次配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金，因
此本次交易方案调整不构成重大调整。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企业。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。
本次交易前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作
为区域内民爆龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等
各环节，且具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实
施等专业化服务能力。
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚
氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效
拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的
快速扩张，打造新的盈利增长点，增强抗风险能力，提升股东回报。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注
入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产
质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每
股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经审
计的合并利润表、2021 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2021 年度经审
计的合并利润表、2022 年 6 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2022 年 1-6 月
未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市
公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动资产 207,694.87 384,953.51 202,972.99 355,104.18 198,989.30 334,368.57
非流动资产 218,534.74 441,386.61 218,939.61 450,545.36 194,623.86 439,957.54
资产总计 426,229.60 826,340.12 421,912.60 805,649.54 393,613.16 774,326.11
流动负债 155,508.32 360,058.49 161,235.78 394,983.29 166,270.51 411,062.88
非流动负债 44,935.49 49,893.84 59,860.99 74,459.83 46,135.63 57,397.07
负债总计 200,443.81 409,952.33 221,096.77 469,443.13 212,406.14 468,459.96
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 1-6 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
所有者权益 225,785.79 416,387.80 200,815.83 336,206.41 181,207.02 305,866.15
归属于母公司所
179,619.82 333,348.47 162,021.88 263,927.18 143,627.36 242,028.49
有者权益
营业收入 173,615.11 373,640.88 260,608.49 556,796.97 206,713.98 324,604.29
利润总额 37,608.62 101,245.93 24,827.52 123,718.60 19,714.64 28,799.27
净利润 30,773.06 85,293.22 19,552.80 103,699.63 14,286.35 21,877.59
归属于母公司的
22,107.14 73,545.97 14,612.87 79,242.20 10,749.25 18,612.01
股东的净利润
资产负债率（%） 47.03 49.61 52.40 58.27 53.96 60.50
净资产收益率
12.31 22.06 9.02 30.02 7.48 7.69
（%）
基本每股收益
0.31 0.76 0.20 0.82 0.16 0.21
（元/股）
注：
1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年年度报告。
2、资产负债率=负债总计/资产总计
3、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易标的玉象胡杨具有良好的发展前景。本次交易完成后，玉象胡杨将
成为上市公司的全资子公司，并提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于
提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改
善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
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交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 新疆农牧投 268,155,904 37.01% 365,773,135 37.84%
2 四川金象 - 0.00% 82,549,757 8.54%
3 合肥五丰 - 0.00% 23,484,301 2.43%
4 国衡壹号 - 0.00% 12,596,150 1.30%
5 阿克苏投资 - 0.00% 5,518,576 0.57%
6 沙雅瑞杨 - 0.00% 0 0.00%
7 眉山金烨 - 0.00% 4,183,555 0.43%
8 统众公司 - 0.00% 3,993,394 0.41%
9 鑫发矿业 - 0.00% 3,993,394 0.41%
10 三叶外贸 - 0.00% 2,069,466 0.21%
11 丁玲 512,000 0.07% 2,223,454 0.23%
12 沙雅城建投 - 0.00% 1,379,643 0.14%
13 金鼎重工 - 0.00% 1,379,643 0.14%
14 任虎 - 0.00% 570,484 0.06%
15 朱学前 - 0.00% 570,484 0.06%
16 周骏 - 0.00% 380,322 0.04%
合计 268,667,904 37.08% 510,665,758 52.83%
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 雪峰科技
股票代码 603227
有限责任公 司成立
2002 年 06 月 28 日
日期
股份有限公 司成立
2011 年 12 月 30 日
日期
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
统一社会信用代码 916500002286626765
注册资本 72,457.00 万元人民币
法定代表人 康健
民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，
仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳
经营范围
务管理；货物与技术的进出口。计算机系统服务和软件开发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）公司设立及发行上市
1、2002 年 6 月，有限公司设立
公司由雪峰民爆整体变更设立，雪峰民爆的前身为新疆煤化厂。2001 年 8
月 24 日，新疆煤化厂出具了《第十一届职工代表大会专题会议关于工厂组建国
有独资有限责任公司实施方案的决议》，决定按照《公司法》的规定，将新疆煤
化厂改制为国有独资的有限责任公司；截至 2001 年 8 月 31 日经评估的净资产为
2,947.01 万元。
2001 年 10 月 10 日，雪峰民爆股东新疆国资公司签署《新疆雪峰民用爆破
器材有限责任公司章程》，同意组建国有独资公司雪峰民爆，注册资本为 2,500
万元，新疆国资公司出资 2,500 万元。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2001 年 10 月 25 日，自治区经济贸易委员会出具了《关于新疆煤化厂改制
方案的批复》（新经贸企函[2001]223 号），同意新疆煤化厂改制为国有独资公
司的方案及公司章程，改制后的名称为“新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司”，
新疆国资公司作为新疆煤化厂国有资产的所有者代表，行使出资人的权利。2002
年 4 月 29 日，新疆华信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（华信会验
[2002]023 号），对此次出资情况进行了审验。
2002 年 6 月 28 日，雪峰民爆领取了乌鲁木齐工商行政管理局颁发的
6501001104429 号《企业法人营业执照》，注册资本为 2,500.00 万元，实收资本
为 2,500.00 万元。雪峰民爆设立后，新疆国资公司出资额为 2,500.00 万元，占注
册资本的 100%。
2、2005 年 12 月，股权划转
2005 年 12 月 27 日，自治区国资委出具《关于划转新疆雪峰民用爆破器材
有限责任公司产权的通知》（新国资产权[2005]334 号文），要求将新疆国资公
司持有的雪峰民爆 2,500.00 万元的产权划转给自治区国资委直接持有。此次股权
转让完成后，雪峰民爆注册资本不变，为 2,500.00 万元，由自治区国资委 100%
持股。
3、2007 年 4 月，增资
2007 年 3 月 22 日，雪峰民爆召开股东大会，审议通过雪峰民爆与哈密三岭
化工有限责任公司整体合并事项，各方签署《合并协议》，其中自治区国资委出
资 11,393.00 万元，出资比例 64%，新疆哈密煤业（集团）有限责任公司出资
5,457.00 万元，出资比例 31%，其他股东出资 15.00 万元，出资比例 5%。2006
年 12 月 19 日，自治区国资委出具《关于对<新疆雪峰民爆有限公司与三岭化工
公司进行资产重组的实施方案>的批复》（新国资改革[2005]339 号）。
2007 年 4 月 5 日，雪峰民爆增加注册资本 15,280.00 万元，变更后注册资本
为 17,780.00 万元，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验
字（2007）8-032 号）验证，对此次增资情况进行了审验，确认此次各股东共缴
纳的新增注册资本 15,280.00 万元，变更后的注册资本为 17,780.00 万元。
66
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此次增资后，雪峰民爆的股本结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 自治区国资委 11,393.00 64.08%
2 新疆哈密煤业（集团）有限责任公司 5,457.00 30.69%
3 哈密三岭化工公司工会委员会 600.00 3.37%
4 云南燃二化工有限公司 165.00 0.93%
5 昌吉州民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
6 阜康市民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
7 鄯善县民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
8 乌鲁木齐金太阳物资有限公司 15.00 0.08%
9 昌吉市民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
10 富蕴县民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
11 哈密德盛民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
12 新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
13 阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
14 清河县民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
15 和田地区民用爆破器材专卖有限公司 15.00 0.08%
合计 17,780.00 100.00%
4、2011 年 12 月，变更为股份公司
2011 年 12 月 15 日，雪峰民爆召开股东大会，通过《关于将公司整体变更
为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将雪峰民爆整体变更
为股份有限公司；整体变更后的公司名称为“新疆雪峰科技（集团）股份有限公
司”；以雪峰民爆截至 2011 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值 55,008.89 万元
为基础进行整体变更，23,700.00 万元净资产作为变更后的股份有限公司的注册
资本。
2011 年 12 月 20 日，乌鲁木齐市工商行政管理局核准雪峰民爆名称变更为
雪峰科技。2011 年 12 月 22 日，自治区国资委下发《关于对新疆雪峰民用爆破
器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的批复》（新
国资改革[2011]534 号），同意雪峰科技设立。2011 年 12 月 26 日，公司召开创
立大会，全体股东均出席了此次会议，会议表决通过了创立大会审议的各项议案。
67
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2011]345 号），对各发起人的
出资情况进行了审验。
2011 年 12 月 30 日，雪峰科技就上述整体变更事项办理了工商设立手续并
领取了乌鲁木齐市工商行政管理局换发的 650100030002069 号《企业法人营业执
照》，注册资本为 23,700 万元，实收资本为 23,700 万元，股本为 23,700 万股。
雪峰科技设立时的股本结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 自治区国资委 10,858.00 45.81%
2 安徽江南化工股份有限公司 3,200.00 13.50%
3 高能控股有限公司 1,120.00 4.73%
4 新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙） 1,100.00 4.64%
5 北京广银创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 4.22%
6 宁波联桥投资有限公司 1,000.00 4.22%
7 新疆新投产业投资有限公司 979.00 4.13%
8 紫腾投资有限公司 955.00 4.03%
9 浙江中义集团有限公司 500.00 2.11%
10 上海和盛天成投资有限公司 473.00 2.00%
11 新疆中小企业创业投资股份有限公司 300.00 1.27%
12 云南燃二化工有限公司 165.00 0.70%
13 宣杨勇 700.00 2.95%
14 杨辉 350.00 1.48%
15 李长青 200.00 0.84%
16 康健 200.00 0.84%
17 陈明邡 100.00 0.42%
18 周春林 100.00 0.42%
19 张卫 100.00 0.42%
20 张成君 100.00 0.42%
21 李保社 100.00 0.42%
22 阿克木艾麦提 100.00 0.42%
合计 23,700.00 100.00%
68
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、2012 年 3 月，增资
2012 年 3 月 23 日，雪峰科技召开 2011 年度股东大会，审议通过《南岭民
用爆破器材股份有限公司向新疆雪峰科技（集团）股份有限公司增资》的议案，
同意湖南南岭民用爆破器材股份有限公司为雪峰科技新增股东，向雪峰科技增资
1,000.00 万元，增资完成后，雪峰科技的注册资本由 23,700.00 万元增至 24,700.00
万元。此次增资评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，参照中威正信（北京）资产
评估有限公司中威正信评报字（2012）第 1015 号评估报告的评估结果确定，截
至评估基准日雪峰科技的评估值为 76,014.37 万元，增资价格为每股 6.50 元。
2012 年 3 月 30 日，乌鲁木齐市工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更
登记申请，雪峰科技新增注册资本 1,000.00 万元，由湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司实际缴纳新增出资额 6,500.00 万元，其中新增注册资本 1,000.00 万。此
次变更后，雪峰科技的注册资本为 24,700 万元，股本为 24,700 万股。大华会计
师事务所出具《验资报告》（大华验字[2012]131 号），对新增注册资本及实收资
本情况进行了审验。
此次增资后，雪峰科技的股本结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 自治区国资委 10,858.00 43.96%
2 安徽江南化工股份有限公司 3,200.00 12.96%
3 高能控股有限公司 1,120.00 4.53%
4 新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙） 1,100.00 4.45%
5 北京广银创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 4.05%
6 宁波联桥投资有限公司 1,000.00 4.05%
7 新疆新投产业投资有限公司 979.00 3.96%
8 紫腾投资有限公司 955.00 3.87%
9 浙江中义集团有限公司 500.00 2.02%
10 上海和盛天成投资有限公司 473.00 1.91%
11 新疆中小企业创业投资股份有限公司 300.00 1.21%
12 云南燃二化工有限公司 165.00 0.67%
13 宣杨勇 700.00 2.83%
69
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量 持股比例
14 杨辉 350.00 1.42%
15 李长青 200.00 0.81%
16 康健 200.00 0.81%
17 陈明邡 100.00 0.40%
18 周春林 100.00 0.40%
19 张卫 100.00 0.40%
20 张成君 100.00 0.40%
21 李保社 100.00 0.40%
22 阿克木艾麦提 100.00 0.40%
23 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 1,000.00 4.05%
合计 24,700.00 100.00%
6、2015 年 5 月，首次公开发行股票并上市
2015 年 5 月 15 日，经中国证监会证监许可[2015]722 号核准、上交所同意，
雪峰科技采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行人民币普通股（A 股）8,235.00 万股，正式在上交所挂牌上市交易，股票代
码：603227。此次发行完成后，雪峰科技总股本为 32,935.00 万股，其中非流通
股 24,700.00 万股，流通股 8,235.00 万股。大华会计师事务所出具《验资报告》
（大华验字[2015]000278 号），对此次募集资金情况进行了审验。
经过首次公开发行，雪峰科技股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
一、有限售条件 A 股流通股
1 自治区国资委 10,114.30 30.71%
2 安徽江南化工股份有限公司 3,200.00 9.72%
3 高能控股有限公司 1,120.00 3.40%
4 新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙） 1,100.00 3.34%
5 北京广银创业投资中心（有限合伙） 1,000.00 3.04%
6 宁波联桥投资有限公司 1,000.00 3.04%
7 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 1,000.00 3.04%
70
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量 持股比例
一、有限售条件 A 股流通股
8 新疆新投产业投资有限公司 979.00 2.97%
9 紫腾投资有限公司 955.00 2.90%
10 浙江中义集团有限公司 500.00 1.52%
11 上海和盛天成投资有限公司 473.00 1.44%
12 新疆中小企业创业投资股份有限公司 300.00 0.91%
13 云南燃二化工有限公司 165.00 0.50%
14 宣杨勇 700.00 2.13%
15 杨辉 350.00 1.06%
16 李长青 200.00 0.61%
17 康健 200.00 0.61%
18 陈明邡 100.00 0.30%
19 周春林 100.00 0.30%
20 张卫 100.00 0.30%
21 张成君 100.00 0.30%
22 李保社 100.00 0.30%
23 阿克木艾麦提 100.00 0.30%
24 社保基金 743.70 2.26%
合计 24,700.00 75.00%
二、无限售条件流通股
25 本次发行社会公众股 8,235.00 25.00%
合计 8,235.00 25.00%
总合计 32,935.00 100.00%
（二）上市后股本变化情况
1、2016 年 10 月，资本公积转增股本
2016 年 4 月 24 日，雪峰科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》。
2016 年 6 月 24 日，雪峰科技召开 2015 年年度股东大会，2016 年 9 月 21
日，雪峰科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，同意以雪
71
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
峰科技 2015 年末总股本 32,935.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，
共转增 32,935.00 万股。
2016 年 10 月 13 日，自治区工商行政管理局准予雪峰科技注册资本变更登
记申请，雪峰科技取得变更后的营业执照。
此次资本公积转增股本后，雪峰科技总股本增加 32,935.00 万股，总股本变
更为 65,870.00 万股。
2、2018 年 1 月，股权划转
2016 年 5 月 26 日，雪峰科技收到自治区国资委《关于新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》，自治区国资委拟将其持有的
雪峰科技 30.71%股权无偿划转给其全资子公司雪峰控股。2017 年 11 月 8 日，自
治区国资委与雪峰控股签署了《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委
员会与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
国有股份无偿划转协议》。
2017 年 12 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资
产权[2017]1284 号），同意此次无偿划转。2018 年 1 月 10 日，中国证监会下发
了《关于核准豁免新疆雪峰投资控股有限责任公司要约收购新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司义务的批复》。
2018 年 1 月 31 日，此次无偿划转事项在登记结算公司完成了证券过户登记
手续，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，过户日期为 2018 年 1 月
30 日。
此次无偿划转完成后，雪峰科技总股本不变，其中雪峰控股持有 20,228.5904
万股股份，占总股本的 30.71%，为公司控股股东，自治区国资委通过其全资子
公司雪峰控股间接持有雪峰科技股份，仍为雪峰科技实际控制人。
3、2021 年 7 月，非公开发行股票
2020 年 5 月 31 日，雪峰科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过非
公开发行股票的相关议案。2020 年 6 月 22 日，雪峰科技召开 2020 年第二次临
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司
2020 年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案。2020 年
6 月 22 日，雪峰科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2020 年 9 月 14 日，雪峰科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》等非公开发行股票的相关议案。雪峰科技
拟向特定投资者非公开发行不超过 6,587.00 万股新股（以下简称“此次发行”），
发行价格 3.01 元/股，募集资金不超过 19,826.87 万元。
2020 年 9 月 22 日，此次发行经自治区国资委文件《关于对新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新国资产权[2020]2535
号文）批准。2020 年 10 月 20 日，此次发行经中国证监会（证监许可[2020]2615
号文）核准。
此次发行后，雪峰科技增加注册资本 6,587.00 万元，均为有限售条件的流通
股，变更后的注册资本为 72,457.00 万元，股本为 72,457.00 万股。中天运会计师
事务所出具《验资报告》（中天运[2021]验字第 90008 号），对此次非公开发行股
票募集资金情况进行了审验。
2021 年 7 月 1 日，雪峰科技取得自治区市场监督管理局核发的营业执照。
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 72,457.00 万股。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东及持股比例如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 新疆农牧投 26,815.59 37.01%
2 安徽江南化工股份有限公司 4,142.00 5.72%
3 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2,000.00 2.76%
4 北京广银创业投资中心（有限合伙） 2,000.00 2.76%
5 紫腾投资有限公司 1,132.00 1.56%
6 苏娟 373.01 0.51%
7 李长青 350.00 0.48%
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量 持股比例
8 王钧 317.27 0.44%
9 康健 300.00 0.41%
10 李保社 200.00 0.28%
合计 37,629.87 51.93%
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股
股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资委。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，新疆农牧投持有上市公司 268,155,904 股股份，占其
总股本的 37.01%，是上市公司的控股股东；自治区国资委持有新疆农牧投 90%
股份，是上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，雪峰科技的股权及控制结构如下图所示：
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，控股股东新疆农牧投的基本情况如下：
公司名称 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 41,508.37 万元
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 康健
成立日期 2013 年 08 月 30 日
注册地址 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
统一社会信用代码 91650100076066313E
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；
农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活
动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专
用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理
服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥
销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销
经营范围
售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配
件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有
色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备
销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开
发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，自治区国资委通过控股新疆农牧投控制上市公司
37.01%股权，是上市公司的实际控制人。
五、公司主营业务概况
上市公司以民爆业务为主要业务，并加快构建能源化工新材料产业布局，积
极打造“化工+能源”双轮驱动。
在民爆化工领域，上市公司围绕民用爆炸物品制造与工程爆破服务两大主业，
致力于打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商。民
爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类三大类，爆破服务业务全面覆盖工程
爆破领域“钻、爆、挖、运”全流程，具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆
破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。
在能源领域，上市公司积极响应国家“双碳”政策，依托新疆丰富的天然气资
源，在原有天然气管输业务基础上，一期建设 LNG 项目实现投产运行，标志着
75
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司在新能源领域实现突破，为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团奠
定坚实基础。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 421,912.60 393,613.16 344,479.72
负债总额 221,096.77 212,406.14 188,092.21
所有者权益 200,815.83 181,207.02 156,387.52
归属于母公司所有者
162,021.88 143,627.36 126,412.46
权益
注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 260,608.49 206,713.98 213,469.51
营业利润 25,404.80 21,435.80 18,398.15
利润总额 24,827.52 19,714.64 17,666.90
净利润 19,552.80 14,286.35 12,605.36
归属于母公司所有者的净利润 14,612.87 10,749.25 9,519.95
注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,136.95 15,871.41 5,216.99
投资活动产生的现金流量净额 -19,435.38 -16,516.67 -21,118.89
筹资活动产生的现金流量净额 10,854.62 -18,894.82 522.46
现金及现金等价物净增加额 7,556.18 -19,540.07 -15,379.44
注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要财务指标
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（%） 52.40 53.96 54.60
销售毛利率（%） 19.21 21.39 19.18
基本每股收益（元/股） 0.20 0.16 0.14
注：2020 年的财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司近三年内未受到过行政
处罚、刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、新疆农牧投
（一）基本情况
企业名称 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
主要办公地点 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街 500 号
法定代表人 康健
统一社会信用代码 91650100076066313E
成立日期 2013 年 8 月 30 日
注册资本 41,508.37 万元人民币
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；
农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活
动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专
用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理
服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥
销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销
经营范围
售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配
件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有
色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备
销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开
发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年，设立
2013 年 8 月 19 日，自治区国资委发出《关于成立新疆雪峰投资控股有限责
任公司的告知函》，批准由自治区国资委出资 20,000 万元设立新疆雪峰投资控股
有限责任公司（新疆农牧投曾用名）。
新疆农牧投设立时的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 自治区国资委 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
2、2019 年，增资
2018 年 12 月 25 日，自治区国资委作出《关于对新疆雪峰投资控股有限责
任公司变更注册资本并修改公司章程有关事宜的批复》（新国资产权[2018]542
号），同意新疆农牧投将注册资本调整为 415,083,659.22 元。2019 年 6 月，新疆
农牧投就本次减资事项办理了工商变更，注册资本变更为 41,508.37 万元。
本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 自治区国资委 41,508.37 100.00
合计 41,508.37 100.00
3、2021 年，股权划转
2021 年 6 月 22 日，自治区国资委、自治区财政厅作出《关于对新疆雪峰投
资控股有限责任公司修改公司章程的批复》（新国资企改[2021]174 号），要求新
疆农牧投根据《自治区全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作办法》（新
财企[2019]125 号），将新疆农牧投 10%股权划转至自治区财政厅。2021 年 7 月
26 日，新疆农牧投办理了工商变更。
本次变更后新疆农牧投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 自治区国资委 37,357.53 90.00
2 自治区财政厅 4,150.84 10.00
合计 41,508.37 100.00
4、2021 年，更名
2021 年 8 月 25 日，新疆农牧投办理了工商变更，将企业名称由新疆雪峰投
资控股有限责任公司变更为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司。
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本次变更后新疆农牧投的股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，新疆农牧投的控股股东、实际控制人为自治区国资委。
新疆农牧投的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
新疆农牧投主要业务为通过股权投资、资产管理、资源整合等方式进行农牧
业资本投资及运营。
最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 1,144,876.41 970,822.66
负债合计 783,134.22 666,784.89
所有者权益 361,742.19 304,037.77
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 652,293.62 411,517.06
营业利润 111,254.57 33,062.66
利润总额 110,041.46 30,715.85
净利润 87,151.51 21,513.32
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司和上市公司外，新疆农牧投主要下属全资
及控股企业情况如下：
80
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数
据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技
术推广、技术转让；经济贸易咨询；承办展览
展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进
出口；包装服务；货运代理；销售化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材
料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、
塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具
北京力鼎
用品、五金交电、化肥、食用农产品、针纺织
汇信供应
1 1,500.00 100.00 品、矿产品、煤炭（经营煤炭的不得在北京地
链管理有
区开展实物煤的交易及储运活动）；普通货物
限公司
仓储服务；航空国际货物运输代理；陆路国际
货物运输代理；海路国际货物运输代理；道路
货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物
运输（不含危险化学品）以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
乌鲁木齐 物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗
市福源达 服务，家政服务，汽车租赁服务，花木租赁，
2 物业服务 50.00 100.00 机械设备维修，商务信息咨询，计算机系统服
有限责任 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司 后方可开展经营活动）
新疆健康
健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、
产业投资
3 10,000.00 51.00 房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，
股份有限
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
西藏熙坤
矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目，
4 矿业有限 5,000.00 51.00
经相关部门批准后方可开展该项经营活动）
公司
自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试
验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活
动；农业机械服务；智能农业管理；农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；草种生产经营；饲料生产；林木种子生产
经营；种畜禽生产；普通货物仓储服务（不含
新疆雪峰 危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械
5 农业科技 20,000.00 90.00 租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活
有限公司 动；食品经营；畜牧机械销售；农业机械销售；
畜牧渔业饲料销售；肥料销售；农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售；饲料添加剂销售；
食用农产品零售；鲜肉零售；农副产品销售；
新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；
新鲜蔬菜零售；食品经营（销售预包装食品）；
水产品批发；水产品零售；农林牧渔专用仪器
仪表销售；农林牧渔机械配件销售；农药零售；
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
农药批发；兽药经营；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
畜牧专业及辅助性活动；动物饲养；实验动物
生产；农林牧副渔业专业机械的制造；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧
渔专用仪器仪表制造；生物农药技术研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产
和供应；余热余压余气利用技术研发；化工产
新疆新冀
品生产（不含许可类化工产品、危化品）；化
6 能源化工 19,608.00 50.9996
工产品销售（不含许可类化工产品、危化品）
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，新疆农牧投与合肥五丰在玉象胡杨层面存在一致行动
关系。新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年先后签署了《一致行动协议》及其补充
协议，协议约定：（1）签署“一致行动”的范围是玉象胡杨；（2）新疆农牧投与合
肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一致意见在
公司股东会、董事会中采取“一致行动”；若无法达成一致意见，则应以新疆农牧
投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投保持一
致；（3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公司股东
会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新疆农牧投最
终意见对审议事项行使相应表决权；（4）当新疆农牧投与合肥五丰同时或同次对
外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协议自行终止。
除前述情况外，新疆农牧投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、
最终出资人）不存在其他关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，新疆农牧投是上市公司控股股东，与上市公司存在关
联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，根据新疆农牧投出具的说明，新疆农牧投存在向上市
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司推荐董事的情况。上市公司现任董事中，康健、姜兆新、汪欣、邵明海、隋
建梅系新疆农牧投推荐。最近三年，新疆农牧投不存在向上市公司推荐高级管理
人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，新疆农牧投及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
二、四川金象
（一）基本情况
企业名称 四川金象赛瑞化工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 四川省眉山高新技术产业园区（西区）
主要办公地点 四川省眉山高新技术产业园区（西区）
法定代表人 雷林
统一社会信用代码 91511400749620236R
成立日期 2003 年 5 年 21 日
注册资本 40,000 万元人民币
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；肥料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
日用化学产品制造；日用化学产品销售；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型催化材料及助
经营范围
剂销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；普通
机械设备安装服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生
产（不含危险化学品）；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2003 年，设立
2003 年 5 月 21 日，四川金象化工股份有限公司和 Franktex Inc.共同出资设
立四川金圣赛瑞化工有限责任公司（四川金象前身）设立。四川金象设立时的注
册资本为 6,000 万元。四川金象设立时获得了四川省对外贸易经济合作厅颁发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸川府眉字[2003]0002 号）。
四川金象设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象化工股份有限公司 3,600.00 60.00
2 Franktex Inc. 2,400.00 40.00
合计 6,000.00 100.00
2、2005 年，股权转让
2005 年 8 月 8 日，四川金象召开董事会，同意 Franktex Inc.将其持有的四川
金象 2,400 万元注册资本（对应四川金象 40%股权）转让给 Frank Tsang。Franktex
Inc 与 Frank Tsang 就本次股权转让签署了股权转让协议。2005 年 10 月 1 日，四
川金象本次股权转让事项获得眉山市商务局批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象化工股份有限公司 3,600.00 60.00
2 Frank Tsang 2,400.00 40.00
合计 6,000.00 100.00
3、2007 年 2 月，增资
2006 年 12 月 4 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 6,000
万元增至 10,000 万元。其中，四川金象化工股份有限公司、Frank Tsang 分别对
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川金象增加 2,400 万元、1,600 万元注册资本。2007 年 2 月 7 日，四川金象本
次增资事项获得眉山市商务局批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象化工股份有限公司 6,000.00 60.00
2 Frank Tsang 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
4、2007 年 7 月，增资
2007 年 7 月 9 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 10,000
万元增至 16,000 万元。其中，金象集团（由四川金象化工股份有限公司更名而
来）、Frank Tsang 分别对四川金象增加 3,600 万元、2,400 万元注册资本。2007
年 7 月 23 日，四川金象本次增资事项获得眉山市商务局批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 9,600.00 60.00
2 Frank Tsang 6,400.00 40.00
合计 16,000.00 100.00
5、2008 年，增资
2008 年 6 月 23 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 16,000
万元增至 18,200 万元。其中，金象集团、Frank Tsang 分别对四川金象增加 1,320
万元、880 万元注册资本。2008 年 8 月 6 日，四川金象本次增资事项获得眉山市
商务局批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 10,920.00 60.00
2 Frank Tsang 7,280.00 40.00
85
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 18,200.00 100.00
6、2010 年，增资
2010 年 11 月 18 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由 18,200
万元增至 26,822.71 万元。其中，金象集团对四川金象增加 8,622.71 万元注册资
本。2010 年 12 月 3 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 19,542.71 72.86
2 Frank Tsang 7,280.00 27.14
合计 26,822.71 100.00
7、2011 年，增资
2011 年 3 月 26 日，四川金象召开董事会，同意将四川金象注册资本由
26,822.71 万元增至 31,556.13 万元。其中，眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）、
Yi Jiang Lin 分别对四川金象增加 3,218.73 万元、1,514.69 万元注册资本。2011
年 4 月 18 日，四川金象本次增资事项获得四川省商务厅批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 19,542.71 61.93
2 Frank Tsang 7,280.00 23.07
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,218.73 10.20
4 Yi Jiang Lin 1,514.69 4.80
合计 31,556.13 100.00
8、2011 年，股权转让
2011 年 10 月 29 日，四川金象召开董事会，同意 Frank Tsang 将其持有的四
川金象 7,280 万元注册资本（对应四川金象 23.07%股权）转让给 On Board Limited。
Frank Tsang 与 On Board Limited 就本次股权转让签署了股权转让协议。2011 年
11 月 30 日，四川金象本次股权转让事项获得四川省商务厅批复。
86
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 19,542.71 61.93
2 On Board Limited 7,280.00 23.07
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,218.73 10.20
4 Yi Jiang Lin 1,514.69 4.80
合计 31,556.13 100.00
9、2011 年，变更为股份公司
2011 年 12 月 5 日，四川金象通过董事会决议，同意四川金象整体变更为股
份公司事项。2011 年 12 月 14 日，四川金象本次整体变更为股份公司事项获得
四川省商务厅批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 22,294.80 61.93
2 On Board Limited 8,305.20 23.07
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,672.00 10.20
4 Yi Jiang Lin 1,728.00 4.80
合计 36,000.00 100.00
10、2012 年，增资
2012 年 4 月 25 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象增加注册资
本，增资总额为 5,000 万元。2012 年 5 月 11 日，四川金象本次增资事项获得四
川省商务厅批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 22,294.80 54.38
2 On Board Limited 8,305.20 20.26
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,672.00 8.96
87
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4 Yi Jiang Lin 1,728.00 4.21
5 国衡壹号 1,600.00 3.90
6 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 1,100.00 2.68
7 苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙） 920.00 2.24
8 Jiuding Europa Limited 640.00 1.56
9 九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙） 250.00 0.61
10 苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙） 250.00 0.61
11 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 240.00 0.59
合计 41,000.00 100.00
11、2012 年，减资
2012 年 7 月 25 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象减少注册资
本，减资总额为 1,100 万元。2012 年 10 月 23 日，四川金象本次减资事项获得四
川省商务厅批复。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 22,294.80 55.88
2 On Board Limited 8,305.20 20.82
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,672.00 9.20
4 Yi Jiang Lin 1,728.00 4.33
5 国衡壹号 1,600.00 4.01
6 苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙） 920.00 2.31
7 Jiuding Europa Limited 640.00 1.60
8 九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙） 250.00 0.63
9 苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙） 250.00 0.63
10 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 240.00 0.60
合计 39,900.00 100.00
12、2016 年，增资
2016 年 5 月 16 日，四川金象通过股东大会决议，同意实施 2015 年年度权
益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2016 年 6 月 15 日，
88
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变更为
51,870 万元。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 28,983.24 55.88
2 On Board Limited 10,796.76 20.82
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 4,773.60 9.20
4 Yi Jiang Lin 2,246.40 4.33
5 国衡壹号 2,080.00 4.01
6 苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙） 1,196.00 2.31
7 Jiuding Europa Limited 832.00 1.60
8 九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙） 325.00 0.63
9 苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙） 325.00 0.63
10 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 312.00 0.60
合计 51,870.00 100.00
13、2016 年，股权转让
2016 年 11 月 1 日，四川金象股东通过全国中小企业股份转让系统协议转让
方式进行了股权转让，具体情况如下：金象集团分别向苏州泰泽九鼎创业投资中
心（有限合伙）、苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）、国衡壹号转让 1,936.60
万股、1,673.50 万股、1,474.10 万股；Yi Jiang Lin 向苏州奉昊惠灵投资中心（有
限合伙）转让 394.10 万股；眉山印武阳勇投资中心（有限合伙）分别向苏州奉
昊惠灵投资中心（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
转让 332.20 万股、505.20 万股；On Board Limited 向国衡壹号转让 1,893.90 万股。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 23,899.04 46.07
2 On Board Limited 8,902.86 17.16
3 国衡壹号 5,448.00 10.50
4 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,936.20 7.59
89
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
5 苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙） 3,132.60 6.04
6 苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙） 2,399.80 4.63
7 Yi Jiang Lin 1,852.30 3.57
8 Jiuding Europa Limited 832.00 1.60
9 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 817.20 1.58
10 九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙） 325.00 0.63
11 苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙） 325.00 0.63
合计 51,870.00 100.00
14、2019 年，股权转让
2019 年 7 月 10 日，On Board Limited 将其持有的四川金象 8,902.86 万元注
册资本（对应四川金象 17.16%股权）转让给 On Board Holding Limited，四川金
象在眉山市商务局完成《外商投资企业变更备案》（编号：川眉外资备 201900021）。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 23,899.04 46.07
2 On Board Holding Limited 8,902.86 17.16
3 国衡壹号 5,448.00 10.50
4 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,936.20 7.59
5 苏州泰泽九鼎创业投资中心（有限合伙） 3,132.60 6.04
6 苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙） 2,399.80 4.63
7 Yi Jiang Lin 1,852.30 3.57
8 Jiuding Europa Limited 832.00 1.60
9 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 817.20 1.58
10 九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙） 325.00 0.63
11 苏州天元东杭九鼎投资中心（有限合伙） 325.00 0.63
合计 51,870.00 100.00
15、2020 年，减资
2019 年 12 月 27 日，四川金象通过股东大会决议，同意四川金象实施股份
回购并减少注册资本，减资总额为 13,279.60 万元。2020 年 3 月 24 日，四川金
90
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
象就本次减资事项完成工商变更，注册资本变更为 38,590.40 万元。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 23,899.04 61.93
2 On Board Holding Limited 8,902.86 23.07
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,936.20 10.20
4 Yi Jiang Lin 1,852.30 4.80
合计 38,590.40 100.00
16、2020 年，股权转让
2020 年 4 月 26 日，四川金象通过股东大会决议，同意 Yi Jiang Lin 将其持
有的四川金象 648.31 万元注册资本（对应四川金象 1.68%股权）转让给李荣霞。
2020 年 6 月 4 日，四川金象就本次股权转让事项完成工商变更。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 23,899.04 61.93
2 On Board Holding Limited 8,902.86 23.07
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 3,936.20 10.20
4 Yi Jiang Lin 1,203.99 3.12
5 李荣霞 648.31 1.68
合计 38,590.40 100.00
17、2021 年，增资
2021 年 5 月 8 日，四川金象通过股东大会决议，同意以资本公积金向全体
股东按持股比例同比例转增注册资本，新增注册资本 1409.60 万元。2021 年 6
月 8 日，四川金象就本次资本公积转增注册资本事项完成工商变更，注册资本变
更为 40,000 万元。
本次变更后四川金象的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
91
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金象集团 24,772.01 61.93
2 On Board Holding Limited 9,228.05 23.07
3 眉山印武阳勇投资中心（有限合伙） 4,079.98 10.20
4 Yi Jiang Lin 1,247.97 3.12
5 李荣霞 671.99 1.68
合计 40,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，四川金象的控股股东为金象集团，实际控制人为雷林、
刘朝慧、李旭初、胡天成。胡天成已于 2021 年 9 月过世，其所持有的金象集团
的股权尚未有明确处理方式。
四川金象的产权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
四川金象主要业务为生产销售化工原料、化肥，主要产品有三聚氰胺、硝基
系列复合肥、硝酸铵、浓硝酸、过氧化氢等。
2020 年经审计及 2021 年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 390,406.92 320,314.38
负债合计 161,196.07 167,646.94
所有者权益 229,210.85 152,667.44
项目 2021 年度 2020 年度
92
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 357,799.87 283,299.23
营业利润 93,825.06 24,904.64
利润总额 91,511.92 27,714.49
净利润 82,640.35 24,762.73
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，四川金象主要下属全资及控股企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
农业技术研发服务；生产、销售化肥、
尿素、复混肥、复合肥；销售化工产品
及化工原料（不含危险化学品）、农药
四川瑞象农业 （不含危险化学品）、普通机械、电器、
1 科技发展有限 5,000.00 100.00 金属材料、建筑材料、塑料制品、水果、
公司 茶叶、农副产品；农业信息咨询服务；
贸易代理；广告服务；经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产、销售、安装：金属构件、化工生
产专用设备、泵、阀门、压缩机及类似
机械；固定式压力容器设计（A1 级第三
类压力容器、高压容器限单层；A2 级第
三类压力容器）；固定式压力容器制造
（A1 级第三类压力容器、高压容器限单
四川烨晶化工 层；A2 级第三类压力容器）；压力管道
2 1,500.00 100.00
装备有限公司 安装（GC2 级）；销售：机械设备、五
金交电、电子产品、钢材、建材、化肥、
化工产品及化工原料（不含危险化学品，
易制毒化学品和易燃易爆物品）；劳务
分包服务（不含劳务派遣）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：肥料生产；移动式压力容器/
气瓶充装；道路货物运输（不含危险货
物）；道路危险货物运输（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
四川晴胺材料 经营活动，具体经营项目以相关部门批
3 50,000.00 100.00
科技有限公司 准文件或许可证件为准）一般项目：化
工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
生产、销售：稀硝酸（折百）：30 万吨/
河北冀衡赛瑞
4 9,000.00 51.00 年、浓硝酸（折百）：10 万吨/年、硝酸
化工有限公司
铵溶液（折百）：40 万吨/年（安全生产
93
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可证有效期限至 2024 年 1 月 9 日）；
生产、销售：肥料、氮肥、磷肥、钾肥、
复混肥料、复合肥料、其他类型复肥、
大量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、
硝硫基氮肥；非居住房地产租赁；销售：
硝酸铵钙；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；工程和技术研究与实验发展；技
术进出口；销售机械设备。（企业依法
北京烨晶科技 自主选择经营项目，开展经营活动；依
5 3,500.00 72.75
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一般项目：专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含
四川奥力奋催 危险化学品）；新材料技术研发；新型
6 化材料有限公 6,000.00 78.33 催化材料及助剂销售；技术服务、技术
司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：消毒剂生产（不含危险化学
品）；食品添加剂生产；危险化学品经
营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、
四川雷硕化学
7 1,000.00 80.00 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
品有限公司
推广；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；国内贸易代理；食品添加剂销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
电子专用材料制造；电子专用材料研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；房屋建筑和
市政基础设施项目工程总承包；货物进
出口；技术进出口；进出口代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
四川金象戈瑞 可开展经营活动，具体经营项目以相关
8 工程设计有限 500.00 60.00 部门批准文件或许可证件为准）一般项
公司 目：工业设计服务；工程管理服务；对
外承包工程；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
94
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
一般项目：供应链管理服务；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；肥料销
售；日用化学产品销售；电子专用材料
销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；建筑装饰材料销售；润滑油销
售；塑料制品销售；金属材料销售；金
属结构销售；高性能有色金属及合金材
料销售；阀门和旋塞销售；机械设备销
售；特种设备销售；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；生产性废旧金属回收；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；
四川金象赛瑞
采购代理服务；普通货物仓储服务（不
9 供应链管理有 4,000.00 64.00
含危险化学品等需许可审批的项目）；
限公司
国内货物运输代理；国际货物运输代理；
货物进出口；技术进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）；道路危险货物运输；国际
道路货物运输（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
一般项目：化工产品销售（不含许可类
化工产品）；肥料销售；日用化学产品
销售；电子专用材料销售；建筑装饰材
料销售；润滑油销售；塑料制品制造；
机械设备销售；特种设备出租；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；采购代理
服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；进出口代
理；国内贸易代理；国内货物运输代理；
四川金象国际
10 3,000.00 51.00 国际货物运输代理；技术进出口；货物
贸易有限公司
进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：道
路危险货物运输；国际道路货物运输；
道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，根据四川金象出具的说明，其监事唐风华持有玉象胡
95
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杨股东之一合肥五丰 15.60%股权并担任总经理，四川金象副董事长 FRANK
TSANG（曾昭五）担任合肥五丰执行董事并实际控制合肥五丰，四川金象董事
HIN FAN TSANG（曾宪藩）担任合肥五丰监事。
四川金象的共同实际控制人兼董事雷林、刘朝慧及董事兼总经理唐印分别持
有眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）90.00%、5.00%及 5.00%的财产份额，
眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）持有玉象胡杨股东之一眉山金烨 90.91%
的财产份额，四川金象与眉山金烨为一致行动关系。持有玉象胡杨 0.2308%股权
的股东朱学前任四川金象独立董事，四川金象与朱学前系一致行动关系。
除前述情况外，四川金象与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，四川金象与上市公司不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，四川金象不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，四川金象及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，四川金象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
96
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、合肥五丰
（一）基本情况
企业名称 合肥五丰投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 合肥市高新区和一花园综合楼 A 座 401、402 室
主要办公地点 合肥市高新区和一花园综合楼 A 座 401、402 室
法定代表人 曾昭五
统一社会信用代码 91340100550178356U
成立日期 2010 年 1 月 29 日
注册资本 5,000 万元人民币
通过参股、控股等方式股权投资经营性企业。（涉及行政许可的须
经营范围
取得许可证后方可经营）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010 年，设立
2010 年 1 月 29 日，上海五丰家用纺织品有限公司、唐风华、王维达、袁家
德、汪惠林、陈效谦、戴栋梅共同出资设立合肥五丰。合肥五丰设立时的注册资
本为 5,000 万元。
合肥五丰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海五丰家用纺织品有限公司 2,890.00 57.80
2 唐风华 780.00 15.60
3 王维达 390.00 7.80
4 袁家德 275.00 5.50
5 汪惠林 275.00 5.50
6 陈效谦 275.00 5.50
7 戴栋梅 115.00 2.20
合计 5,000.00 100.00
2、2016 年，股权转让
2016 年 1 月 20 日，合肥五丰召开股东大会，同意陈效谦将其持有的合肥五
97
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
丰 275 万元注册资本（对应合肥五丰 5.50%股权）无偿转让给徐宝珍。陈效谦与
徐宝珍就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
本次变更后合肥五丰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海五丰家用纺织品有限公司 2,890.00 57.80
2 唐风华 780.00 15.60
3 王维达 390.00 7.80
4 袁家德 275.00 5.50
5 汪惠林 275.00 5.50
6 徐宝珍 275.00 5.50
7 戴栋梅 115.00 2.20
合计 5,000.00 100.00
3、2019 年，股权转让
2019 年 3 月 2 日，合肥五丰召开股东大会，同意汪惠林将其持有的合肥五
丰 275 万元注册资本（对应合肥五丰 5.50%股权）以 400.06 万元转让给上海五丰
家用纺织品有限公司。汪惠林与上海五丰家用纺织品有限公司就本次股权转让签
署了《股权转让协议》。
本次变更后合肥五丰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海五丰家用纺织品有限公司 3,165.00 63.30
2 唐风华 780.00 15.60
3 王维达 390.00 7.80
4 袁家德 275.00 5.50
6 徐宝珍 275.00 5.50
7 戴栋梅 115.00 2.20
合计 5,000.00 100.00
4、2022 年，股权转让
2022 年 1 月 25 日，合肥五丰召开股东大会，同意王维达、袁家德、徐宝、
戴栋梅将其持有的合肥五丰 1,055 万元注册资本（对应合肥五丰 21.10%股权）转
98
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
让给上海显丰商贸有限公司。王维达、袁家德、徐宝、戴栋梅与上海显丰商贸有
限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
本次变更后合肥五丰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海五丰家用纺织品有限公司 3,165.00 63.30
2 上海显丰商贸有限公司 1,055.00 21.10
3 唐风华 780.00 15.60
合计 5,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，合肥五丰的控股股东为上海五丰家用纺织品有限公司，
实际控制人为 FRANK TSANG。
合肥五丰的产权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
合肥五丰主要业务为通过参股、控股等方式进行股权投资。
最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 11,082.24 9,102.69
负债合计 3,819.20 1,805.15
所有者权益 7,263.04 7,297.53
99
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 51.12 37.71
营业利润 -34.49 -27.31
利润总额 -34.49 -27.23
净利润 -34.49 -27.23
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，合肥五丰主要下属全资及控股企业情况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围
（%）
安徽富安房地 自有房屋租赁、物业管理服务。
1 产经营有限公 5,000.00 90.00 （依法须经批准的项目，经相关
司 部门批准后方可开展经营活动）
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，合肥五丰与新疆农牧投存在一致行动协议，参见本报
告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、新疆农牧投”之“（六）交易对方之间
的关联关系说明”之相关内容。
根据合肥五丰出具的说明，其股东及总经理唐风华担任四川金象监事，其执
行董事 FRANK TSANG（曾昭五）担任四川金象副董事长，其监事 HIN FAN
TSANG（曾宪藩）担任四川金象董事，FRANK TSANG（曾昭五）持有四川金
象股东 On Board Holding Limited 33.33％股权。
除前述情况外，合肥五丰与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，合肥五丰与上市公司不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，合肥五丰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
100
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，合肥五丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
四、国衡壹号
（一）基本情况
企业名称 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省成都市高新区荣华南路 366 号 3 栋 1 单元 17 号 1706 号
执行事务合伙人 成都国信衡达投资管理有限公司
统一社会信用代码 91510100594666319R
成立日期 2012 年 4 月 23 日
投资及资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项
经营范围
规定的项目）。
（二）历史沿革
1、2012 年，设立
国衡壹号于 2012 年 4 月 23 日设立，认缴出资额为 16,400 万元。根据《合
伙协议》约定，国衡壹号共有合伙人 7 人，其中有限合伙人为成都蓉兴创业投资
有限公司、王静、黄一、陈泳、沈静、叶洪林，普通合伙人为成都国信衡达投资
管理有限公司，由普通合伙人执行合伙事务。
国衡壹号设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 王静 有限合伙人 5,904.00 36.00
101
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
2 黄一 有限合伙人 4,100.00 25.00
3 陈泳 有限合伙人 2,460.00 15.00
4 成都蓉兴创业投资有限公司 有限合伙人 1,968.00 12.00
5 沈静 有限合伙人 984.00 6.00
6 叶洪林 有限合伙人 492.00 3.00
7 成都国信衡达投资管理有限公司 普通合伙人 492.00 3.00
合计 16,400.00 100.00
2、2012 年，财产份额转让
2012 年 5 月 29 日，国衡壹号召开合伙人会议，同意合伙人出资转让及入伙、
退伙事项。具体情况为：接收成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、唐柱梁、
梁涛、章汉明、刘莉、李帮入伙；同意王静退伙；同意有限合伙人王静将其在合
伙企业的所有出资额分别转让给成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）2,132
万元、唐柱梁 492 万元、梁涛 492 万元、章汉明 1804 万元、刘莉 820 万元、李
帮 164 万元；同意有限合伙人黄一将其在合伙企业的部分出资额分别转让给沈静
984 万元、李帮 1,476 万元。
本次变更后国衡壹号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 陈泳 有限合伙人 2,460.00 15.00
成都金泰共创投资管理中心（有限
2 有限合伙人 2,132.00 13.00
合伙）
3 成都蓉兴创业投资有限公司 有限合伙人 1,968.00 12.00
4 沈静 有限合伙人 1,968.00 12.00
5 章汉明 有限合伙人 1,804.00 11.00
6 李帮 有限合伙人 1,640.00 10.00
7 黄一 有限合伙人 1,640.00 10.00
8 刘莉 有限合伙人 820.00 5.00
9 叶洪林 有限合伙人 492.00 3.00
10 梁涛 有限合伙人 492.00 3.00
11 唐柱梁 有限合伙人 492.00 3.00
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
12 成都国信衡达投资管理有限公司 普通合伙人 492.00 3.00
合计 16,400.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，国衡壹号共有 12 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，
11 名为有限合伙人。
国衡壹号的产权控制关系如下图所示：
（四）执行事务合伙人情况
1、基本情况
企业名称 成都国信衡达投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 成都高新区肖家河二环路南四段 16 号
主要办公地点 成都高新区肖家河二环路南四段 16 号
法定代表人 黄一
统一社会信用代码 915101005849646119
成立日期 2011 年 10 月 31 日
注册资本 500 万元人民币
资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目
经营范围 投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，国信衡达的控股股东、实际控制人为黄一。
国信衡达的产权控制关系如下图所示：
103
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、实际控制人基本情况
姓名 黄一
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 510113197209******
住所及通讯地址 四川省成都市锦江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）私募基金备案情况
国衡壹号已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SD3796，私募基金管理人为成都国信衡达投资管理有限公
司，登记编号为 P1001537。
（六）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
国衡壹号主要业务为投资及资产管理、投资咨询。
最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 10,136.59 23.23
负债合计 0.04 0.04
所有者权益 10,136.55 23.19
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 - -
营业利润 10,559.02 458.68
利润总额 10,559.02 492.36
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 10,559.02 492.36
（七）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，国衡壹号无其他对外投资。
（八）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，根据国衡壹号出具的说明，其有限合伙人陈泳（持有
国衡壹号 15%的财产份额）为三叶外贸法定代表人及董事长。
除前述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东
（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
（九）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，国衡壹号与上市公司不存在关联关系。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国衡壹号不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，国衡壹号及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十二）穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人
与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），以及各级权益持有人对于对价
股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排
1、国衡壹号穿透情况
截至本报告签署日，国衡壹号的各层权益持有人穿透具体情况如下：
各级权益持 是否专为本 取得权益 是否仅存在
序号 出资层级 成立时间
有人 次交易设立 时间 一家对外投资
1 1 陈泳 - - 2012.4.23 -
成都金泰共
创投资管理 不存在其他对
2 2 否 2012.4.18 2012.5.29
中心（有限合 外投资
伙）
3 2-1 马忠蓉 - - 2017.5.5 -
4 2-2 李琪 - - 2012.4.18 -
5 2-3 肖邦 - - 2012.4.18 -
6 2-4 魏伟 - - 2020.7.13 -
7 2-5 孙刚 - - 2012.4.18 -
8 2-6 黄春霞 - - 2012.4.18 -
9 2-7 胡庭艳 - - 2012.4.18 -
10 2-8 温欣越 - - 2020.6.3 -
11 2-9 曹韧 - - 2013.7.26 -
成都蓉兴创
存在其他对外
12 3 业投资有限 否 2007.12.6 2012.4.23
投资
公司
成都交子金
控股权投资 存在其他对外
13 3-1 否 2011.10.10 2021.10.8
（集团）有限 投资
公司
成都交子金
存在其他对外
14 3-1-1 融控股集团 否 2008.9.3 2011.10.10
投资
有限公司
成都市国有
存在其他对外
15 3-1-1-1 资产监督管 否 - 2015.10.15
投资
理委员会
四川省财政 存在其他对外
16 3-1-1-2 否 - 2022.8.29
厅 投资
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各级权益持 是否专为本 取得权益 是否仅存在
序号 出资层级 成立时间
有人 次交易设立 时间 一家对外投资
17 4 沈静 - - 2012.4.23 -
18 5 章汉明 - - 2012.5.29 -
19 6 黄一 - - 2012.4.23 -
20 7 李帮 - - 2012.5.29 -
21 8 刘莉 - - 2012.5.29 -
成都国信衡
存在其他对外
22 9 达投资管理 否 2011.10.31 2012.4.23
投资
有限公司
23 9-1 黄一 - - 2011.10.31 -
24 9-2 沈静 - - 2011.10.31 -
25 10 叶洪林 - - 2012.4.23 -
26 11 唐柱梁 - - 2012.5.29 -
27 12 梁涛 - - 2012.5.29 -
注：上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。
2、国衡壹号关联关系
截至本报告书签署日，根据国衡壹号出具的说明、工商档案等资料，国衡壹
号的有限合伙人、最终出资人之一的陈泳（持有国衡壹号 15%的财产份额）为本
次交易对方三叶外贸的法定代表人、董事长兼总经理，并持有三叶外贸 69.2782%
股权。
除上述情况外，国衡壹号（及其合伙人、最终出资人）与本次交易的其他主
体不存在其他关联关系。
3、国衡壹号穿透锁定情况
国衡壹号成立于 2012 年 4 月 23 日，因看中四川金象未来资本运作的潜力，
是为投资四川金象而设立的；2012 年 4 月 25 日，国衡壹号认缴四川金象部分新
增注册资本，取得 3.90%股权。2015 年，四川金象出现经营性亏损、IPO 终止审
核，此后各股东开始筹划退出事宜；直至 2019 年 12 月 27 日，四川金象实施股
份回购并减少注册资本，国衡壹号等股东退出四川金象股权结构。
2018 年 11 月 9 日，国衡壹号从四川金象处取得玉象胡杨 5.10%股权，除此
以外国衡壹号不存在其他对外投资。但考虑到国衡壹号曾投资四川金象，且是为
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资四川金象而设立的，因此，国衡壹号不是专门为本次交易而设立的、或以持
有玉象胡杨为目的而设立的企业。
国衡壹号穿透后的各层权益持有人中，成都金泰共创投资管理中心（有限合
伙）虽无其他对外投资，但其成立时间为 2012 年 4 月 18 日，取得国衡壹号权益
的时间为 2012 年 5 月 29 日，均早于本次交易开始筹备的时间，非为本次交易而
设立。成都交子金控股权投资（集团）有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司
权益的时间为 2021 年 10 月 8 日，取得权益的方式为集团内部的股权转让，其股
东成都交子金融控股集团有限公司取得成都蓉兴创业投资有限公司权益的时间
为 2008 年，早于本次交易开始筹备的时间；且成都交子金控股权投资（集团）
有限公司成立时间为 2011 年 10 月 10 日，早于本次交易开始筹备的时间，也存
在其他对外投资，非为本次交易而设立。四川省财政厅取得成都交子金融控股集
团有限公司权益的时间为 2022 年 8 月 29 日，取得权益的方式为成都市国有资产
监督管理委员会将持有的 8%的股权转让，成都市国有资产监督管理委员会取得
成都交子金融控股集团有限公司权益的时间为 2015 年 10 月 15 日，早于本次交
易开始筹备的时间；且四川省财政厅存在其他对外投资，非为本次交易而设立。
除上述情况以外，穿透后的法人或合伙企业主体都存在其他对外投资；且成
立时间、取得权益时间都早于本次交易开始筹备的时间，非为本次交易而设立；
此外，穿透后的自然人主体取得权益的时间均早于本次交易开始筹备的时间。且
根据国衡壹号、成都金泰共创投资管理中心（有限合伙）、成都蓉兴创业投资有
限公司、成都交子金控股权投资（集团）有限公司、成都交子金融控股集团有限
公司、成都国信衡达投资管理有限公司出具的相关说明，上述企业都不是为本次
交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
综上，上述企业都不是专门为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的
而设立的企业，但基于谨慎性考虑，对国衡壹号第一层权益持有人及成都金泰共
创投资管理中心（有限合伙）上层权益持有人持有合伙企业份额进行穿透锁定，
具体如下：
承诺人 承诺内容
国衡壹号上 陈泳 1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国
108
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人 承诺内容
层穿透主体 成都金泰共创投 衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡
资管理中心（有限 壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等
合伙） 新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下称
成都蓉兴创业投 “锁定期”)将不以任何方式进行转让。
资有限公司 2、本人/本企业承诺在前述国衡壹号承诺的锁定期期间，
沈静 就本人/本企业持有的国衡壹号财产份额将不以任何方
式进行转让。
章汉明
3、如国衡壹号新增股份的锁定期承诺与中国证监会或
黄一 上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
李帮 符，本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的
上述锁定期安排进行相应调整。
刘莉
成都国信衡达投
资管理有限公司
叶洪林
唐柱梁
梁涛
马忠蓉 1、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国
衡壹号”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺国衡
李琪
壹号通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等
肖邦 新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下称
魏伟 “锁定期”)将不以任何方式进行转让。
成都金泰共 2、成都金泰共创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“成
孙刚
创投资管理 都金泰”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在前
黄春霞
中心（有限 述国衡壹号承诺的锁定期期间，就成都金泰持有的国衡
合伙）上层 胡庭艳 壹号财产份额将不以任何方式进行转让。
穿透主体 温欣越 3、本人承诺在前述成都金泰承诺的锁定期期间，就本
人持有的成都金泰财产份额将不以任何方式进行转让。
4、如成都金泰的锁定期承诺与中国证监会或上海证券
曹韧 交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将
根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行相应
调整。
五、阿克苏投资
（一）基本情况
企业名称 阿克苏投资建设集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七
注册地址
楼 710 室
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新疆阿克苏地区阿克苏市阿克苏商贸物流产业园东五路电商大楼七
主要办公地点
楼 710 室
法定代表人 陈明
统一社会信用代码 9165290059590274XD
成立日期 2012 年 5 月 2 日
注册资本 400,000 万元人民币
许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；
道路危险货物运输；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以
经营范围 自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；企
业管理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；网络与信息安全
软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通
讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2012 年，设立
2012 年 5 月 2 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区金融工作领导小组办公室
出资设立阿克苏鹏达投资有限责任公司（阿克苏投资曾用名）。阿克苏投资设立
时的注册资本为 7,000 万元。2012 年 4 月 28 日，阿克苏华兴有限责任会计师事
务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]136 号），阿克苏投资已收到阿克苏金
融办缴纳的实收资本合计 7,000 万元，出资方式为货币。
阿克苏投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 阿克苏金融办 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
2、2012 年，增资
2012 年 11 月 13 日，阿克苏国资委作出《关于阿克苏地区金融工作领导小
组办公室以股权投资方式出资的批复》（阿地国资产权[2012]18 号），同意阿克苏
金融办将所持有的阿克苏地区鑫源融资担保有限责任公司 67.24%股权出资到阿
克苏投资。2012 年 12 月 11 日，阿克苏金融办作出《关于增加阿克苏鹏达投资
有限责任公司注册资本金的决定》（阿地金融办[2012]52 号），决定以货币出资方
110
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式对阿克苏投资增资 5,000 万元，以股权出资方式对阿克苏投资增资 18,430 万元。
2012 年 10 月 11 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿华
会验字[2012]322 号），阿克苏投资已收到阿克苏金融办缴纳的新增实收资本合计
5,000 万元，出资方式为货币。2012 年 12 月 4 日，阿克苏华兴有限责任会计师
事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2012]378 号），阿克苏投资已收到阿克苏
金融办缴纳的新增实收资本合计 18,430 万元，出资方式为股权。截至 2012 年 12
月 4 日止，变更后的累计注册资本为 30,430 万元，实收资本 30,430 万元。
本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 阿克苏金融办 30,430.00 100.00
合计 30,430.00 100.00
3、2015 年，股权转让
2015 年 8 月 12 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署办公室作出《关
于阿克苏鹏达投资有限责任公司股权划转的批复》（阿行署办批[2015]20 号），同
意阿克苏金融办将其持有的阿克苏投资 100%的股权划转给阿克苏国资委。
本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 阿克苏国资委 30,430.00 100.00
合计 30,430.00 100.00
4、2016 年，增资
2015 年 12 月 30 日，阿克苏投资召开股东大会，同意将阿克苏投资注册资
本由 30,430 万元增至 75,725 万元。其中，阿克苏国资委、国开发展基金有限公
司分别对阿克苏投资增加 15,695 万元、29,600 万元注册资本。
本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 阿克苏国资委 46,125.00 60.91
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 国开发展 29,600.00 39.09
合计 75,725.00 100.00
5、2017 年，增资
2017 年 6 月 9 日，阿克苏投资召开股东大会，同意将阿克苏投资注册资本
由 75,725 万元增至 400,000 万元。其中，阿克苏国资委对阿克苏投资增加 324,275
万元注册资本。
本次变更后阿克苏投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 阿克苏国资委 370,400.00 92.60
2 国开发展 29,600.00 7.40
合计 400,000.00 100.00
6、2022 年，更名
2022 年 1 月 6 日，阿克苏投资办理了工商变更，将企业名称由阿克苏鹏达
投资有限责任公司变更为阿克苏投资建设集团有限公司。
本次变更后阿克苏投资的股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，阿克苏投资的控股股东、实际控制人为阿克苏地区国
有资产监督管理委员会。
阿克苏投资的产权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
阿克苏投资主要业务为矿产资源勘查，煤炭、矿产资源（非煤矿山）开采，
112
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
道路危险货物运输，燃气经营，发电、输电、供（配）电业务，投资，社会经济
咨询，土地使用权租赁，企业管理，信息安全设备制造，信息系统集成服务，网
络与信息安全软件开发，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及通
讯设备租赁，非居住房地产、住房租赁，煤炭及制品销售。
最近两年未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 240,634.76 277,356.43
负债合计 136,093.36 175,591.70
所有者权益 104,541.40 101,764.73
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,915.14 6,558.22
营业利润 4,009.43 1,356.59
利润总额 3,901.39 1,359.55
净利润 3,009.60 1,014.47
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，阿克苏投资主要下属全资及控股企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
石油制品制造（不含危险化学品）；石油制
品销售（不含危险化学品）；石油、天然气
管道储运；矿产资源（非煤矿山）开采；燃
气经营；炼焦；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭
阿克苏能
及制品销售；矿产资源勘查；仓储设备租赁
1 源（集团） 10,000.00 100.00
服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；以
有限公司
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；燃气汽车加气经营；生物质燃
气生产和供应（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
环保技术推广；油区生态环境污染治理；危
险废物、一般固体废弃物回收利用；噪声、
阿克苏天 废气、污水治理；环保设施运行维护；环境
蓝环保工 管理、环境监测及清洁生产咨询服务；节能
2 3,000.00 100.00
程有限责 技术推广；节能评估、节能监测及能源审计
任公司 咨询服务；新能源技术推广；安全管理咨询
服务；安全、消防技术推广及隐患治理；仓
储服务；装卸搬运服务；物业服务；机械设
113
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
备租赁；回收物资销售；石油工程技术服务；
油气田场站运行管理服务；油气田地面建设
工程；储罐及油气管道防水、防腐及保温工
程；机电工程；建筑工程；工矿工程；土石
方工程；市政公用工程；园林绿化工程；环
保设备销售；油田化工产品开发利用；石油
钻采专用设备、机械、电子产品研发推广。；
道路货物运输（含危险货物）；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；污水处理及其再
生利用（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
为环境保护提供技术咨询服务；规划、建设
项目环境影响评价；建设项目环境保护竣工
验收调查；突发环境事件应急预案；节能服
务；清洁生产审核；环保工程监理；污染防
阿克苏净
治及设计、技术咨询；国有资本或股权投融
源环境科
3 1,000.00 100.00 资业务；环境保护治理工程；环保设备、仪
技有限责
器、仪表销售、安装及运营维护服务；可行
任公司
性研究报告、地质勘探报告、水土保持方案
编制；环保管家服务、排污许可证办理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服
阿克苏方
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
兴建筑工
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
4 程技术咨 300.00 100.00
术交流、技术转让、技术推广；以自有资金
询有限责
从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
任公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；
矿产资源勘查；煤炭开采；矿产资源（非煤
矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；
河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
阿克苏地
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
区富源矿
般项目：煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工；
5 业勘探开 200.00 100.00
炼焦；煤炭及制品销售；金属材料销售；非
发有限责
金属矿物制品制造；金属矿石销售；橡胶制
任公司
品销售；高性能有色金属及合金材料销售；
水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；供应链管理服务；防洪除涝设
施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：燃气经营；建设工程施工；雷电
新疆鹏安 防护装置检测；特种设备检验检测。（依法
能源科技 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
6 20,000.00 60.00
有限责任 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
公司 文件或许可证件为准）一般项目：机械设备
租赁；石油制品制造（不含危险化学品）；
114
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
发电技术服务；发电机及发电机组销售；风
力发电技术服务；成品油批发（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
选矿；石油钻采专用设备销售；石油天然气
技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；计
量技术服务；标准化服务；半导体器件专用
设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发
电设备租赁；太阳能发电技术服务；机械电
气设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳
能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；
工程管理服务；通用设备修理；特种设备出
租；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设
备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
城市绿化管理；运输设备租赁服务；新兴能
源技术研发；储能技术服务；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
石油和天然气开采辅助活动；油田、气田地
面工程设计服务；钻井工程及技术服务；井
下工程作业及技术服务；环保技术推广服务；
油气库设计服务；石油开采专用设备、钻井
工具及配件销售与租赁；石油开采专用设备
新疆鹏顺
的安装及维修；油气集输管道巡检维护；车
油田技术
7 5,000.00 51.00 辆租赁、维修；井架的架设、修复和拆除；
服务有限
油气井的泵送，矿井工程设计服务；油气井
公司
的封堵和放弃；电气化工程设计及技术咨询
服务；工程监理服务；油气田安全技术咨询
服务；石油工程建设、设计、施工；道路工
程设计、施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，阿克苏投资与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合
伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，阿克苏投资与上市公司不存在关联关系。
115
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，阿克苏投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，阿克苏投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
六、沙雅瑞杨
（一）基本情况
企业名称 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区
执行事务合伙人 周吉双
统一社会信用代码 91652924MA77W3PJ3X
成立日期 2018 年 3 月 14 日
从事对外投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
沙雅瑞杨于 2018 年 3 月 14 日设立，认缴出资额为 200 万元。根据《合伙协
议》约定，沙雅瑞杨共有合伙人 2 人，其中有限合伙人为李继承，普通合伙人为
周吉双，由普通合伙人执行合伙事务。
沙雅瑞杨设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
116
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（万元） （%）
1 周吉双 普通合伙人 100.00 50.00
2 李继承 有限合伙人 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，沙雅瑞杨共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，
1 名为有限合伙人。
沙雅瑞杨的产权控制关系如下图所示：
（四）执行事务合伙人情况
姓名 周吉双
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 420111196802******
住所及通讯地址 四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
沙雅瑞杨主要业务为从事对外投资管理以及相关咨询服务。
最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 3,368.51 3,243.56
负债合计 3,166.25 3,042.20
117
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 202.26 201.36
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.37 -0.36
利润总额 0.90 1.43
净利润 0.90 1.43
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，沙雅瑞杨无其他对外投资。
（七）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，沙雅瑞杨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其
他股东（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联
关系。
（八）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，沙雅瑞杨与上市公司不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，沙雅瑞杨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，沙雅瑞杨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
118
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）穿透披露合伙企业各级权益持有人直至最终出资人，最终出资人
与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），以及各级权益持有人对于对价
股份锁定期内其持有的上层权益份额的锁定安排
1、沙雅瑞杨穿透情况
截至本报告书签署日，沙雅瑞杨的各层权益持有人穿透具体情况如下：
各级权益 是否专为本 取得权益 是否仅存在
序号 出资层级 成立时间
持有人 次交易设立 时间 一家对外投资
1 1 周吉双 - - 2018.3.14 -
2 1 李继承 - - 2018.3.14 -
注：上表中“取得权益时间”基于各层级权益所有人名册在工商变更的时点。
2、沙雅瑞杨关联关系
截至本报告书签署日，根据沙雅瑞杨出具的说明、工商档案等资料，沙雅瑞
杨（及其合伙人、最终出资人）与本次交易的其他主体不存在关联关系。
3、沙雅瑞杨穿透锁定情况
本次交易中，沙雅瑞杨出于自身资金需求，经交易各方友好协商，其交易对
价全部以现金支付，故沙雅瑞杨无需出具关于股份锁定期的承诺函；且根据前述
沙雅瑞杨穿透情况，沙雅瑞杨的成立时间、其合伙人周吉双、李继承取得权益时
间均早于本次交易开始筹备的时间。且结合沙雅瑞杨出具的相关说明，沙雅瑞杨
不是为本次交易而设立的、或以持有标的资产为目的而设立的企业。
因此，本次交易未对周吉双、李继承持有的上层权益份额作出锁定安排。
七、眉山金烨
（一）基本情况
企业名称 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 眉山市东坡区象耳镇五里墩街 43 号主办公楼 402 号
执行事务合伙人 黄张林
统一社会信用代码 91511400MA65J6FG9P
119
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2017 年 12 月 18 日
企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2017 年，设立
眉山金烨于 2017 年 12 月 18 日设立，认缴出资额为 200 万元。根据《合伙
协议》约定，眉山金烨共有合伙人 4 人，其中有限合伙人为李刚、匡向东、孔德
利，普通合伙人为黄张林，由普通合伙人执行合伙事务。
眉山金烨设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 李刚 有限合伙人 50.00 25.00
2 匡向东 有限合伙人 50.00 25.00
3 孔德利 有限合伙人 50.00 25.00
4 黄张林 普通合伙人 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
2、2018 年，增资
2018 年 4 月 25 日，眉山金烨召开合伙人会议，同意眉山集智创新企业管理
中心（有限合伙）新增 2,000 万元出资额及入伙事项。
本次变更后眉山金烨的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
眉山集智创新企业管理中心（有限
1 有限合伙人 2,000.00 90.91
合伙）
2 李刚 有限合伙人 50.00 2.27
3 匡向东 有限合伙人 50.00 2.27
4 孔德利 有限合伙人 50.00 2.27
5 黄张林 普通合伙人 50.00 2.27
合计 2,200.00 100.00
120
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，眉山金烨共有 5 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，
4 名为有限合伙人。
眉山金烨的产权控制关系如下图所示：
（四）执行事务合伙人情况
姓名 黄张林
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 510502197911******
住所及通讯地址 四川省眉山市东坡区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
眉山金烨主要业务为企业管理策划。
最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 3,164.96 2,846.71
负债合计 964.54 648.58
所有者权益 2,200.42 2,198.13
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1.00 1.46
121
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润 2.29 0.18
利润总额 2.29 0.18
净利润 2.29 0.18
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，眉山金烨无其他下属全资或控股企业。
（七）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，根据眉山金烨出具的说明，其有限合伙人眉山集智创
新企业管理中心（有限合伙）之全体合伙人（雷林、刘朝慧、唐印）均与四川金
象存在关联关系，眉山金烨与四川金象为一致行动关系。
除前述情况外，眉山金烨（及其合伙人、最终出资人）与玉象胡杨其他股东
（包括合伙企业的合伙人、最终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
（八）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，眉山金烨与上市公司不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，眉山金烨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，眉山金烨及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
122
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）眉山金烨穿透锁定情况
眉山金烨于 2017 年 12 月 18 成立，于 2018 年 4 月取得玉象胡杨权益，且存
在其他对外投资；眉山金烨权益持有人眉山集智创新企业管理中心（有限合伙）
于 2018 年 3 月 6 日成立，于 2018 年 4 月 25 日取得眉山金烨权益，目前不存在
其他对外投资。基于谨慎性考虑，本次交易对眉山金烨上层权益持有人及眉山集
智创新企业管理中心（有限合伙）上层权益持有人持有合伙企业份额进行穿透锁
定，具体如下：
承诺人 承诺内容
眉山集智创新企 1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称
业管理中心（有限 “眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉
合伙） 山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该
李刚 等新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下
称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。
匡向东
眉山金烨上 2、本人/本企业承诺在前述眉山金烨承诺的锁定期期间，
层穿透主体 孔德利 就本人/本企业持有的眉山金烨财产份额将不以任何方
式进行转让。
3、如眉山金烨新增股份的锁定期承诺与中国证监会或
黄张林 上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
符，本人/本企业将根据有关监管意见对本人/本企业的
上述锁定期安排进行相应调整。
雷林 1、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)(以下简称
“眉山金烨”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺眉
刘朝慧
山金烨通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至上市届满 12 个月之日期间(下
称“锁定期”)将不以任何方式进行转让。
2、眉山集智创新企业管理中心(有限合伙)(以下简称“眉
眉山集智创
山集智创新”)已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺
新企业管理
在前述眉山金烨承诺的锁定期期间，就眉山集智创新持
中心（有限
有的眉山金烨财产份额将不以任何方式进行转让。
合伙）上层 唐印 3、本人承诺在前述眉山集智创新承诺的锁定期期间，
穿透主体
就本人持有的眉山集智创新财产份额将不以任何方式
进行转让。
4、如眉山集智创新的锁定期承诺与中国证监会或上海
证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本
人将根据有关监管意见对本人的上述锁定期安排进行
相应调整。
123
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、统众公司
（一）基本情况
企业名称 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆阿拉尔市政府办公楼
主要办公地点 新疆阿拉尔市政府办公楼
法定代表人 胡鑫
统一社会信用代码 916590027817997079
成立日期 2005 年 12 月 30 日
注册资本 152,629.24 万元人民币
股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2005 年，设立
2005 年 12 月 30 日，新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会（第
一师国资委曾用名）出资设立阿拉尔塔河投资有限责任公司（统众公司曾用名）。
统众公司设立时的注册资本为 53,311.83 万元。
统众公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 第一师国资委 53,311.83 100.00
合计 53,311.83 100.00
2、2008 年，更名
2008 年 10 月 13 日，统众公司办理了工商变更，将企业名称由阿拉尔塔河
投资有限责任公司变更为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（统众公司曾用
名）。
本次变更后统众公司的股权结构未发生变化。
124
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2009 年，增资
2009 年 7 月 15 日，统众公司召开股东大会，同意将统众公司注册资本由
53,311.83 万元增至 152,629.24 万元。其中，第一师国资委对统众公司增加
99,317.41 万元注册资本。
本次变更后统众公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 第一师国资委 152,629.24 100.00
合计 152,629.24 100.00
4、2021 年，股权划转
2020 年 12 月 25 日，新疆生产建设兵团财政局、新疆生产建设兵团人力资
源和社会保障局、新疆生产建设兵团国资委作出《关于划转部分国有资本充实社
保基金的批复》（兵财资管[2020]64 号），要求统众公司将合并财务报表中确认反
映为“国家资本”的部分作为划转基数，按照统一 10%的国有股权划转比例，划转
至兵团国资委，由兵团国资委对该部分划转的股权履行出资人职责。2021 年 2
月 8 日，统众公司办理了工商变更。
本次变更后统众公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 第一师国资委 137,361.78 90.00
2 兵团国资委 15,267.46 10.00
合计 152,629.24 100.00
5、2022 年，更名
2022 年 7 月 8 日，统众公司办理了工商变更，将企业名称由阿拉尔统众国
有资产经营有限责任公司变更为阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限
责任公司。
本次变更后统众公司的股权结构未发生变化。
125
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，统众公司的控股股东、实际控制人为第一师国资委。
统众公司的产权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
统众公司主要业务为股权投资、五金交电、矿产品的销售。
最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 2,632,678.22 2,430,488.35
负债合计 1,752,747.29 1,578,072.99
所有者权益 879,930.93 852,415.36
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,141,016.26 1,068,329.24
营业利润 71,001.90 21,602.35
利润总额 42,523.07 27,964.44
净利润 28,200.43 15,910.61
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，统众公司主要下属全资及控股企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
新疆青松 年产 10 万吨硫酸（93%，98%）、年产 12000
建材化工 吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容
1 137,879.01 26.11
（集团）股 器）；货车维修（二类）；成品油零售、液
份有限公 化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构
126
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
司 经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、
复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥
熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预
制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销
售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、
化工产品、建材、五金交电、机电设备、日
用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械
设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进
出口；劳务派遣；余热发电、电力销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生
新疆塔里 产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑
木农业综 料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类
2 合开发股 38,151.28 40.32 商品和和技术的进出口业务（国家限定公司
份有限公 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉
司 纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销
售（限分支机构经营）。物业管理；热力生
新疆生产
产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域
建设兵团
养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管
3 第一师电 126,063.00 72.24
道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸
力有限责
汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。（依
任公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉
花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包
新疆生产 机械农副产品购销；电子产品购销；电子商
建设兵团 务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货
4 第一师棉 3,469.35 100.00 运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理
麻有限责 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经
任公司 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
农用农药（除剧毒）批发、道路普通货物运
输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、
金属材料、农用机械及配件、五金交电、化
工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉
新疆生产 油加工机械、棉机产品、装饰装璜材料、皮
建设兵团 棉、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、
5 第一师供 9,607.00 97.29 滴灌带销售；肥料制造、销售；合成复合肥
销（集团） 料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销
有限公司 售；仓储服务、废旧物资回收、吊车服务；
物业服务、房屋租赁；边境小额贸易。自营
和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外﹚。（依法须经批准的项目，经相关
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
部门批准后方可开展经营活动）
大数据服务；互联网数据服务；云计算装备
技术服务；区块链技术相关软件和服务；5G
通信技术服务；工业互联网数据服务；数字
文化创意内容应用服务；物联网应用服务；
互联网安全服务；软件开发；人工智能应用
软件开发；网络技术服务；人工智能公共数
据平台；智能水务系统开发；网络与信息安
全软件开发；数字文化创意软件开发；信息
系统集成服务；智能控制系统集成；物联网
技术服务；数据处理和存储支持服务；信息
系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数
据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；通信
设备销售；物联网设备销售；互联网直播技
术服务；建设工程设计；电气设备销售；与
农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
新疆三五
运营等服务；计算机软硬件及辅助设备零
九数字科
6 5,000.00 100.00 售；智能农业管理；计算机信息系统安全专
技有限公
用产品销售；电子产品销售；安防设备销售；
司
仪器仪表销售；消防器材销售；电线、电缆
经营；办公用品销售；光缆销售；生态环境
监测及检测仪器仪表销售；数字视频监控系
统销售；办公设备销售；信息安全设备销售；
在线数据处理与交易处理业务（经营类电子
商务）；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感
数据处理；生态资源监测；测绘服务；地震
服务；土地调查评估服务；水环境污染防治
服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污
染防治服务；智能无人飞行器销售；招投标
代理服务；会议及展览服务；广告设计、代
理；广告发布；广告制作；摄像及视频制作
服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
物业管理；地理遥感信息服务；卫星移动通
信终端销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
自来水生产与供应；各类工程建设活动；污
阿拉尔市
水处理及其再生利用；水污染治理；市政设
三五九水
7 20,000.00 100.00 施管理；水资源管理；阀门和旋塞销售；终
务（集团）
端计量设备销售（依法须经批准的项目，经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水
新疆天山 果干制品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）
雪食品有 的加工、销售（仅限分支机构经营）；进出
8 3,000.00 100.00
限责任公 口贸易；水稻种植；干果、坚果收购；开展
司 边境小额贸易进出口业务，场地租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
开展经营活动）
保安服务、安全防范技术咨询服务；警用设
阿拉尔市 备、保安器材、安防器材、通讯器材、交通
金盾保安 设施、报警系统、电子监控设备销售及安装、
9 1,000.00 80.00
服务有限 调试、检修服务；制式服装、被服零售（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌微
阿拉尔沙
肥生产加工；滴灌带产品质量检测、土壤各
海节水应
类元素检测与分析；废旧塑料回收及销售；
10 用技术服 7,873.55 79.00
农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、微滴灌
务有限公
肥、滴灌带产品销售。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿拉尔塔
农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。
河创丰农
11 1,000.00 95.15 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
业服务有
方可开展经营活动）
限公司
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；
承接总公司工程建设业务；集贸市场管理服
务；物业服务评估；住房租赁；非居住房地
产租赁；企业总部管理；对外承包工程；园
林绿化工程施工；规划设计管理；体育场地
设施工程施工；土石方工程施工；工程管理
服务；工程造价咨询业务；信息技术咨询服
务；大数据服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
阿拉尔市 储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
昌安国有 项目策划与公关服务；房地产咨询；社会经
12 资产运营 1,000.00 100.00 济咨询服务；个人商务服务；房屋拆迁服务；
有限责任 土地使用权租赁；柜台、摊位出租；单位后
公司 勤管理服务；供应链管理服务；市政设施管
理；建筑物清洁服务；土地整治服务；土地
调查评估服务；不动产登记代理服务；工程
和技术研究和试验发展；国内贸易代理；国
内货物运输代理；国内集装箱货物运输代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
服务；农村集体经济组织管理；农村生活垃
圾经营性服务；环境保护监测；工业工程设
计服务；新材料技术推广服务；水污染治理；
污水处理及其再生利用（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿拉尔市 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
13 同创国有 1,000.00 100.00 资产管理服务；创业投资（限投资未上市企
资产经营 业）；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
有限责任 售；工程管理服务；酒店管理；仓储设备租
公司 赁服务；城市绿化管理；物业管理；集贸市
场管理服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；创业投资（限投资未上市企
业）；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；住房租赁；城市绿化管理；物
业管理；集贸市场管理服务；企业管理；酒
店管理；市政设施管理；园区管理服务；供
阿拉尔市 暖服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
拓华国有 询服务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；
14 资产经营 1,000.00 100.00 仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类
有限责任 租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用
公司 权租赁；柜台、摊位出租；单位后勤管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；污水处理及其
再生利用；棉、麻销售；农用薄膜销售；牲
畜销售；棉花收购；棉花加工；纺纱加工；
家用纺织制成品制造；房地产开发经营；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；创业投资（限投资未上市企
业）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住
房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；
仓储设备租赁服务；柜台、摊位出租；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；
市政设施管理；城市绿化管理；物业管理；
阿拉尔市 酒店管理；污水处理及其再生利用；农副产
塔门镇国 品销售；棉、麻销售；牲畜销售；畜牧专业
15 有资产经 1,000.00 100.00 及辅助性活动；棉花收购；棉花加工；技术
营有限责 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
任公司 术转让、技术推广；农村民间工艺及制品、
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工程
管理服务；集贸市场管理服务；园区管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；融资咨询服务；房屋拆迁服务；房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林
绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，统众公司与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙
130
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，统众公司与上市公司不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，统众公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，统众公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，统众公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
九、鑫发矿业
（一）基本情况
企业名称 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦 B 座 24 楼
主要办公地点 新疆阿克苏地区阿克苏市英巴扎街道南大街信诚大厦 B 座 24 楼
法定代表人 殷群
统一社会信用代码 91652900761118652B
成立日期 2004 年 4 月 29 日
注册资本 4,000 万元人民币
矿产资源的勘察、道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
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（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2004 年，设立
2004 年 4 月 13 日，马欣、张英才、王新华、殷群共同出资设立鑫发矿业。
鑫发矿业设立时的注册资本为 400 万元。2004 年 4 月 23 日，阿克苏华兴有限责
任会计师事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]082 号），鑫发矿业已收到
全体股东缴纳的实收资本合计 400 万元，出资方式为货币。
鑫发矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 马欣 200.00 50.00
2 张英才 100.00 25.00
3 王新华 60.00 15.00
4 殷群 40.00 10.00
合计 400.00 100.00
2、2004 年，股权转让及增资
2004 年 8 月 13 日，鑫发矿业召开股东大会，同意王新华将其持有的鑫发矿
业 60 万元注册资本（对应鑫发矿业 15%股权）以 60 万元的价格转让给邓兴梅。
王新华与邓兴梅就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2004 年 8 月 15 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将鑫发矿业注册资本由 400
万元增至 1,000 万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅分别对鑫发矿业增加 370 万元、
100 万元、130 万元注册资本。2004 年 8 月 30 日，阿克苏华兴有限责任会计师
事务所出具《验资报告》（阿华会验字[2004]152 号），鑫发矿业已收到殷群、马
欣、邓兴梅缴纳的新增注册资本合计 600 万元，出资方式为货币。
本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 殷群 410.00 41.00
2 马欣 300.00 30.00
3 邓兴梅 190.00 19.00
132
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 张英才 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
3、2006 年，增资
2006 年 7 月 26 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将注册资本由 1,000 万元
增加至 2,000.22 万元。其中，殷群、马欣、邓兴梅、张英才分别对鑫发矿业增加
410.0902 万元、300.0660 万元、190.0418 万元、100.0220 万元注册资本。2006
年 9 月 1 日，鑫发矿业全体股东就前述增资事项签署了《阿克苏鑫发矿业有限责
任公司新增注册资金出资协议书》。2006 年 10 月 9 日，新疆申信有限责任会计
师事务所出具《验资报告》（新申会所验字（2006）第 195 号），鑫发矿业已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.22 万元，出资方式为实物资产。
本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 殷群 820.09 41.00
2 马欣 600.07 30.00
3 邓兴梅 380.04 19.00
4 张英才 200.02 10.00
合计 2,000.22 100.00
4、2011 年，股权转让
2011 年 5 月 21 日，马欣与殷群签署了《股权转让协议》，将马欣持有的鑫
发矿业 600.0660 万元注册资本（对应鑫发矿业 30%股权）转让给殷群；邓兴梅
与张英才签署了《股权转让协议》，将邓兴梅持有的鑫发矿业 380.0418 万元注册
资本（对应鑫发矿业 19%股权）转让给张英才。2011 年 5 月 22 日，鑫发矿业召
开股东大会，同意上述股权转让事项。
本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 殷群 1,420.00 71.00
2 张英才 580.00 29.00
133
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 2,000.00 100.00
5、2012 年，增资
2012 年 6 月 1 日，鑫发矿业召开股东大会，同意将鑫发矿业注册资本由 2,000
万元增加至 4,000 万元，其中，殷群、张英才分别对鑫发矿业增加 1,580 万元、
420 万元注册资本。2012 年 6 月 4 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验
资报告》（阿华会验字[2012]189 号），鑫发矿业已收到全体股东缴纳的新增注册
资本合计 2,000 万元，出资方式为货币。
本次变更后鑫发矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 殷群 3,000.00 75.00
2 张英才 1,000.00 25.00
合计 4,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，鑫发矿业的控股股东、实际控制人为殷群。
鑫发矿业的产权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
鑫发矿业主要业务为矿产资源的勘察、道路运输。
最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 37,960.97 38,776.73
负债合计 34,907.49 36,309.32
134
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 3,053.49 2,467.41
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 - -
营业利润 586.08 -64.71
利润总额 586.08 174.09
净利润 586.08 174.09
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，鑫发矿业主要下属全资及控股企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
阿克苏信诚城 房地产开发、销售；房地产中介服务；
1 建房地产开发 2,000.00 70.00 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
酒、非酒精饮料、冷饮、果脯制造、销
阿克苏南疆酒
售；土地使用权租赁；非居住房地产租
2 业有限责任公 1,041.00 51.01
赁（依法须经批准的项目，经相关部门
司
批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无。 一般经营项目：（国
家法律、行政法规有专项审批的项目除
和田县鑫发矿
外）：矿业投资，矿业咨询服务，销售：
3 业有限责任公 900.00 100.00
矿产品、矿山设备。（依法须经批准的
司
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，鑫发矿业与与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合
伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，鑫发矿业与上市公司不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，鑫发矿业不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
135
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，鑫发矿业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
十、三叶外贸
（一）基本情况
企业名称 绍兴市三叶外贸有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 绍兴市袍江工业区汤公路 3 号
主要办公地点 绍兴市袍江工业区汤公路 3 号
法定代表人 陈泳
统一社会信用代码 913306001430079719
成立日期 1999 年 10 月 25 日
注册资本 519.50 万元人民币
批发：预包装食品、酒类（凭有效的食品流通许可证经营）。自营
和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”；
经营范围
开展对销贸易和转口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、1999 年，设立
1999 年 10 月 25 日，陈泳、徐瑞钟、顾莉莉、董民、吴晓阳、冯长伟、许
建国、信建潮、徐国娟、丁海燕、陆军、张春晖、邹明、傅关潮、钱旭锋、胡晓
霞、娄凯英、殷建武、俞伟峰、朱勇敏、徐根成、张凤鸣、樊峰、洪清、鲁敏、
严建民、章素云、王洪义共同出资设立三叶外贸。三叶外贸设立时的注册资本为
560 万元。
136
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三叶外贸设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈泳 236.00 42.14
2 徐瑞钟 45.00 8.04
3 顾莉莉 33.00 5.89
4 董民 30.00 5.36
5 吴晓阳 30.00 5.36
6 冯长伟 15.00 2.68
7 许建国 15.00 2.68
8 信建潮 13.50 2.41
9 徐国娟 13.50 2.41
10 丁海燕 12.00 2.14
11 陆军 12.00 2.14
12 张春晖 12.00 2.14
13 邹明 12.00 2.14
14 傅关潮 9.00 1.60
15 钱旭锋 9.00 1.60
16 胡晓霞 7.50 1.34
17 娄凯英 7.50 1.34
18 殷建武 7.50 1.34
19 俞伟峰 6.90 1.23
20 朱勇敏 6.60 1.18
21 徐根成 6.00 1.07
22 张凤鸣 4.50 0.80
23 樊峰 3.00 0.54
24 洪清 3.00 0.54
25 鲁敏 3.00 0.54
26 严建民 3.00 0.54
27 章素云 3.00 0.54
28 王洪义 1.50 0.27
合计 560.00 100.00
137
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、2009 年，股权转让
2009 年 8 月 26 日，三叶外贸召开股东大会，同意董民、徐国娟、陆军、张
春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清将其持有的三叶
外贸 119.4 万元注册资本（对应三叶外贸 21.32%股权）转让给陈泳。董民、徐国
娟、陆军、张春晖、邹明、钱旭锋、胡晓霞、殷建武、俞伟峰、徐根成、洪清与
陈泳就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
本次变更后三叶外贸的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈泳 355.40 63.45
2 徐瑞钟 45.00 8.04
3 顾莉莉 33.00 5.89
4 吴晓阳 30.00 5.36
5 冯长伟 15.00 2.68
6 许建国 15.00 2.68
7 信建潮 13.50 2.41
8 丁海燕 12.00 2.14
9 傅关潮 9.00 1.60
10 娄凯英 7.50 1.34
11 朱勇敏 6.60 1.18
12 张凤鸣 4.50 0.80
13 樊峰 3.00 0.54
14 鲁敏 3.00 0.54
15 严建民 3.00 0.54
16 章素云 3.00 0.54
17 王洪义 1.50 0.27
合计 560.00 100.00
3、2010 年，股权转让
2010 年 6 月 13 日，三叶外贸召开股东大会，同意王洪义将其持有的三叶外
贸 1.5 万元注册资本（对应三叶外贸 0.27%股权）转让给陈泳。王洪义与陈泳就
本次股权转让签署了《股权转让协议》。
138
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后三叶外贸的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈泳 356.90 63.72
2 徐瑞钟 45.00 8.04
3 顾莉莉 33.00 5.89
4 吴晓阳 30.00 5.36
5 冯长伟 15.00 2.68
6 许建国 15.00 2.68
7 信建潮 13.50 2.41
8 丁海燕 12.00 2.14
9 傅关潮 9.00 1.60
10 娄凯英 7.50 1.34
11 朱勇敏 6.60 1.18
12 张凤鸣 4.50 0.80
13 樊峰 3.00 0.54
14 鲁敏 3.00 0.54
15 严建民 3.00 0.54
16 章素云 3.00 0.54
合计 560.00 100.00
4、2011 年，股权转让
2011 年 3 月 18 日，三叶外贸召开股东大会，同意鲁敏将其持有的三叶外贸
3 万元注册资本（对应三叶外贸 0.54%股权）转让给陈泳。鲁敏与陈泳就本次股
权转让签署了《股权转让协议》。
本次变更后三叶外贸的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈泳 359.90 64.26
2 徐瑞钟 45.00 8.04
3 顾莉莉 33.00 5.89
4 吴晓阳 30.00 5.36
5 冯长伟 15.00 2.68
139
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
6 许建国 15.00 2.68
7 信建潮 13.50 2.41
8 丁海燕 12.00 2.14
9 傅关潮 9.00 1.60
10 娄凯英 7.50 1.34
11 朱勇敏 6.60 1.18
12 张凤鸣 4.50 0.80
13 樊峰 3.00 0.54
14 严建民 3.00 0.54
15 章素云 3.00 0.54
合计 560.00 100.00
5、2016 年，减资
2016 年 1 月 15 日，三叶外贸召开股东大会，同意将三叶外贸注册资本由 560
万元减至 519.5 万元，减少 40.5 万元注册资本。其中，冯长伟、信建潮、傅关潮、
章素云分别减少 15 万元、13.5 万元、9 万元、3 万元注册资本。三叶外贸就本次
减资事项发布了《绍兴市三叶外贸有限公司减资公告》。2016 年 3 月 16 日，冯
长伟、信建潮、傅关潮、章素云收到减资款项。
本次变更后三叶外贸的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈泳 359.90 69.28
2 徐瑞钟 45.00 8.66
3 顾莉莉 33.00 6.35
4 吴晓阳 30.00 5.77
5 许建国 15.00 2.89
6 丁海燕 12.00 2.31
7 娄凯英 7.50 1.44
8 朱勇敏 6.60 1.27
9 张凤鸣 4.50 0.87
10 樊峰 3.00 0.58
140
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11 严建民 3.00 0.58
合计 519.50 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，三叶外贸的控股股东、实际控制人为陈泳。
三叶外贸的产权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
三叶外贸主要业务为批发预包装食品、酒类；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务；经营进料加工和“三来一补”；开展对销贸易和转口贸易。
最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 18,474.21 11,124.19
负债合计 17,551.51 9,957.68
所有者权益 922.70 1,166.52
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 20,441.76 10,327.53
营业利润 -753.68 -313.69
利润总额 -243.82 -103.56
净利润 -243.82 -103.56
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，三叶外贸主要下属全资及控股企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
141
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（%）
批发兼零售：预包装食品；酒类。
绍兴市鲁镇酒
1 50.00 100.00 （依法须经批准的项目，经相关
业有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
生产、经销精细化工产品（除危
险化学品外）；货物进出口（除
绍兴新东泽化
2 500.00 54.00 法律法规禁止的外）。（依法须
工有限公司
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，根据三叶外贸出具的说明，其控股股东及董事长兼总
经理陈泳为国衡壹号有限合伙人，持有国衡壹号 15%的财产份额。
除前述情况外，三叶外贸与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最
终出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，三叶外贸与上市公司不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，三叶外贸不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，三叶外贸及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
142
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、丁玲
（一）基本情况
姓名 丁玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 650102196208******
住所及通讯地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系
最近三年，丁玲未在任何单位任职。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，丁玲所控制或持股的企业如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
食品加工及销售；粉条、豆制品的生产、加
新疆玖来客 工、包装及销售；电子商务；销售：预包装
1 食品有限公 500.00 25.00 食品，豆制品，农副产品，散装食品，调味
司 品，粮油。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
供应链管理服务；仓储服务（危险品除外）；
社会经济咨询（投资咨询除外）；机械设备
租赁；市场推广服务；销售：电子产品、建
新疆恒泰盛
筑材料、五金交电、机电产品、矿产品、煤
丰国际资源
2 3,000.00 10.00 炭、金属制品、皮棉、润滑油、石油制品（危
供应链有限
险化学品除外），土石方工程，市政工程，
公司
土石方挖掘，园林绿化，装卸、搬运服务，
吊装服务，道路普通货物运输，管道设备安
装。
（四）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，丁玲与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、
最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
143
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，丁玲与上市公司不存在关联关系。
（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，丁玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，丁玲最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，丁玲最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十二、沙雅城建投
（一）基本情况
企业名称 新疆沙雅城市建设投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217 国道交汇处）
主要办公地点 新疆阿克苏地区沙雅县波斯坦西街（217 国道交汇处）
法定代表人 韩政
统一社会信用代码 916529247981602050
成立日期 2007 年 1 月 30 日
注册资本 100 万元人民币
城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，建材批发；
公司动产与不动产销售、转让（国家法律、行政法规有专项审批的
经营范围
项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2007 年，设立
2007 年 1 月 30 日，沙雅县国有资产营运公司、塔城市正大实业有限公司、
144
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阿克苏天元建筑工程有限责任公司、徐守峰、叶思树共同出资设立沙雅城建投。
沙雅城建投设立时的注册资本为 2,800 万元。
沙雅城建投设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙雅县国有资产营运公司 1,000.00 35.71
2 塔城市正大实业有限公司 700.00 25.00
3 阿克苏天元建筑工程有限责任公司 400.00 14.29
4 徐守峰 400.00 14.29
5 叶思树 300.00 10.71
合计 2,800.00 100.00
2、2008 年，股权转让
2008 年 11 月 10 日，沙雅城建投召开股东大会，同意阿克苏天元建筑工程
有限责任公司将其持有的沙雅城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%
股权）以 400 万元转让给韩政。阿克苏天元建筑工程有限责任公司与韩政就本次
股权转让签署了《股权转让协议》。
本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙雅县国有资产营运公司 1,000.00 35.71
2 塔城市正大实业有限公司 700.00 25.00
3 韩政 400.00 14.29
4 徐守峰 400.00 14.29
5 叶思树 300.00 10.71
合计 2,800.00 100.00
3、2009 年，股权转让
2009 年 9 月 24 日，沙雅城建投召开股东大会，同意徐守峰将其持有的沙雅
城建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%股权）转让给新疆阿拉尔南
口建筑有限责任公司。徐守峰与新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司就本次股权转
让签署了《股权转让协议》。
145
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙雅县国有资产营运公司 1,000.00 35.71
2 塔城市正大实业有限公司 700.00 25.00
3 韩政 400.00 14.29
4 新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司 400.00 14.29
5 叶思树 300.00 10.71
合计 2,800.00 100.00
4、2009 年，增资
2009 年 12 月 25 日，沙雅城建投召开股东大会，将公司注册资本由 2,800.00
万元增加至 7,781.60，各股东持股比例不变。
本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沙雅县国有资产营运公司 2,778.93 35.71
2 塔城市正大实业有限公司 1,945.40 25.00
3 韩政 1,111.87 14.29
4 新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司 1,111.87 14.29
5 叶思树 833.53 10.71
合计 7,781.60 100.00
5、2011 年，减资及股权转让
2011 年 2 月 28 日，沙雅城建投召开股东大会，同意韩政将其持有的沙雅城
建投 400 万元注册资本（对应沙雅城建投 14.29%股权）以 400.00 万元转让给塔
城市正大实业有限公司。韩政与塔城市正大实业有限公司就本次股权转让签署了
《股权转让协议书》。
本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 塔城市正大实业有限公司 1,100.00 39.29
146
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 沙雅县国有资产营运公司 1,000.00 35.71
3 新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司 400.00 14.29
4 叶思树 300.00 10.71
合计 2,800.00 100.00
6、2013 年，股权转让
2013 年 11 月 18 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅县国有资产营运
公司将其持有的沙雅城建投 1,000 万元注册资本（对应沙雅城建投 35.71%股权）
以 1,000.00 万元转让给沙雅金城热力有限责任公司。沙雅县国有资产营运公司与
沙雅金城热力有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 塔城市正大实业有限公司 1,100.00 39.29
2 沙雅金城热力有限责任公司 1,000.00 35.71
3 新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司 400.00 14.29
4 叶思树 300.00 10.71
合计 2,800.00 100.00
7、2015 年，股权转让
2015 年 1 月 13 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅金城热力有限责任
公司将其持有的沙雅城建投 160 万元注册资本（对应沙雅城建投 5.71%股权）以
160 万元转让给塔城市正大实业有限公司。沙雅金城热力有限责任公司与塔城市
正大实业有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。
本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 塔城市正大实业有限公司 1,260.00 45.00
2 沙雅金城热力有限责任公司 840.00 30.00
3 新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司 400.00 14.29
4 叶思树 300.00 10.71
合计 2,800.00 100.00
147
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、2019 年，股权转让
2019 年 11 月 19 日，沙雅城建投召开股东大会，同意沙雅金城热力有限责
任公司将其持有的沙雅城建投 840 万元注册资本（对应沙雅城建投 30%股权）以
884.92 万元转让给沙雅金城房地产开发有限责任公司。沙雅金城热力有限责任公
司与沙雅金城房地产开发有限责任公司就本次股权转让签署了《股权转让协议
书》。
本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 塔城市正大实业有限公司 1,260.00 45.00
2 沙雅金城房地产开发有限责任公司 840.00 30.00
3 新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司 400.00 14.29
4 叶思树 300.00 10.71
合计 2,800.00 100.00
9、2022 年，减资
2022 年 7 月 28 日，沙雅城建投办理了工商变更，将公司注册资本由 2,800.00
万元减少至 100.00 万元，各股东持股比例不变。
本次变更后沙雅城建投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 塔城市正大实业有限公司 45.00 45.00
2 沙雅金城房地产开发有限责任公司 30.00 30.00
3 新疆阿拉尔南口建筑有限责任公司 14.29 14.29
4 叶思树 10.71 10.71
合计 100.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，沙雅城建投的控股股东为塔城市正大实业有限公司，
实际控制人为李小丰。
沙雅城建投的产权控制关系如下图所示：
148
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
沙雅城建投主要业务为城市建设投资与资产管理，公共设施管理，商务服务，
建材批发；公司动产与不动产销售、转让。
最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 74,348.71 74,058.93
负债合计 70,822.34 70,804.89
所有者权益 3,526.37 3,254.04
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 115.53 338.96
营业利润 282.87 392.25
利润总额 282.90 392.27
净利润 272.33 310.76
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，沙雅城建投无其他对外投资。
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，沙雅城建投与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合
伙人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，沙雅城建投与上市公司不存在关联关系。
149
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，沙雅城建投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，沙雅城建投及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
十三、金鼎重工
（一）基本情况
企业名称 新疆金鼎重工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 217 号盈科广场 B
注册地址
座 1411 室
新疆乌鲁木齐高新技术开发区（新市区）高新街 217 号盈科广场 B
主要办公地点
座 1411 室
法定代表人 殷德生
统一社会信用代码 916501006734034455
成立日期 2008 年 3 月 25 日
注册资本 2,000 万元人民币
房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺织、服装
及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料
经营范围 的销售，软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计
算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
150
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2008 年，设立
2008 年 3 月 16 日，殷德生、殷东生、殷贯生、兰新、刘江宏共同出资设立
金鼎重工。金鼎重工设立时的注册资本为 2,000 万元。2008 年 3 月 17 日，新疆
志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字[2008]3-092 号），金
鼎重工已收到全体股东缴纳的第 1 期实收资本合计 500 万元，出资方式为货币。
2011 年 7 月 14 日，新疆润通有限责任会计师事务所出具《验资报告》（润通验
字[2011]075 号），金鼎重工已收到全体股东缴纳的第 2 期实收资本合计 1,500 万
元，出资方式为货币。连同第 1 期出资，金鼎重工设立时的注册资本 2,000 万元
均已实缴。
金鼎重工设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 殷德生 1,500.00 75.00
2 殷东生 300.00 15.00
3 殷贯生 100.00 5.00
4 兰新 50.00 2.50
5 刘江宏 50.00 2.50
合计 2,000.00 100.00
2、2011 年 7 月，股权转让
2011 年 7 月 14 日，金鼎重工召开股东大会，同意兰新将其持有的金鼎重工
40 万元注册资本（对应金鼎重工 2%股权，前述注册资本尚未实缴）以 0 元的价
格转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
本次变更后金鼎重工的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 殷德生 1,500.00 75.00
2 殷东生 300.00 15.00
3 殷贯生 100.00 5.00
4 刘江宏 90.00 4.50
151
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
5 兰新 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
3、2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月 22 日，金鼎重工召开股东大会，同意兰新将其持有的金鼎重工
10 万元注册资本（对应金鼎重工 0.5%股权）转让给刘江宏。兰新与刘江宏就本
次股权转让签署了《股权转让协议》。
本次变更后金鼎重工的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 殷德生 1,500.00 75.00
2 殷东生 300.00 15.00
3 殷贯生 100.00 5.00
4 刘江宏 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，金鼎重工的控股股东、实际控制人为殷德生。
金鼎重工的产权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
金鼎重工主要业务为房地产开发及经营、机械设备、五金用品及电子产品；纺
织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，污水处理设备、装饰装潢材料的销售，
软件开发；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；计算机网络系统工程服务。
最近两年未经审计的主要财务指标如下：
152
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 3,349.28 2,965.64
负债合计 957.47 1,085.39
所有者权益 2,391.81 1,880.25
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 104.04 615.42
营业利润 490.24 4.93
利润总额 490.22 4.93
净利润 490.22 4.93
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，金鼎重工无其他对外投资。
（六）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，金鼎重工与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙
人、最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，金鼎重工与上市公司不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，金鼎重工不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，金鼎重工及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
153
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
纪律处分的情况。
十四、任虎
（一）基本情况
姓名 任虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 650121197303******
住所及通讯地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
产权关系
新疆禹德实业（集团）有限公司 2019 年至今 董事长 是
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，任虎所控制或持股的企业如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
商业投资；矿业投资；工业投资；社会经济咨
询服务；机械设备租赁；销售：五金交电、电
线电缆。建筑工程施工；水利水电工程施工；
新疆禹德 市政工程施工；路桥工程施工；园林绿化；建
实业（集 筑设计；室内装潢设计；房地产开发；软件开
1 10,000.00 80.00
团）有限公 发及应用。；非居住房地产租赁；汽车租赁；
司 信息技术咨询服务；工程管理服务；财务咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
水利水电工程施工，市政工程施工，机电工程
施工，土石方工程施工，建筑幕墙工程施工，
钢结构工程施工，建筑装饰装修工程施工，消
新疆禹德
防工程施工，防水防腐保温工程施工，城市及
2 水利水电 10,000.00 80.00
道路照明工程施工，环保工程施工，工程勘察
有限公司
设计，园林绿化工程施工，建筑安装，土木工
程建筑，公路工程建筑，其他道路建筑，隧道
和桥梁工程建筑，道路工程建筑，电气安装，
154
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
工程监理服务，机械设备租赁（汽车租赁除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
哈巴河县
桦城新居
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相
3 房地产开 800.00 80.00
关部门批准后方可开展经营活动）
发有限公
司
（四）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，任虎与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、
最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，任虎与上市公司不存在关联关系。
（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，任虎不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，任虎最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，任虎最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十五、朱学前
（一）基本情况
姓名 朱学前
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
155
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号码 511130196105******
住所及通讯地址 四川省成都市高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
产权关系
四川金象赛瑞化工股
2018 年 2 月至今 独立董事 否
份有限公司
成都凯米股权投资基
2015 年 1 月至今 董事长 是
金管理有限公司
重庆瑞丰包装股份有
2015 年 11 月至今 监事 是
限公司
四川景丰机械股份有
2014 年 11 月至今 董事长 否
限公司
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，朱学前所控制或持股的企业如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
成都凯米股 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行
权投资基金 的股权等非公开交易的股权投资以及相关
1 1,000.00 50.00
管理有限公 咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众
司 资金等金融活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
四川锦成化 工产品）；新型催化材料及助剂销售；新材
2 学催化剂有 9,600.00 20.83 料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘
限公司 察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进
出口；销售代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发、设计、制造、销售：数控刀具、金属
成都成林数 切削用刀具、工具、量具和辅具；销售：仪
3 控刀具股份 3,155.66 13.45 器仪表、机械设备及零配件；货物及技术进
有限公司 出口；贸易代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆瑞丰包 包装装璜印刷品印刷（按许可证核定的事项从
4 11,294.06 13.28
装股份有限 事经营活动）；房地产开发； 加工、销售：
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
公司 纸箱，纸制品；木制品的生产与销售；一体化
包装技术开发；包装服务；研发、生产、销售
包装材料；货物进出口；从事普通货运、货物
运输代理、仓储服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
博艾丰生物 卤虫卵加工、销售，货物与技术的进出口业
5 制品股份有 10,600.00 0.94 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司 准后方可开展经营活动）
（四）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，根据朱学前出具的说明，其担任四川金象独立董事，
且与四川金象为一致行动关系。
除前述情况外，朱学前与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、最终
出资人）基于标的公司层面不存在其他关联关系。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，朱学前与上市公司不存在关联关系。
（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，朱学前不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，朱学前最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，朱学前最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十六、周骏
（一）基本情况
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 周骏
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 610103196408******
住所及通讯地址 四川省成都市青白江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务情况及与任职单位产权关系
最近三年，周骏未在任何单位任职。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，周骏未控制或持股任何其他企业。
（四）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，周骏与玉象胡杨其他股东（包括合伙企业的合伙人、
最终出资人）基于标的公司层面均不存在关联关系。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，周骏与上市公司不存在关联关系。
（六）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，周骏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（七）交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及
最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，周骏最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，周骏最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况
一、玉象胡杨的基本情况
公司名称 新疆玉象胡杨化工有限公司
社会统一信用代码 91652924693419305D
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路 171 号
主要办公地点 新疆阿克苏地区沙雅县沙雅镇团结南路 171 号
法定代表人 田勇
注册资本 89,563.76 万元人民币
成立日期 2009 年 09 月 17 日
营业期限 2009 年 09 月 17 日至 2039 年 09 月 17 日
一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机械服务；生产性废旧金
属回收；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；劳务服务（不含劳
务派遣）；初级农产品收购；农作物秸秆处理及加工利用服务；园林
绿化工程施工；消防技术服务；货物进出口；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
经营范围 产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：肥料生产；家禽饲养；牲畜饲养；危险化学品生产；危险化
学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、玉象胡杨的历史沿革
（一）设立情况及历次股权变动情况
1、2009 年 9 月，设立
2009 年 9 月 5 日，四川金象、阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司、
鑫发矿业及沙雅城建投签署《新疆玉象胡杨化工有限公司章程》，共同出资设立
玉象胡杨。玉象胡杨设立时的注册资本为 25,000 万元，其中，四川金象认缴出
资 21,250 万元，占注册资本的 85%；国兴公司认缴出资 2,500 万元，占注册资本
的 10%；鑫发矿业认缴出资 750 万元，占注册资本的 3%；沙雅城建投认缴出资
500 万元，占注册资本的 2%。
2010 年 8 月 23 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿
159
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华会验字[2010]208 号），截至 2010 年 7 月 28 日止，玉象胡杨已收到四川金象、
国兴公司缴纳的第 1 期实收资本合计 2,750 万元，出资方式为货币。
2010 年 10 月 21 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿
华会验字[2010]259 号），截至 2010 年 10 月 19 日，玉象胡杨已收到四川金象、
国兴公司、沙雅城建投缴纳的第 2 期实收资本 5,400 万元，出资方式为货币。连
同第 1 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,150 万元。
2011 年 3 月 30 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿
华会验字[2011]92 号），截至 2011 年 3 月 29 日止，玉象胡杨已收到四川金象缴
纳的第 3 期实收资本 3,000 万元，出资方式为货币。连同前 2 期出资，玉象胡杨
共收到全体股东缴纳的注册资本合计 11,150 万元。
2011 年 8 月 5 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿
华会验字[2011]219 号），截至 2011 年 7 月 28 日止，玉象胡杨已收到四川金象缴
纳的第 4 期实收资本 3,500 万元，出资方式为货币。连同前 3 期出资，玉象胡杨
共收到全体股东缴纳的注册资本合计 14,650 万元。
2009 年 9 月 17 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法
人营业执照》。
玉象胡杨设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 21,250.00 85.00
2 国兴公司 2,500.00 10.00
3 鑫发矿业 750.00 3.00
4 沙雅城建投 500.00 2.00
合计 25,000.00 100.00
2、2011 年 9 月，股权转让
2011 年 7 月 20 日，鑫发矿业与三叶外贸签订《股权转让协议书》，约定鑫
发矿业将其持有的玉象胡杨 750 万元注册资本（对应玉象胡杨 3%股权，前述注
册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给三叶外贸。同日，玉象胡杨股东会作出决
160
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议，同意前述股权转让事宜。
2011 年 7 月，国兴公司将其持有的玉象胡杨 500 万元注册资本（对应玉象
胡杨 2%股权，前述注册资本尚未实缴）以 0 元的价格转让给金鼎重工。2011 年
9 月 10 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。
2011 年 9 月 14 日，玉象胡杨股东签署修订后的《新疆玉象胡杨化工有限公
司章程》。
2011 年 9 月 16 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》（阿
华会验字[2011]258 号），截至 2011 年 9 月 16 日止，玉象胡杨已收到四川金象、
沙雅城建投、三叶外贸及金鼎重工缴纳的第 5 期实收资本 10,350 万元，出资方
式为货币。连同前 4 期出资，玉象胡杨共收到全体股东缴纳的注册资本合计
25,000 万元。
2011 年 9 月 16 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 21,250.00 85.00
2 国兴公司 2,000.00 8.00
3 三叶外贸 750.00 3.00
4 沙雅城建投 500.00 2.00
5 金鼎重工 500.00 2.00
合计 25,000.00 100.00
3、2017 年 5 月，吸收合并金圣胡杨暨增资
2017 年 5 月，玉象胡杨、金圣胡杨、四川金象、国兴公司、三叶外贸、沙
雅城建投、金鼎重工与统众公司、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤签
订《吸收合并协议》，约定由玉象胡杨对金圣胡杨进行吸收合并，金圣胡杨原股
东四川金象、阿拉尔统众、鑫发矿业、朱学前、丁玲、匡向东、韩国凤以金圣胡
杨的整体净资产值对玉象胡杨进行增资，并按各自持有的金圣胡杨股权比例折算
其应享有的玉象胡杨注册资本额。玉象胡杨作为合并后存续公司将承继和承接金
161
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
圣胡杨的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关
变更登记手续。
2017 年 4 月 28 日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有
限公司拟吸收合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆玉象胡杨化工有限
公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]089 号），截至评估基准
日 2016 年 12 月 31 日，玉象胡杨经评估的净资产值为 50,162.69 万元。2017 年 4
月 28 日，正衡资产评估有限责任公司出具《新疆玉象胡杨化工有限公司拟吸收
合并新疆金圣胡杨化工有限公司事宜涉及新疆金圣胡杨化工有限公司股东全部
权益价值评估报告》（正衡评报字[2017]091 号），截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日，金圣胡杨经评估的净资产值为 41,556.90 万元。
2017 年 5 月 23 日，玉象胡杨股东会审议通过《关于审议新疆玉象胡杨化工
有限公司章程（2017 年修订本）的议案》。根据修订后的公司章程，玉象胡杨的
注册资本增加至 45,675.0743 万元；其中，新增注册资本 20,675.0743 万元，由四
川金象认缴 13,232.0476 万元；统众公司认缴 1,447.2552 万元；鑫发矿业认缴
1,447.2552 万元；韩国凤认缴 2,481.0089 万元；匡向东认缴 1,654.0060 万元；朱
学前认缴 206.7507 万元；丁玲认缴 206.7507 万元，各股东以实物出资。
2017 年 5 月 24 日，玉象胡杨取得阿克苏地区沙雅县工商局核发的《营业执
照》。
本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 34,482.0476 75.4942
2 韩国凤 2,481.0089 5.4319
3 国兴公司 2,000.0000 4.3788
4 匡向东 1,654.0060 3.6212
5 鑫发矿业 1,447.2552 3.1686
6 统众公司 1,447.2552 3.1686
7 三叶外贸 750.0000 1.6420
8 沙雅城建投 500.0000 1.0947
9 金鼎重工 500.0000 1.0947
162
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
10 朱学前 206.7507 0.4527
11 丁玲 206.7507 0.4527
合计 45,675.0743 100.0000
4、2018 年 4 月，股权转让
2018 年 4 月，匡向东与眉山金烨签订《股权转让协议》，匡向东将其持有的
玉象胡杨 1,516.1722 万元注册资本（对应玉象胡杨 3.3195%股权）以 2,541.5595
万元的价格转让给眉山金烨。
2018 年 4 月，匡向东与周骏签订《股权转让协议》，匡向东将其持有的玉象
胡杨 137.8338 万元注册资本（对应玉象胡杨 0.3018%股权）以 231.0508 万元的
价格转让给周骏。
2018 年 4 月，韩国凤与沙雅瑞杨签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的
玉象胡杨 1,860.7568 万元注册资本（对应玉象胡杨 4.0739%股权）以 3,119.1866
万元的价格转让给沙雅瑞杨。
2018 年 4 月，韩国凤与丁玲签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象
胡杨 413.5014 万元注册资本（对应玉象胡杨 0.9053%股权）以 693.1524 万元的
价格转让给丁玲。
2018 年 4 月，韩国凤与任虎签订《股权转让协议》，韩国凤将其持有的玉象
胡杨 206.7507 万元（对应玉象胡杨 0.4527%股权）以 346.5762 万元的价格转让
给任虎。
2018 年 4 月 3 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，并
相应修改公司章程。
2018 年 4 月 30 日，玉象胡杨取得沙雅县工商局出具编号为（阿工商沙字）
登记内备字[2018]第 199587 号的《备案通知书》。
本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
163
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 34,482.0476 75.4942
2 国兴公司 2,000.0000 4.3788
3 沙雅瑞杨 1,860.7568 4.0739
4 眉山金烨 1,516.1722 3.3195
5 鑫发矿业 1,447.2552 3.1686
6 统众公司 1,447.2552 3.1686
7 三叶外贸 750.0000 1.6420
8 丁玲 620.2521 1.3580
9 沙雅城建投 500.0000 1.0947
10 金鼎重工 500.0000 1.0947
11 朱学前 206.7507 0.4527
12 任虎 206.7507 0.4527
13 周骏 137.8338 0.3018
合计 45,675.0743 100.0000
5、2018 年 11 月，增资
2018 年 5 月 18 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意将注册资本增加至
89,563.76 万元；其中，新增注册资本 43,888.6857 万元，由新疆农牧投认缴
35,377.6857 万元；合肥五丰认缴 8,511 万元，出资方式为货币；并相应修改公司
章程。
2018 年 11 月 11 日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
华瑞会验字[2018]040 号），截至 2018 年 11 月 7 日止，玉象胡杨已收到新疆农牧
投及合肥五丰缴纳的第 1 期实收资本合计 261,998,428.50 元，出资方式为货币。
2019 年 9 月 19 日，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
华瑞会验字[2019]045 号），截至 2019 年 8 月 28 日止，玉象胡杨已收到新疆农牧
投缴纳的第 2 期出资 330,303,762.50 元，其中新增实收资本 176,888,428.50 元，
出资方式为货币。连同前 1 期出资，玉象胡杨已收到本次增资股东实缴的新增注
册资本合计 43,888.6857 万元。
2018 年 11 月 28 日，玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。
164
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆农牧投 35,377.6857 39.5000
2 四川金象 34,482.0476 38.5000
3 合肥五丰 8,511.0000 9.5027
4 国兴公司 2,000.0000 2.2330
5 沙雅瑞杨 1,860.7568 2.0776
6 眉山金烨 1,516.1722 1.6928
7 鑫发矿业 1,447.2552 1.6159
8 统众公司 1,447.2552 1.6159
9 三叶外贸 750.0000 0.8374
10 丁玲 620.2521 0.6925
11 沙雅城建投 500.0000 0.5583
12 金鼎重工 500.0000 0.5583
13 朱学前 206.7507 0.2308
14 任虎 206.7507 0.2308
15 周骏 137.8338 0.1539
合计 89,563.7600 100.0000
6、2019 年 1 月，股权转让
2018 年 11 月 9 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意四川金象将其持有的玉
象胡杨 4,565 万元注册资本（对应玉象胡杨 5.0969%股权）以 8,524 万元的价格
转让给国衡壹号，并相应修改公司章程。国衡壹号与四川金象就前述股权转让事
项已签订《股权转让协议》。
2019 年 1 月 16 日，玉象胡杨取得沙雅县工商局出具的编号为（阿工商沙字）
登记内变字[2019]第 008717 号的《准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆农牧投 35,377.6857 39.5000
2 四川金象 29,917.0476 33.4031
165
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 合肥五丰 8,511.0000 9.5027
4 国衡壹号 4,565.0000 5.0969
5 国兴公司 2,000.0000 2.2330
6 沙雅瑞杨 1,860.7568 2.0776
7 眉山金烨 1,516.1722 1.6928
8 鑫发矿业 1,447.2552 1.6159
9 统众公司 1,447.2552 1.6159
10 三叶外贸 750.0000 0.8374
11 丁玲 620.2521 0.6925
12 沙雅城建投 500.0000 0.5583
13 金鼎重工 500.0000 0.5583
14 朱学前 206.7507 0.2308
15 任虎 206.7507 0.2308
16 周骏 137.8338 0.1539
合计 89,563.7600 100.0000
7、2020 年 11 月，股权划转
2020 年 6 月 16 日，新疆阿克苏地区国有资产监督管理委员会出具《关于无
偿划转部分国有资产的批复》（阿地国资批[2020]12 号），同意阿克苏文化旅游发
展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨 2.23%股权无偿划转给
阿克苏投资。
2020 年 6 月 24 日，阿克苏文化旅游发展集团有限公司与阿克苏投资就国有
股权无偿划转事宜签订《股权转让协议》。
2020 年 10 月 19 日，玉象胡杨股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，
并相应修改公司章程。
2020 年 11 月 27 日，玉象胡杨取得沙雅县市监局核发的《营业执照》。
本次股权转让后，玉象胡杨的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆农牧投 35,377.6857 39.5000
166
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 四川金象 29,917.0476 33.4031
3 合肥五丰 8,511.0000 9.5027
4 国衡壹号 4,565.0000 5.0969
5 阿克苏投资 2,000.0000 2.2330
6 沙雅瑞杨 1,860.7568 2.0776
7 眉山金烨 1,516.1722 1.6928
8 鑫发矿业 1,447.2552 1.6159
9 统众公司 1,447.2552 1.6159
10 三叶外贸 750.0000 0.8374
11 丁玲 620.2521 0.6925
12 沙雅城建投 500.0000 0.5583
13 金鼎重工 500.0000 0.5583
14 朱学前 206.7507 0.2308
15 任虎 206.7507 0.2308
16 周骏 137.8338 0.1539
合计 89,563.7600 100.0000
（二）最近三年增减资及股权转让的情况
最近三年，玉象胡杨未发生增减资情况；发生的股权转让系 2020 年阿克苏
文化旅游发展集团有限公司（即更名后的国兴公司）将所持玉象胡杨 2.23%股权
无偿划转给阿克苏投资，该无偿划转已履行相关必要程序，符合相关规定。
三、玉象胡杨的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，玉象胡杨的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 35,377.69 39.50%
2 四川金象赛瑞化工股份有限公司 29,917.05 33.40%
3 合肥五丰投资有限公司 8,511.00 9.50%
4 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙） 4,565.00 5.10%
5 阿克苏投资建设集团有限公司 2,000.00 2.23%
167
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
6 沙雅瑞杨投资有限合伙企业 1,860.76 2.08%
7 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙） 1,516.17 1.69%
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限
8 1,447.26 1.62%
责任公司
9 阿克苏鑫发矿业有限责任公司 1,447.26 1.62%
10 绍兴市三叶外贸有限公司 750.00 0.84%
11 丁玲 620.25 0.69%
12 新疆沙雅城市建设投资有限公司 500.00 0.56%
13 新疆金鼎重工股份有限公司 500.00 0.56%
14 任虎 206.75 0.23%
15 朱学前 206.75 0.23%
16 周骏 137.83 0.15%
合计 89,563.76 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，新疆农牧投持有玉象胡杨 39.50%股权，为玉象胡杨
的第一大股东，此外，新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 11
月 9 日先后签署《一致行动协议》及其补充协议，双方针对在玉象胡杨股东会、
董事会等公司治理结构中采取“一致行动”的相关事项作出安排，双方约定：
“签署‘一致行动’的范围是玉象胡杨，且双方同意，按照如下约定在目标公
司采取一致行动（以下‘甲方’指新疆农牧投、‘乙方’指合肥五丰）：
1、甲乙双方及其提名董事，在行使目标公司股东/董事权利前，应当事先就
原协议‘二、一致行动的内容’所载一致行动事项进行充分的沟通和交流，直至双
方达成一致意见，并以形成的一致意见在公司股东会、董事会中采取‘一致行动’；
如果甲乙双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，甲乙双方应以甲方的
意见及方案为准，乙方及其提名董事应按照甲方提出的意见行使其股东/董事的
权利，相关表决意见应与甲方保持一致。
2、在一致行动期间，若乙方及其提名董事不能亲自出席目标公司股东会/
董事会的，应委托协议甲方及甲方提名董事出席会议，并按照甲方最终意见对审
议事项行使相应表决权。
168
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双方同时或同次对外转让所持目标公司全部股权的，《一致行动协议》及其
补充协议自行终止。”
综上，新疆农牧投在标的公司的股权比例及股东会、董事会层面，均具有控
制力，是标的公司的控股股东，自治区国资委持有新疆农牧投 90%股权，为玉象
胡杨实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员安排
截至本报告书签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。本次交
易拟转让标的公司 100%股权，标的公司所有股东均已同意本次交易。
截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的协议约定
或高级管理人员安排。
（四）影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
针对标的公司的独立性，新疆农牧投出具了《关于保持标的公司独立性的承
诺函》，承诺如下：
“1、本次交易前，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等
方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业
控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资
产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业
控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相
关规定。”
169
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
针对标的公司的独立性，四川金象出具了《关于保持标的公司独立性的承诺
函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，标的公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
面，不存在重大依赖本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本企业控制的其他主体”）的情形，标的公司具有独立性。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体将严格遵守法律、法
规及规范性文件关于标的公司独立性的相关规定。”
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或安排（让渡经营
管理权、收益权等）。
四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）标的资产的权属情况
截至 2021 年末，四川金象所持有的标的公司股权存在质押情形。根据上海
浦东发展银行股份有限公司成都分行与四川金象签订的《权利最高额质押合同》，
为担保四川金象在 2021 年 7 月 16 日至 2024 年 7 月 16 期间向上海浦东发展银行
股份有限公司成都分行办理的各类融资业务所发生债权（主债权余额在债权确定
期间内最高不超过 1.08 亿元），四川金象将其持有的玉象胡杨 21,250 万元注册资
本（对应玉象胡杨 23.72%股权）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分
行；质押期限至被担保的债权全部清偿完毕；质押用途为补充流动资金。
四川金象已就上述股权质押事宜，出具了相应承诺：“本企业持有的标的资
产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委
托持股或者类似安排。本企业所持标的资产存在质押，本企业承诺在上市公司召
开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押，并承诺在本
企业持有的标的资产交割完毕前，不就本企业所持标的资产设置其他任何限制性
权利。除前述股权质押情况外，本企业持有的标的资产不存在冻结、查封、财产
保全或其他权利限制。”
2022 年 3 月 25 日，沙雅县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》
（（阿市监沙）股质登记销字[2022]第 2 号），表明股权出质注销登记手续已办理
170
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完毕。截至本报告书签署日，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行已解除上
述股权质押，四川金象所持有的标的资产目前不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制。
截至本报告书签署日，交易对方均已出具相应承诺，其所持玉象胡杨股权不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。
（二）主要资产情况
根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，玉象胡杨总
资产为 412,376.45 万元，主要资产账面情况如下：
2022 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 65,334.15 15.84%
应收票据 38,388.44 9.31%
应收账款净额 23,644.24 5.73%
应收款项融资 3,483.37 0.84%
预付款项 22,446.28 5.44%
其他应收款净额 2,685.67 0.65%
存货净额 26,690.70 6.47%
其他流动资产 - 0.00%
流动资产合计 182,672.86 44.30%
非流动资产：
长期股权投资净额 12,952.81 3.14%
其他权益工具投资 2,669.83 0.65%
固定资产净额 194,443.25 47.15%
在建工程净额 2,406.21 0.58%
使用权资产 414.45 0.10%
无形资产净额 13,575.52 3.29%
长期待摊费用 - 0.00%
递延所得税资产 3,038.26 0.74%
其他非流动资产 203.26 0.05%
非流动资产合计 229,703.59 55.70%
171
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
资产总计 412,376.45 100.00%
1、固定资产
玉象胡杨主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等。截至 2022 年 6 月 30
日，根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，其固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 107,869.11 32,044.93 1,894.60 73,929.58 38.02%
机器设备 230,208.32 113,963.39 698.87 115,546.06 59.42%
运输工具 1,030.25 561.09 0.24 468.92 0.24%
电子设备 30,409.59 26,410.54 16.44 3,982.61 2.05%
办公家具 1,597.36 1,081.28 - 516.08 0.27%
合计 371,114.64 174,061.23 2,610.16 194,443.25 100.00%
（1）自有房屋建筑物
1）已取得权证的房屋建筑物及土地使用权
截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司拥有 4 项已取得权属证书的房产，
具体情况如下：
序 不动产 权利 房屋建筑 土地面积 权利 土地使用权 他项
坐落 用途
号 权证号 性质 面积（㎡） （㎡） 人 使用期限至 权利
新 沙雅县
（2017） 循环经
沙雅县 济工业 工业 出让/
玉象
1 不动产 园区规 用地/ 自建 39,449.70 310,000.00 2061.12.26 无
胡杨
权第 划路 12 工业 房
0000835 号路南
号 侧
新
沙雅县
（2022） 工业
工业园
沙雅县 用地/ 出让/
区创业 玉象
2 不动产 其它/ 自建 135,721.44 633,015.63 2059.12.03 无
路以南， 胡杨
权第 办公/ 房
团结路
0000980 工业
以西
号
172
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 不动产 权利 房屋建筑 土地面积 权利 土地使用权 他项
坐落 用途
号 权证号 性质 面积（㎡） （㎡） 人 使用期限至 权利
新 阜康市
（2019） 产业园
阜康市 阜东一 工业 出让/
新疆
3 不动产 区厂前 用地/ 自建 111,015.05 792,994.00 2069.06.10 抵押
金象
权第 路北侧 工业 房
0004081 污水处
号 理
阜康市
新
产业园
（2019）
阜东一
阜康市 工业 出让/
区厂前 新疆
4 不动产 用地/ 自建 9,279.74 133,333.00 2063.04.02 无
路北侧、 金象
权第 工业 房
南北十
0004080
六线西
号
侧
注：2022年6月沙雅县自然资源局已重新核发证号为“新（2022）沙雅县不动产权第
0000980号”的不动产权证书，替换原证号为“新（2021）沙雅县不动产权第0000975号”的不
动产权证书。新办不动产权证与原不动产权证的证载土地使用面积一致，证载房屋所有权面
积增加了1,336.05平方米，为新中控室（抗爆）。
2）逐项披露未办证建筑物的面积，用途及是否与生产经营相关，未办证原
因，办证进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方
式；上述建筑物权属是否清晰，是否存在权属争议或其他法律纠纷
① 未办证建筑物的面积、用途及是否与生产经营相关，未办证原因，办证
进展及有无实质障碍，办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式
A.未办证建筑物的面积，用途、是否与生产经营相关，未办证原因，办证进
展及有无实质障碍情况
根据标的公司及其子公司提供的资料、书面确认及相关主管部门出具的合规
证明，标的公司及其子公司未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积、用途、是
否与生产经营的相关、未办证原因、办证进展及有无实质障碍情况如下表所示：
是否与
序 建设 未办证 办证进展情况及是否
建筑名称 面积（㎡） 用途 生产经
号 主体 原因 存在实质性障碍
营相关
合成氨维 因 前 期 正在办理房屋测绘。
1 202.50 生产辅助 是
玉象 修车间 建 设 手 沙雅县不动产权登记
胡杨 三胺远控 续不全， 中心已出具合规证
2 52.88 生产辅助 是
室 未 办 理 明：“我单位将根据该
173
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与
序 建设 未办证 办证进展情况及是否
建筑名称 面积（㎡） 用途 生产经
号 主体 原因 存在实质性障碍
营相关
三胺维修 权 属 证 公司的申请，严格按
3 202.50 生产辅助 是
车间 书。 照法律法规的规定进
110KV 变 行审核办理相关建筑
4 462.50 生产辅助 是
电站 物的产权登记，截至
南、北警卫 本证明出具之日，我
5 54.20 警卫室 否
室 单位暂未发现相关房
6 配电室 110.38 生产辅助 是 产存在办证障碍。”
7 远程机房 45.11 生产辅助 是
煤锅炉休
8 16.38 生产辅助 是
息室
9 车库 396.86 车库 否
复肥除尘
10 287.25 生产辅助 是
房
新增包装
11 610.17 生产辅助 是
楼
低压配电
12 174.00 生产辅助 是
室
（厂前区
13 大门）门卫 47.00 门卫室 否
室
小区警卫
14 12.80 警卫室 否
室
高浓度复
15 合肥原料 482.56 仓库 是
库
废旧编织
16 360.00 仓库 是
袋堆放库
综保服务
17 站（物流门 427.65 行政 否
旁）
18 危废库 288.00 仓库 是
19 润滑油库 288.00 仓库 是
20 留观室 12.25 生产辅助 是
尿素无尘
21 956.34 生产辅助 是
冷却厂房
尿素堆场
22 33.75 生活 否
厕所
23 清真食堂 138.75 生活 否
174
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与
序 建设 未办证 办证进展情况及是否
建筑名称 面积（㎡） 用途 生产经
号 主体 原因 存在实质性障碍
营相关
已取得编号为新
新中控室 （2022）沙雅县不动
24 1,336.05 生产辅助 是 /
（抗爆） 产权第 0000980 号的
《不动产权证书》
三胺远程
25 控制室（抗 84.87 生产辅助 是
爆）
一期尿素
26 远程控制 73.01 生产辅助 是 正在办理房屋测绘。
室（抗爆） 沙雅县不动产权登记
二期合成 中心已出具合规证
因 前 期
氨远程控 明：“我单位将根据该
27 95.74 生产辅助 是 建 设 手
制室（抗 公司的申请，严格按
续不全，
爆） 照法律法规的规定进
未 办 理
终端污水 行审核办理相关建筑
权 属 证
（包含北 物的产权登记，截至
书。
28 端厂房、南 559.71 生产辅助 是 本证明出具之日，我
端厂房、配 单位暂未发现相关房
电室） 产存在办证障碍。”
正大门北
29 47.43 门卫室 否
侧门卫室
第二套预
30 387.88 生产装置 是
混装置
31 汽车衡站 45.06 汽车衡站 否 正在办理房屋测绘。
产品通道 阜康市不动产权登记
32 15.22 门卫室 否 中心已出具合规证
门卫室
明：“该公司自本证明
出具之日，部分正在
因 前 期 办理权属证书的房
建 设 手 产，办理期间严格按
原料通道 照国家相关法律法规
33 新疆 16.13 门卫室 否 续不全，
门卫室 执行，不存在实质障
金象 未 办 理
权 属 证 碍，预计不存在无法
书。 取得权属证书的风
险。”
多孔硝铵 已办理工程竣工验
34 822.60 仓库 是
库房 1# 收、绿化竣工验收、
多孔硝铵 消防竣工验收手续。
35 822.60 仓库 是
库房 2# 阜康市不动产权登记
175
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否与
序 建设 未办证 办证进展情况及是否
建筑名称 面积（㎡） 用途 生产经
号 主体 原因 存在实质性障碍
营相关
多孔硝铵 中心已出具合规证
36 822.60 仓库 是
库房 3# 明：“该公司自本证明
出具之日，部分正在
办理权属证书的房
产，办理期间严格按
多孔硝铵 照国家相关法律法规
37 822.60 仓库 是
库房 4# 执行，不存在实质障
碍，预计不存在无法
取得权属证书的风
险。”
已办理《建设工程施
工许可证》《建设工
程规划许可证》、工
程竣工验收、绿化竣
工验收、消防竣工验
收手续；阜康市不动
产权登记中心已出具
正 常 办
抗爆中控 合规证明：“该公司自
38 732.80 生产辅助 是 理 过 程
室 本证明出具之日，部
中。
分正在办理权属证书
的房产，办理期间严
格按照国家相关法律
法规执行，不存在实
质障碍，预计不存在
无法取得权属证书的
风险。”
上表中，玉象胡杨待办理产证的建筑物面积合计 6,910.47 平方米，其纳入评
估范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的合计面积为 726,417.40 平方米，
待办理产证的建筑物面积占比较低，为 0.95%。上表中，新疆金象待办理产证的
建筑物面积合计 4,099.61 平方米，其纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物及其他
辅助设施的合计面积为 308,914.83 平方米，待办理产证的建筑物面积占比较低，
为 1.33%。
上述待办理房产证的建筑物并非玉象胡杨及新疆金象生产经营的核心生产
场所，对玉象胡杨及新疆金象生产经营影响较小。
B.办证过程中的相关费用成本的承担主体与承担方式
176
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新疆农牧投及四川金象已出具承诺，若标的公司及其子公司的房产因未办理
建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处
罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损
失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，新疆
农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、
进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证
标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。
② 上述建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷
根据标的公司提供的资料及其书面确认，上表所列房产系玉象胡杨及新疆金
象在其自有土地上自行建设的房屋，并由玉象胡杨及新疆金象实际使用；建筑物
权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。
玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局出具的合规证明，“前述未取得权
属证书的房屋建筑物归该公司所有，权属清晰。该等房屋建筑未对本地区整体建
设规划产生重大不利影响，不存在被拆除的风险。”
玉象胡杨已取得沙雅县不动产权登记中心出具的合规证明，“我单位将根据
该公司的申请，严格按照法律法规的规定进行审核办理相关建筑物的产权登记，
截至本证明出具之日，我单位暂未发现相关房产存在办证障碍。”
新疆金象已取得阜康市不动产权登记中心出具的合规证明，“该公司自本证
明出具之日，部分正在办理权属证书的房产，办理期间严格按照国家相关法律法
规执行，不存在实质障碍，预计不存在无法取得权属证书的风险。”
根 据 标 的 公 司 的 书 面 确 认 ， 并 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至本报告书签署日，标的公司
及其子公司不存在与上述建筑物相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
综上，上述建筑物权属清晰，不存在权属争议或其他法律纠纷。
4）补充披露上述建筑物是否依规取得施工许可证，建设过程是否满足建筑
工程安全和质量管理的相关规定，如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律
177
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
责任的承担主体与承担方式
① 上述建筑物施工许可证取得情况，建设过程是否满足建筑工程安全和质
量管理相关规定的情况
根据标的公司的书面确认及其提供的资料，除玉象胡杨持有的新中控室（抗
爆）及新疆金象持有的抗爆中控室外，上述其他建筑物在开工建设前未取得《建
设工程施工许可证》。
上述建筑物在开工建设前未取得《建设工程施工许可证》，违反了《中华人
民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》等建
筑工程安全和质量管理相关法律、法规及规范性文件中，有关建设单位应在建筑
工程开工前申请领取施工许可证、向主管部门备案安全施工的措施、办理工程质
量监督手续等的相关规定。
2022 年 7 月 21 日，阜康市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（阜
城执罚字[2022]第 029 号），新疆金象“日产 500 吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工
许可证手续下擅自开工建设，违反了《建筑工程施工愘管理办法》的相关规定，
责令新疆金象立即改正，并对新疆金象处以 85,606 元罚款。新疆金象在上述行
政处罚发生后，及时、足额缴纳了罚款。新疆金象已取得阜康市城市管理行政执
法局于 2022 年 8 月 1 日出具的合规证明，“该公司‘日产 500 吨多孔硝酸铵项目’
在未取得施工许可手续情况下擅自开工建设，违反了《中华人民共和国建筑法》
的规定。该公司事后积极配合调查，主动对违法行为进行了整改，并且整改措施
有效；也及时、足额缴纳了罚款。依照相关法律法规要求，于 2022 年 7 月 21
日接受了我局一般行政处罚。”
玉象胡杨已取得沙雅县住房和城乡建设局分别于 2022 年 2 月 21 日、2022
年 6 月 30 日出具的合规证明，“该公司厂区内部分房屋建筑因前期未履行报建手
续，未取得权属证书。我局确认，该公司未就相关房屋建筑履行报建手续、未办
理权属证书不属于重大违法违规行为；前述未取得权属证书的房屋建筑归该公司
所有，权属清晰，该等房屋建筑未对本地区整体建设规划产生重大不利影响，不
存在被拆除的风险。自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，该公司不存在因
违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可
178
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关建设工程管理的曾经
的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于建设工程
管理方面的违法违规的举报。”“该公司自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30
日，严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收及其他规范性文件要求，不存在
因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到我
单位行政处罚或调查的情形。公司与我单位无任何有关建设工程管理的争议或纠
纷，我单位也未收到任何第三方关于公司建设工程管理方面的违法违规的举报。
新疆金象已取得阜康市住房和城乡建设局分别于 2022 年 1 月 10 日、2022
年 7 月 28 日出具的合规证明，“该公司自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，
严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的
要求，不存在因违反建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及规范性
文件而受到我局行政处罚或调查的情形。”新疆金象“自 2022 年 1 月 1 日起至今，
严格遵守建设工程设计、规划、施工、验收相关法律、法规及其他规范性文件的
要求，除因‘日产 500 吨多孔硝酸铵项目’在未取得施工许可手续情况下擅自开工
建设受到行政处罚外，不存在其他因违反建设工程设计、施工、验收相关法律，
法规及规范性文件而受到贵局行政处罚或调查的情形。”
综上，标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证，违
反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是，相关建筑物并不涉及标的公司
及其子公司的核心生产经营场所，主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等；目前，
标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续；并且，玉
象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及
阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未
取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的
实质性障碍。
② 如因违规行为造成安全隐患，相关损失及法律责任的承担主体与承担方
式
根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生
产管理条例》等建筑安全相关法律、法规及规范性文件的规定，就建筑安全事故，
179
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设单位及其直接负责的主管人员、直接责任人、其他责任人应当承担包括行政
处罚等在内的法律责任，承担方式主要包括责令限期改正、罚款，造成重大安全
事故构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》的有关规定追究刑事责任。
根据《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《中华人
民共和国安全生产法》 安全生产违法行为行政处罚办法》等安全生产相关法律、
法规及规范性文件的规定，就安全生产事故，法定代表人和实际控制人为安全生
产第一责任人，生产经营单位、生产经营单位的决策机构、主要负责人应当承担
包括行政处罚等在内的法律责任，承担方式主要包括责罚款、撤职，造成重大安
全事故构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
新疆农牧投及四川金象已出具承诺，若标的公司及其子公司的房产因未办理
建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府部门处以行政处
罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损
失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关房产的，新疆
农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承担相关处罚款项、
进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其他损失，以保证
标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。
为进一步保障标的公司及上市公司的合法权益，避免标的公司及上市公司因
前述违规行为导致的安全隐患而遭受损失，新疆农牧投及四川金象就违规行为造
成的安全隐患出具了补充承诺，若因前述违规行为导致出现安全隐患或者发生安
全隐患事故而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失的，若因相关建筑
物未取得建筑工程施工许可证而给标的公司及其子公司、上市公司造成任何损失
的，包括但不限于被有权部门处罚或被他人追索等，新疆农牧投及四川金象将按
照本次交易的相对持股比例及时、足额赔偿标的公司及其子公司、上市公司由此
遭受的损失，并自愿放弃向标的公司及其子公司、上市公司追偿的权利，保证标
的公司及其子公司、上市公司的利益不因前述违规行为受到损害。
（2）承租房产
截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司共有 10 处租赁房产，具体情况
如下：
180
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 出租方 承租方 房屋坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 用途
沙雅金城房 职工
沙雅县金水湾小区 2022.1.1-20
1 地产开发有 玉象胡杨 512.15 俱乐
三期 34 栋 201 号 22.12.31
限责任公司 部
沙雅县城晨光路以
沙雅县国有 西，新城公寓高层 2
2022.1.1-20 职工
2 资产营运公 玉象胡杨 号楼 1 单元 801 号 141.51
22.12.31 宿舍
司 房、802 号房、1601
号、1602 号房
沙雅县财健
沙雅县温馨花园小
保障性住房 2022.1.1-20 职工
3 玉象胡杨 区 2 号楼合计 72 套 3,692.40
投资有限公 22.12.31 宿舍
房屋
司
沙雅县财健
保障性住房 沙雅县金水湾小区 2022.1.1-20 职工
4 玉象胡杨 17,934.96
投资有限公 合计 360 套房屋 22.12.31 宿舍
司
沙雅县财健
沙雅县金水胡杨小
保障性住房 2022.1.1-20 职工
5 玉象胡杨 区 6 号楼 5 单元 202 65.81
投资有限公 22.12.31 宿舍
室
司
沙雅县财健 沙雅县城乡一体化
保障性住房 南片区纺织产业职 2022.1.1-20 职工
6 玉象胡杨 1,672.20
投资有限公 工公寓 7 号楼合计 22.12.31 宿舍
司 20 套房屋
土墩子农场 阜康市土墩子农场
2021.5.19-2 职工
7 城镇管理服 新疆金象 颐和花园小区合计 82-90/每套
027.11.19 宿舍
务中心 70 套房屋
土墩子农场 阜康市土墩子农场
2022.4.1-20 职工
8 城镇管理服 新疆金象 颐和花园小区合计 85-92/每套
28.9.30 宿舍
务中心 50 套房屋
北京乐康物 北京市朝阳区曙光
2022.4.20-2
9 业管理有限 北京玉象 西里甲 6 号院 8 号楼 705.81 办公
024.5.19
责任公司 1809、1810 室
四川省眉山市高新
技术产业园区（西 2021.11.15-
10 四川金象 眉山玉象 62.32 办公
区）金象公司办公楼 2026.11.15
302 室
标的公司及其子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：
（1）截至本报告书签署日，上述承租房产存在尚未取得权属证明的情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2020]17 号）等相
关法律法规的规定，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租方无权出租上述房
屋。此种情形下，若第三方对该租赁事宜提出异议，则可能影响标的公司及其子
181
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司继续承租该房屋，但标的公司及其子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索
赔。
上述租赁房屋的主要用途为职工宿舍或工商注册地址，可替代性较高，如因
该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等事项导致标的公司及其子公司
不能继续承租使用的，标的公司及其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替
代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
（2）截至本报告书签署日，上述租赁房产存在未办理租赁登记备案手续的
情况
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案。标的公司及其子公司未办理该等房屋租赁登记备
案，存在法律瑕疵，标的公司及其子公司存在因此受到房地产管理部门处罚的法
律风险。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等的相关规定，房屋租赁合同未
办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。因此，上述未办理租赁备案的情
况不会对标的公司及其子公司的经营造成重大不利影响。
就以上事项，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司
所租赁房产需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续而被主管政
府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵
进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用
有关房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额
承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用和标的公司及其子公司因此遭受
的其他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”
（3）出租房产及土地使用权
截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司出租房产及土地使用权的具体情
况如下：
182
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 出租方 承租方 房屋/土地坐落位置 面积（㎡） 租赁期限 用途
雪峰创新
新疆昌吉州阜康产 房产： 2022.2.25-2
1 新疆金象 （北京）科 厂房
业园西区 2,000.00 024.5.25
技有限公司
新疆恒基武
装守护押运 玉象胡杨厂区综保 房产： 2022.1.1-20
2 玉象胡杨 办公
股份有限公 服务站 135.50 22.12.31
司
沙雅县循环经济工 天然
土地： 2022.1.1-20
3 玉象胡杨 丰合能源 业园区规划路 12 号 气末
6,578.50 22.12.31
路南侧 站
阿克苏众薪
沙雅县循环经济工 天然
能源综合开 土地： 2022.1.1-20
4 玉象胡杨 业园区规划路 12 号 气末
发有限责任 2,800.00 22.12.31
路南侧 站
公司
除上述房产及土地使用权出租外，标的公司还有 13 项职工宿舍对外出租，
合计面积 3,062.73 平方米。
（4）主要生产设备
根据大华会计师出具的审计报告，截至 2022 年 6 月 30 日，玉象胡杨拥有账
面原值为 230,208.32 万元、账面价值为 115,546.06 万元的机器设备；账面原值为
1,030.25 万元、账面价值为 468.92 万元的运输工具；账面原值为 30,409.59 万元、
账面价值为 3,982.61 万元的电子设备。具体情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 230,208.32 113,963.39 698.87 115,546.06
运输工具 1,030.25 561.09 0.24 468.92
电子设备 30,409.59 26,410.54 16.44 3,982.61
合计 261,648.16 140,935.02 715.55 119,997.59
2、无形资产及业务资质
玉象胡杨主要无形资产为土地使用权。截至 2022 年 6 月 30 日，根据玉象胡
杨经审计的合并财务报表，玉象胡杨无形资产具体情况如下：
183
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 11,440.44 1,108.80 10,331.64
商标权 7.78 0.43 7.35
非专利技术 9,690.00 6,603.27 3,086.73
软件 196.98 47.18 149.80
合计 21,335.20 7,759.68 13,575.52
（1）土地使用权
标的公司的土地使用权、房屋产权证合二为一，已取得权证的土地使用权情
况，可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产
的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产”之
“（1）自有房屋建筑物”部分内容。
此外，标的公司有一块尚未取得产权证书的土地，该宗地位于沙雅县创业路
南侧、团结路东侧、胜利路北侧区域，该宗地为标的公司于 2021 年 4 月 1 日新
购入土地使用权，土地使用权面积为 513,328.00 平方米，截至本报告书签署日，
已缴纳全部土地出让金，签订土地出让合同，不动产权证在办理中、尚未取得。
1）新购入土地使用权批复用途和未来使用规划，不动产权证办理是否存在
实质障碍
① 新购入土地使用权批复用途和未来使用规划
A.批复用途
根据玉象胡杨提供的《国有建设用地使用权出让合同》，玉象胡杨新购入土
地使用权的批复用途为工业用地，土地使用权期限为 50 年，主要用于密胺树脂
及其配套项目建设。根据标的公司出具的说明，拟在该土地上建设密胺树脂及其
配套项目，项目建成后的主要产品为三聚氰胺和密胺树脂。
截至本报告书签署日，玉象胡杨已按照《国有建设用地使用权出让合同》的
约定支付全部土地出让金。
B.未来使用规划
184
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新购入土地使用权的未来使用规划为：拟建密胺树脂及其配套项目，主要产
品为三聚氰胺和密胺树脂。其中，三聚氰胺装置部分产品对外出售，部分产品用
于合成密胺树脂。该项工程主要原料为天然气，主要产品为三聚氰胺，通过甲醛
与三聚氰胺原料合成，继而生产密胺树脂。该项目工艺装置主要包括天然气转化
装置、合成氨装置，三聚氰胺原料合成装置、三聚氰胺装置、甲醛装置和密胺树
脂装置等。
② 不动产权证办理不存在实质障碍
玉象胡杨将及时推进上述土地使用权的不动产权证办理工作，沙雅县自然资
源局已于 2022 年 8 月 3 日出具《证明》：“我局将根据该公司的申请、按规定进
行审核办理前述土地的不动产登记，预计前述土地不存在办证障碍。”
除此之外，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，“若标的公司及其子公司的房产、
土地因未及时办理建设施工手续、规划手续、产权手续、开工建设导致被主管政府
部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行
整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司及其子公司无法继续占有使用有关土
地、房产的，新疆农牧投及四川金象按照本次交易前的相对持股比例及时、足额承
担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司及其子公司因此遭受的其
他损失，以保证标的公司及其子公司生产经营的持续稳定。”
2）标的资产及其控、参股公司是否具有房地产开发企业资质，经营范围是
否包含房地产开发经营，是否实际开展房地产相关业务；如有，涉房业务收入、
利润、投资收益占比情况
① 标的资产及其控、参股公司经营范围包括住房租赁、非居住房地产租赁
等的具体情况
根据相关营业执照及公开信息，截至本报告书签署日，标的公司及其控、参
股公司经营范围情况如下：
序 与标的 是否包括房地
公司名称 经营范围
号 公司关系 产开发经营
一般项目：肥料销售；农业机械销售；农业机械
1 玉象胡杨 - 否
服务；生产性废旧金属回收；住房租赁；土地使
185
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 与标的 是否包括房地
公司名称 经营范围
号 公司关系 产开发经营
用权租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；
初级农产品收购；农作物秸秆处理及加工利用服
务；园林绿化工程施工；消防技术服务；货物进
出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：肥料生产；家禽饲养；牲畜饲养；危险化
学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/
气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
2 眉山玉象 全资子公司 让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；物 否
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；经济贸易咨询；货物进出
口、代理进出口、技术进出口；包装服务（不含
危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含
危险化学品）、金属材料、矿产品（经营煤炭的
不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、
建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产
3 北京玉象 全资子公司 否
品、煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）；仓储服务；道路货物运输（不含危
险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料
制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；食用农产品零售；专用
4 玉象农业 全资子公司 化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销 否
售；煤炭及制品销售；农业机械销售；农业机械
服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；土
地整治服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
186
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 与标的 是否包括房地
公司名称 经营范围
号 公司关系 产开发经营
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩
具；从事蜜胺制品的批发及进出口业务，并提供
5 维鸿蜜胺 控股子公司 否
相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生
产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸物品销售；
货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设备
制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；塑
6 新疆金象 控股子公司 否
料制品制造；塑料制品销售；消毒剂生产（不含
危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；危险废物经营；住宿服务；城市
配送运输服务（不含危险货物）；小餐饮、小食
杂、食品小作坊经营；道路危险货物运输（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；国
内货物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运
车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；
道路货物运输站经营；停车场服务；专用化学产
7 捷顺物流 参股公司 品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化 否
工产品销售（不含许可类化工产品）；水环境污
染防治服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动
车修理和维护；洗车服务；轮胎销售；住房租赁；
物业管理；土地使用权租赁；汽车零配件零售；
销售代理；日用百货销售；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
润滑油销售；小微型客车租赁经营服务；食品销
售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；
8 丰合能源 参股公司 否
燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；危
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序 与标的 是否包括房地
公司名称 经营范围
号 公司关系 产开发经营
险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
特种设备出租；非居住房地产租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动
许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经
沙雅农商
9 参股公司 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 否
行
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：玉象胡杨原先持有中泰纺织 7%股权。玉象胡杨分别于 2022 年 4 月 14 日、2022 年
4 月 29 日经党委会、董事会及股东会审议，同意转让其所持有的中泰纺织 7%股权，并于
2022 年 6 月 24 日与受让方签署《产权交易合同》，且于 2022 年 8 月 12 日完成股权转让的
工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司，其经营范围不包括房地产开发
经营。
如上表所示，标的公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含房地产开发
经营。
② 标的资产及其控、参股公司不具有房地产开发企业资质，经营范围不包
含房地产开发经营，未实际开展房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条规定：“本条例所称房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房
地产开发企业资质管理规定（2022 年修订）》第三条规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
根据玉象胡杨出具的说明，其控股公司、参股公司所在地住房和城乡建设局
等网站的公示信息等公开信息，截至本报告书签署日，标的公司及其控、参股公
司不存在拥有房地产开发企业资质的情况。标的公司及其控、参股公司营业执照
所载经营范围中不包含房地产开发经营业务，亦未实际开展房地产开发经营相关
业务。故而，亦不涉及涉房相关业务收入、利润、投资收益等占比情况的测算。
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（2）商标
1）自有商标
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得由商标局核发商标注册证
的注册商标共 27 项，具体情况如下：
取得 核定使用商品/ 有效 他项
序号 注册人 商标 注册号
方式 服务类型 期限 权利
原始 2020.11.07-
1 玉象胡杨 42461706 三聚氰胺 无
取得 2030.11.06
过磷酸盐（肥料）;硝酸
铵;三聚氰胺;土壤调节
原始 制剂;氮肥;肥料;肥料 2020.10.07-
2 玉象胡杨 39525766 无
取得 制剂;堆肥;盐类（肥 2030.10.06
料）;化学肥料;植物生
长调节剂;
三聚氰胺;土壤调节制
剂;氮肥;肥料;肥料制
原始 剂;盐类（肥料）;堆肥; 2020.08.07-
3 玉象胡杨 42467738 无
取得 植物生长调节剂;化学 2030.08.06
肥料;过磷酸盐（肥料）
硝酸盐;
过磷酸盐（肥料）;三聚
氰胺;土壤调节制剂;氮
原始 2020.07.07-
4 玉象胡杨 38459461 肥;肥料;肥料制剂;盐 无
取得 2030.07.06
类（肥料）;堆肥;植物
生长调节剂;化学肥料;
原始 2020.06.28-
5 玉象胡杨 39534269 硝酸铵;三聚氰胺; 无
取得 2030.06.27
过磷酸盐（肥料）;硝酸
铵;三聚氰胺;土壤调节
原始 制剂;氮肥;肥料;肥料 2020.01.28-
6 玉象胡杨 38479121 无
取得 制剂;盐类（肥料）;堆 2030.01.27
肥;植物生长调节剂;化
学肥料;
过磷酸盐（肥料）;硝酸
铵;三聚氰胺;土壤调节
原始 制剂;氮肥;肥料;肥料 2020.01.21-
7 玉象胡杨 38461493 无
取得 制剂;盐类（肥料）;堆 2030.01.20
肥;植物生长调节剂;化
学肥料;
189
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取得 核定使用商品/ 有效 他项
序号 注册人 商标 注册号
方式 服务类型 期限 权利
过磷酸盐（肥料）;硝酸
铵;三聚氰胺;土壤调节
原始 制剂;氮肥;肥料;肥料 2020.01.21-
8 玉象胡杨 38453253 无
取得 制剂;盐类（肥料）;堆 2030.01.20
肥;植物生长调节剂;化
学肥料;
无土生长培养基（农
业）;除杀真菌剂、除草
剂、杀虫剂、杀寄生虫
剂外的林业用化学品;
授权
植物用微量元素制剂;
继受 2017.05.07- 新疆
9 玉象胡杨 19405932 除杀真菌剂、除草剂、
取得 2027.05.06 金象
杀虫剂、杀寄生虫剂外
使用
的农业化学品;植物生
长调节剂;土壤调节制
剂;肥料;农业用肥;肥
料制剂;混合肥料;
土壤调节制剂;肥料;农
业用肥;肥料制剂;混合
肥料;植物生长调节剂;
无土生长培养基（农
业）;除杀真菌剂、除草
继受 2017.05.07-
10 玉象胡杨 19405931 剂、杀虫剂、杀寄生虫 无
取得 2027.05.06
剂外的林业用化学品;
植物用微量元素制剂;
除杀真菌剂、除草剂、
杀虫剂、杀寄生虫剂外
的农业化学品;
土壤调节制剂;肥料;农
业用肥;肥料制剂;混合 授权
继受 肥料;降解有机物（肥 2017.04.14- 新疆
11 玉象胡杨 19228129
取得 料）;化学肥料;植物肥 2027.04.13 金象
料;动物肥料;无土生长 使用
培养基（农业）;
植物用微量元素制剂;
土壤调节制剂;氮肥;肥
料;肥料制剂;无土生长
培养基（农业）;除杀真
菌剂、除草剂、杀虫剂、
受让 2015.10.07-
12 玉象胡杨 15209352 杀寄生虫剂外的农业 无
取得 2025.10.06
化学品;除杀真菌剂、除
草剂、杀虫剂、杀寄生
虫剂外的园艺化学品;
混合肥料;植物生长调
节剂;
继受 2021.10.07-
13 玉象胡杨 51398768 三聚氰胺 无
取得 2031.10.06
190
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 核定使用商品/ 有效 他项
序号 注册人 商标 注册号
方式 服务类型 期限 权利
三聚氰胺；土壤调节制
剂；氮肥；肥料；肥料
继受 制剂；盐类（肥料）； 2020.04.07-
14 玉象胡杨 40621288 无
取得 堆肥；植物生长调节 2030.04.06
剂；过磷酸盐（肥料）；
硝酸铵；化学肥料
继受 2020.06.07-
15 玉象胡杨 40224699 三聚氰胺 无
取得 2030.06.06
继受 2020.06.07-
16 玉象胡杨 40210152 三聚氰胺 无
取得 2030.06.06
过磷酸盐（肥料）；三
聚氰胺；盐类（肥料）；
继受 植物生长调节剂；土壤 2020.08.28-
17 玉象胡杨 40229001A 无
取得 调节制剂；氮肥；肥料； 2030.08.27
肥料制剂；化学肥料；
堆肥
过磷酸盐（肥料）；硝
酸铵；三聚氰胺；土壤
继受 调节制剂；氮肥；肥料； 2021.03.20-
18 玉象胡杨 40218675 无
取得 肥料制剂；堆肥；植物 2031.06.20
生长调节剂；化学肥
料；盐类（肥料）
玩具；室内游戏玩具；
比例模型套件（玩具）；
原始 玩具小塑像；棋；智能 2021.01.28-
19 维鸿蜜胺 47017451 无
取得 玩具；沙滩玩具；体育 2031.01.27
活动用球；钓鱼杆架；
大积木
玩具；比例模型套件
（玩具）；玩具小塑像；
原始 棋；智能玩具；沙滩玩 2021.02.07-
20 维鸿蜜胺 47017435 无
取得 具；体育活动用球；钓 2031.02.06
鱼杆架；大积木；室内
游戏玩具
玩具；室内游戏玩具；
比例模型套件（玩具）；
原始 玩具小塑像；棋；智能 2021.03.14-
21 维鸿蜜胺 47009790 无
取得 玩具；沙滩玩具；体育 2031.03.13
活动用球；钓鱼杆架；
大积木
191
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 核定使用商品/ 有效 他项
序号 注册人 商标 注册号
方式 服务类型 期限 权利
木、蜡、石膏或塑料制
小塑像；木、蜡、石膏
或塑料像；木、蜡、石
膏或塑料制艺术品；树
原始 脂工艺品；木、蜡、石 2021.03.14-
22 维鸿蜜胺 46994218 无
取得 膏或塑料制小雕像；塑 2031.03.13
料制艺术品；麦秆工艺
品；食品用塑料装饰
品；竹木工艺品；餐具
架
木、蜡、石膏或塑料像；
木、蜡、石膏或塑料制
艺术品；树脂工艺品；
木、蜡、石膏或塑料制
原始 2021.01.28-
23 维鸿蜜胺 46994206 小雕像；塑料制艺术 无
取得 2031.01.27
品；麦秆工艺品；食品
用塑料装饰品；竹木工
艺品；餐具架；木、蜡、
石膏或塑料制小塑像
木、蜡、石膏或塑料像；
木、蜡、石膏或塑料制
艺术品；树脂工艺品；
木、蜡、石膏或塑料制
原始 2021.01.28-
24 维鸿蜜胺 46980991 小雕像；麦秆工艺品； 无
取得 2031.01.27
食品用塑料装饰品；竹
木工艺品；餐具架；木、
蜡、石膏或塑料制小塑
像；塑料制艺术品
碗；成套杯、碗、碟；
日用搪瓷塑料器皿（包
括盆、碗、盘、壶、杯）；
日用瓷器（包括盆、碗、
盘、壶、餐具、缸、坛、
原始 2021.02.14-
25 维鸿蜜胺 46794492 罐）；日用陶器（包括 无
取得 2031.02.13
盆、碗、盘、缸、坛、
罐、砂锅、壶、炻器餐
具）；茶具（餐具）；
筷子；杯；隔热容器；
手动清洁器具
玩具；室内游戏玩具；
比例模型套件（玩具）；
原始 玩具小塑像；棋；智能 2021.01.21-
26 维鸿蜜胺 46785001 无
取得 玩具；沙滩玩具；体育 2031.01.20
活动用球；钓鱼杆架；
大积木
192
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得 核定使用商品/ 有效 他项
序号 注册人 商标 注册号
方式 服务类型 期限 权利
玩具；比例模型套件
（玩具）；玩具小塑像；
原始 棋；智能玩具；沙滩玩 2021.01.21-
27 维鸿蜜胺 46768297 无
取得 具；体育活动用球；钓 2031.01.20
鱼杆架；大积木；室内
游戏玩具
注：截至本报告书签署日，新疆农牧投已与玉象胡杨签订《商标权转让合同》，将注册
号码为 51398768、40621288、40224699、40210152、40229001A、40218675 的 6 项商标（上
表序号第 13 项至第 18 项）转让给玉象胡杨，玉象胡杨已向新疆农牧投缴纳商标转让费用，
且已向商标局提交转让申请。目前上述注册商标专用权已转让至标的公司名下，标的公司已
取得商标局出具的转让证明。
此前，新疆农牧投曾与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码为
40621288 的商标分别授权给玉象胡杨、新疆金象使用，使用年限为 2022 年 1 月 4 日至 2025
年 1 月 3 日。
2）被授权使用的商标
截至本报告书签署日，其他主体授权玉象胡杨及其子公司使用商标的情况如
下：
被许
序号 商标 注册号 权利人 许可期限 类号 核定使用商品类别
可人
含锌硝铵肥料；硝
玉象 2014.03.14- 酸铵钙；纯碱；复
1 5463367 四川金象 1
胡杨 2024.03.13 合肥料；三聚氰胺；
硫酸铵
含锌硝铵肥料；硝
新疆 2019.09.20- 酸铵钙；纯碱；复
2 5463367 四川金象 1
金象 长期 合肥料；三聚氰胺；
硫酸铵
纯碱；硝酸盐；木
醇；甲烷；三聚氰
玉象 2014.03.14-
3 10760267 四川金象 1 胺；化学肥料；过
胡杨 2024.03.13
氧化氢；氮肥；混
合肥料；氯化铵
纯碱；硝酸盐；木
醇；甲烷；三聚氰
新疆 2019.11.01-
4 10760267 四川金象 1 胺；化学肥料；过
金象 2024.03.13
氧化氢；氮肥；混
合肥料；氯化铵
① 川金象商标授权
川金象分别与玉象胡杨、新疆金象签订《商标使用许可合同》，将注册号码
为 5463367、10760267 的商标授权给玉象胡杨、新疆金象无偿使用，约定使用年
193
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限如上表所示。
② 标的公司商标使用现状
为进一步增强标的公司自有品牌的市场影响力，同时增强下游客户对于上市
公司的认知度，玉象胡杨、新疆金象已于 2022 年 3 月逐步降低“象”牌商标的使
用比例，从 2022 年 4 月开始，除外销三聚氰胺产品以外，标的公司已全部停用“象”
牌商标，主要替换为“丝路雪峰”商标。
外销三聚氰胺产品暂仍使用“象”牌商标，主要是考虑到国际市场对于新疆出
口产品抵制的因素（如 2011 年 5 月欧盟对中国三聚氰胺产品实施反倾销措施
（RCS/POA-10E7448-01），最终裁定包括四川金象在内的三家中国厂商应诉成
功）。报告期内，标的公司境外收入占主营业收入的比例分别为 2.28%、8.15%、
7.33%，占比较低，因此不存在对“象”牌商标的重大依赖。
针对上述外销三聚氰胺产品，玉象胡杨已制定以自有商标替代“象”牌商标的
具体计划与时间表，计划自 2023 年起国际出口三胺产品逐步由“丝路雪峰”替代
“象”牌进行自主营销，不断提高国际市场品牌影响力。至 2024 年 3 月 13 日之后，
玉象胡杨不再使用川金象许可的“象”牌商标，以“丝路雪峰”自有品牌在国内国外
完全独立销售运营。
（3）专利及专有技术使用权
1）专利
截至本报告书签署日，标的公司取得已授权专利共 35 项，其中，实用新型
31 项，外观设计 4 项，具体情况如下表所示：
专利 取得 授权 他项
序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 状态
权人 方式 公告日 权利
玉象 201721016 筛分冷却一 继受 实用 专利权
1 2017.08.15 2018.03.16 无
胡杨 2675 体机 取得 新型 维持
合成氨驰放
玉象 201721016 继受 实用 专利权
2 气中氢气的 2017.08.15 2018.03.16 无
胡杨 2711 取得 新型 维持
回收装置
玉象 201721550 复合混料制 继受 实用 专利权
3 2017.11.20 2018.06.15 无
胡杨 0080 浆装置 取得 新型 维持
玉象 201721550 合成氨分子 继受 实用 专利权
4 2017.11.20 2018.06.15 无
胡杨 1454 筛热利用系 取得 新型 维持
194
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
专利 取得 授权 他项
序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 状态
权人 方式 公告日 权利
统
加压中和回
玉象 201721550 继受 实用 专利权
5 收含氨驰放 2017.11.20 2018.06.15 无
胡杨 2029 取得 新型 维持
气设备
往复式多级
玉象 201920946 原始 实用 专利权
6 空压机用余 2019.06.23 2020.04.14 无
胡杨 3488 取得 新型 维持
隙缸
玉象 201921214 改进型点火 原始 实用 专利权
7 2019.07.30 2020.07.24 无
胡杨 6708 装置 取得 新型 维持
用于双加压
玉象 201921214 稀硝酸生产 原始 实用 专利权
8 2019.07.30 2020.05.05 无
胡杨 7043 的点火装置 取得 新型 维持
及反应炉
尿素蒸发器
玉象 201921214 原始 实用 专利权
9 冲洗水循环 2019.07.30 2020.05.12 无
胡杨 7058 取得 新型 维持
系统
玉象 201921214 点火臂及点 原始 实用 专利权
10 2019.07.30 2020.05.12 无
胡杨 726X 火装置 取得 新型 维持
玉象 201921215 蒸发器冲洗 原始 实用 专利权
11 2019.07.30 2020.05.12 无
胡杨 5995 用管路 取得 新型 维持
玉象 201921325 脱氧槽乏汽 原始 实用 专利权
12 2019.08.15 2020.05.12 无
胡杨 6391 回收装置 取得 新型 维持
液体硝酸铵
玉象 201921326 原始 实用 专利权
13 泵进口导淋 2019.08.15 2020.05.12 无
胡杨 3215 取得 新型 维持
装置
玉象 201921326 板式换热器 原始 实用 专利权
14 2019.08.15 2020.05.12 无
胡杨 322X 酸洗系统 取得 新型 维持
玉象 201921370 闪蒸汽回收 原始 实用 专利权
15 2019.08.22 2020.05.12 无
胡杨 2922 系统 取得 新型 维持
一种锅炉排
玉象 201921370 污水闪蒸汽 原始 实用 专利权
16 2019.08.22 2020.05.12 无
胡杨 7108 冷凝回收装 取得 新型 维持
置
玉象 201922438 原始 实用 专利权
17 复肥生产线 2019.12.30 2020.10.30 无
胡杨 0566 取得 新型 维持
适用于往复
玉象 202120640 式空气压缩 原始 实用 专利权
18 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 9510 机的过滤装 取得 新型 维持
置
化工快速灭
玉象 202120640 原始 实用 专利权
19 火蒸汽管手 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 9671 取得 新型 维持
推车
玉象 202120641 废锅系统节 原始 实用 专利权
20 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 2782 能装置 取得 新型 维持
玉象 202120641 硝酸铵废水 原始 实用 专利权
21 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 3041 治理装置 取得 新型 维持
195
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
专利 取得 授权 他项
序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 状态
权人 方式 公告日 权利
复肥码垛机
玉象 202120642 原始 实用 专利权
22 优化控制装 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 7398 取得 新型 维持
置
玉象 202120642 一种液压拉 原始 实用 专利权
23 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 7881 马 取得 新型 维持
用于货车装
玉象 202120644 原始 实用 专利权
24 卸的安全装 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 4020 取得 新型 维持
置
玉象 202120644 高压柱塞泵 原始 实用 专利 权
25 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 4105 填料装置 取得 新型 维持
玉象 202120644 一种尿素粉 原始 实用 专利 权
26 2021.03.30 2021.11.19 无
胡杨 9861 体冷却系统 取得 新型 维持
玉象 202120640 精准过滤系 原始 实用 专利 权
27 2021.03.30 2022.01.11 无
胡杨 9332 统 取得 新型 维持
玉象 202120642 原始 实用 专利 权
28 导流外罩 2021.03.30 2022.01.11 无
胡杨 492X 取得 新型 维持
玉象 202120642 用于电机散 原始 实用 专利 权
29 2021.03.30 2022.01.11 无
胡杨 5161 热的导流罩 取得 新型 维持
玉象 202120645 氨库自动倒 原始 实用 专利 权
30 2021.03.30 2022.01.11 无
胡杨 2671 罐系统 取得 新型 维持
用于快速卡
玉象 202120642 原始 实用 专利权
31 挂的安全装 2021.03.30 2022.01.07 无
胡杨 5246 取得 新型 维持
置
玉象 202130176 应急防护用 原始 外观 专利 权
32 2021.03.30 2021.08.20 无
胡杨 014X 品柜 取得 设计 维持
玉象 202230071 底肥包装袋 原始 外观 专利 权
33 2022.02.14 2022.05.13 无
胡杨 4632 （21-25-0） 取得 设计 维持
玉象 202230071 水溶肥包装 原始 外观 专利 权
34 2022.02.14 2022.05.13 无
胡杨 5993 袋（21-25-0） 取得 设计 维持
玉象 202230071 复合肥包装 原始 外观 专利 权
35 2022.02.14 2022.05.13 无
胡杨 6214 袋（27-13-0） 取得 设计 维持
2）被授权使用的专有技术
截至本报告书签署日，玉象胡杨共计有 6 项专有技术使用权，具体情况如下：
序号 专有技术名称 权利人
1 1500t/d-h105 防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置 四川金象
2 双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术 四川金象
3 JX 节能型尿素生产技术 四川金象
4 加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用 四川金象
5 利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术 四川金象
6 冷交-氨冷组合式氨冷器 四川金象
196
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两
者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产
线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建
成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。
具体而言，2009 年 8 月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已
被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成氨
-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009 年至 2019 年期间，四川金象、北京
烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与补
充协议，授权玉象胡杨使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分
离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等
专有技术，授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生产之日至该装置永久
停产之日。
上述技术授权的授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、专利纠纷
风险，金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确
认函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术
及专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，
四川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补
充协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、
补充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦
不存在任何潜在的争议及纠纷。”
四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如
下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司
授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充
协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司
以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使
用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转
让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第
三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之
日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知
197
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充
协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、
截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履
行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何
潜在的争议及纠纷。”
3）补充披露四川金象与标的资产签署的《技术转让（技术秘密）协议》及
其补充协议主要内容，包括但不限于授权期限、授权费用定价方式及标准、该
等专有技术是否由玉象胡杨独占或排他使用。
① 《技术转让（技术秘密）协议》《技术转让合同》的主要内容
A.玉象胡杨技术授权协议的主要内容
2009 年至 2018 年期间，玉象胡杨与四川金象等就相关技术的授权签署了《技
术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》等技术授权协议，前述技术授权协
议的主要内容如下表所示：
被授 授权 签订 实施范围、实施方式、授权期限、
序号 协议名称 授权内容
权方 方 日期 授权费用及其定价方式及标准
（1）实施范围：被授权方的“600
吨/日合成氨-700 吨/日熔融硝酸
节能型天然
铵项目”。
气转化制合
《技术转 （2）实施方式：普通实施许可。
金圣 金象 成氨、加压
1 让（技术秘 2009.08 （3）授权期限：未明确约定授
胡杨 集团 中和制硝酸
密）合同》 权期限，约定合同有效期及保密
铵等技术秘
期限为 10 年。
密
（4）授权费用、定价方式及标
准：600 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的“560
双加压法制
吨/日硝酸-1,800 吨/日硝基复肥
硝酸、熔融
项目”。
硝酸铵高塔
《技术转 （2）实施方式：普通实施许可。
金圣 四川 造粒生产硝
2 让（技术秘 2009.08 （3）授权期限：未明确约定授
胡杨 金象 基复合肥、
密）合同》 权期限，约定合同有效期及保密
离子交换处
期限为 10 年。
理硝铵废水
（4）授权费用、定价方式及标
等技术秘密
准：600 万元，双方协商定价。
198
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被授 授权 签订 实施范围、实施方式、授权期限、
序号 协议名称 授权内容
权方 方 日期 授权费用及其定价方式及标准
（1）实施范围：被授权方的
“1,000 吨/日尿素项目”。
（2）实施方式：普通实施许可。
《技术转
玉象 四川 JX 节能型尿 （3）授权期限：未明确约定授
3 让（技术秘 2010.09
胡杨 金象 素生产技术 权期限，约定合同有效期及保密
密）合同》
期限为 10 年。
（4）授权费用、定价方式及标
准：600 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的“11
万吨/年三聚氰胺项目”。
加压气相淬 （2）实施方式：普通实施许可。
《技术转
玉象 四川 冷工艺生产 （3）授权期限：未明确约定授
4 让（技术秘 2010.09
胡杨 金象 三聚氰胺技 权期限，约定合同有效期及保密
密）合同》
术秘密 期限为 10 年。
（4）授权费用、定价方式及标
准：3,000 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的“650
吨/日合成氨项目”。
（2）实施方式：普通实施许可。
《技术转 节能型 JS 合
玉象 四川 （3）授权期限：未明确约定授
5 让（技术秘 2010.09 成氨生产技
胡杨 金象 权期限，约定合同有效期及保密
密）合同》 术秘密
期限为 10 年。
（4）授权费用、定价方式及标
准：600 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的技
术改造项目。
《技术转 （2）实施方式：普通实施许可。
玉象 四川 JX 节能型尿
6 让（许可） 2018.03 （3）授权期限：合同生效后 24
胡杨 金象 素生产技术
合同》 个月内。
（4）授权费用、定价方式及标
准：300 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生
产装置。
（2）实施方式：普通实施许可。
氨碳混合气
《技术转 玉象 北京 （3）授权期限：未明确约定授
7 2013.05 体的分离回
让合同》 胡杨 烨晶 权期限，约定合同有效期及保密
收技术
期限为 10 年。
（4）授权费用、定价方式及标
准：30 万元，双方协商定价。
199
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被授 授权 签订 实施范围、实施方式、授权期限、
序号 协议名称 授权内容
权方 方 日期 授权费用及其定价方式及标准
（1）实施范围：被授权方的生
产装置。
大型高温节 （2）实施方式：排他实施许可。
《技术转 玉象 北京
8 2013.11 能型气固旋 （3）授权期限：未明确约定授
让合同》 胡杨 烨晶
风分离技术 权期限，约定合同有效期为 2 年。
（4）授权费用、定价方式及标
准：15 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生
产装置。
大型高温节 （2）实施方式：排他实施许可。
《技术转 玉象 北京
9 2013.11 能型气液旋 （3）授权期限：未明确约定授
让合同》 胡杨 烨晶
风除雾技术 权期限，约定合同有效期为 2 年。
（4）授权费用、定价方式及标
准：10 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生
产装置。
（2）实施方式：排他实施许可。
大型高温长
《技术转 玉象 北京 （3）授权期限：未明确约定授
10 2013.11 寿命高效过
让合同》 胡杨 烨晶 权期限，约定合同有效期及保密
滤技术
期限为 2 年。
（4）授权费用、定价方式及标
准：15 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生
产装置。
（2）实施方式：普通实施许可。
三聚氰胺装
《技术转 玉象 北京 （3）授权期限：未明确约定授
11 2013.10 置尾气净化
让合同》 胡杨 烨晶 权期限，约定合同有效期及保密
工艺
期限为 2 年。
（4）授权费用、定价方式及标
准：20 万元，双方协商定价。
B.新疆金象技术授权协议的主要内容
2012 年至 2013 年期间，新疆金象与四川金象、北京烨晶就相关技术的授权
签署了《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》等技术授权协议，前述
技术授权协议的主要内容如下表所示：
200
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被授 授权 签订 实施范围、实施方式、授权期限、
序号 协议名称 授权内容
权方 方 日期 授权费用及其定价方式及标准
（1）实施范围：被授权方的“5
万吨/年蜜胺装置”。
《技术转 加压气相淬 （2）实施方式：普通实施许可。
新疆 四川
1 让（技术秘 2012.08 冷法蜜胺生 （3）授权期限：未明确约定授权
金象 金象
密）合同》 产技术秘密 期限，约定保密期限为 15 年。
（4）授权费用、定价方式及标准：
3,000 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的“日
产 1,000 吨尿素装置”。
《技术转 （2）实施方式：普通实施许可。
新疆 四川 JX 节能型尿
2 让（技术秘 2012.08 （3）授权期限：未明确约定授权
金象 金象 素生产技术
密）合同》 期限，约定保密期限为 15 年。
（4）授权费用、定价方式及标准：
600 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的“日
产 500 吨硝酸装置和日产 1200
吨硝酸装置以及配套的日产 650
双加压硝酸
《技术转 吨硝酸铵装置”。
新疆 四川 加压循环气
3 让（技术秘 2012.08 （2）实施方式：普通实施许可。
金象 金象 提硝铵及复
密）合同》 （3）授权期限：未明确约定授权
肥生产技术
期限，约定保密期限为 15 年。
（4）授权费用、定价方式及标准：
600 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生产
装置。
氨和二氧化 （2）实施方式：普通实施许可。
《技术转 新疆 北京 碳混合气体 （3）授权期限：未明确约定授权
4 2012.12
让合同》 金象 烨晶 的分离回收 期限，约定合同有效期限为 10
技术 年。
（4）授权费用、定价方式及标准：
300 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生产
装置。
日产 200 吨
（2）实施方式：普通实施许可。
《技术转 新疆 北京 液氨的蜜胺
5 2013.10 （3）授权期限：未明确约定授权
让合同》 金象 烨晶 尾气处理技
期限，约定合同有效期限为 2 年。
术
（4）授权费用、定价方式及标准：
20 万元，双方协商定价。
201
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被授 授权 签订 实施范围、实施方式、授权期限、
序号 协议名称 授权内容
权方 方 日期 授权费用及其定价方式及标准
（1）实施范围：被授权方的生产
装置。
蜜胺尾气的 （2）实施方式：普通实施许可。
《技术转 新疆 北京
6 2013.10 高效处理方 （3）授权期限：未明确约定授权
让合同》 金象 烨晶
法及系统 期限，约定合同有效期限为 2 年。
（4）授权费用、定价方式及标准：
20 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生产
装置。
蜜胺专用流 （2）实施方式：排他实施许可。
《技术转 新疆 北京
7 2013.11 化床反应器 （3）授权期限：未明确约定授权
让合同》 金象 烨晶
技术 期限，约定合同有效期限为 2 年。
（4）授权费用、定价方式及标准：
15 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生产
装置。
三聚氰胺尾 （2）实施方式：普通实施许可。
《技术转 新疆 北京
8 2013.11 气催化分解 （3）授权期限：未明确约定授权
让合同》 金象 烨晶
净化技术 期限，约定合同有效期限为 2 年。
（4）授权费用、定价方式及标准：
20 万元，双方协商定价。
（1）实施范围：被授权方的生产
装置。
大型高效气 （2）实施方式：排他实施许可。
《技术转 新疆 北京
9 2013.11 相淬冷结晶 （3）授权期限：未明确约定授权
让合同》 金象 烨晶
器技术 期限，约定合同有效期限为 2 年。
（4）授权费用、定价方式及标准：
15 万元，双方协商定价。
② 《技术转让（技术秘密）协议》《技术转让合同》之补充协议的主要内容
鉴于上述授权协议签署后，金圣胡杨、金象集团等已发生吸收合并、资产重
组及更名等变化，且部分协议的有效期已届满，为进一步明确各方就技术授权事
项的权利义务，2019 年 12 月 22 日，玉象胡杨及新疆金象分别与四川金象及北
京烨晶签订《<技术转让合同>补充协议》。《<技术转让合同>补充协议》的主要
内容如下：
A.授权内容
a.授权技术
202
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 技术名称
1 1500t/d-h105 防爆新型高塔造粒硝基复合肥生产示范装置
2 双加压硝酸加压循环气提硝铵节能清洁生产技术
3 JX 节能型尿素生产技术
4 加压气相法三聚氰胺装置大型化成套技术的开发与应用
5 利用三聚氰胺尾气生产熔融硝酸铵的技术
6 冷交-氨冷组合式氨冷器
b.授权技术涉及的核心专利
序号 专利名称 专利号 专利类别
1 节能节资型气相淬冷法蜜胺生产系统及其工艺 2011101086449 发明专利
2 组合式换热器及流化床反应器 2010102164370 发明专利
3 一种氨碳分离工艺 2015107110967 发明专利
4 一种用于硝酸镂生产设备中的氨回收塔 2016202568837 实用新型
5 一种压缩机安全防喘振装置 2016206572117 实用新型
6 一种还原气与尾气混合器 2016208189213 实用新型
7 一种硝酸装置用低压废锅 2016208192678 实用新型
8 一种硝酸机组联锁控制方法 2016111862665 发明专利
9 一种压缩机安全轴系统装置及保护控制方法 2016110445706 发明专利
10 一种加压中和生产熔融硝酸铵的工艺方法 2009100587664 发明专利
11 一种利用含氨废气生产硝酸铵的方法 2009100590351 发明专利
12 冷交-氨冷组合式氨冷器 2009203043910 实用新型
13 一种用于液氨质量流量测量的装置 2017212539619 实用新型
以硝酸铵和硫酸铵为主要原料生产酸性复混氮肥
14 2013104957953 发明专利
及其制备方法
15 一种高塔生产复合肥塔下制浆的生产系统及工艺 2015103138840 发明专利
B.授权方式、授权范围、授权期限及授权费用
a.授权方式及授权范围
根据《<技术转让合同>补充协议》的约定，授权方授权玉象胡杨在新疆维
吾尔自治区及新疆建设兵团范围内（除新疆金象外）独占实施许可相关技术；相
关技术仅限于在玉象胡杨的“60 万吨硝基复合肥和三聚氰胺项目”的现有生产装
203
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
置中实施使用，主要包括两套合成氨装置、三套硝酸装置、两套三聚氰胺装置、
一套氨碳分离装置。
根据《<技术转让合同>补充协议》的约定，授权方授权新疆金象在新疆维
吾尔自治区及新疆建设兵团范围内（除玉象胡杨外）独占实施许可相关技术；相
关技术仅限于在新疆金象的“10 万吨三聚氰胺联产 60 万吨硝基复合肥项目”的现
有生产装置及当时部分在建装置中实施使用，主要包括两套三聚氰胺装置、两套
氨碳分离装置及部分当时尚未竣工的相关生产装置。
b.授权期限
根据《<技术转让合同>补充协议》的约定：
1）授权方同意玉象胡杨、新疆金象现有生产装置（新疆金象含现有在建装
置）在原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》有效期届满后，继续
使用原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》项下专有技术。
2）各方同意对原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》使用期限
进行补充约定，即原《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》对应各项
技术的使用期限为对应生产装置正式生产之日至该装置永久停产之日，但排除被
授权方将相关生产装置转让给其他第三方的情况。
c.授权费用
鉴于被授权方已根据《技术转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》的约
定向授权方支付授权费用，《<技术转让合同>补充协议》系协议各方对原《技术
转让（技术秘密）合同》《技术转让合同》未尽事宜或约定不明事宜的进一步明
确，签署《<技术转让合同>补充协议》不涉及另行支付授权费用。
③ 上述技术授权相关的资产权属清晰，授权协议合法、有效，各方不存在
争议或纠纷
标的公司已与授权方就上述技术授权事宜签署授权协议，授权协议对技术授
权内容、授权期限、授权方式、双方的权利义务等进行了明确约定。授权协议自
签署之日起生效，截至本报告书签署日，相关授权协议的内容及签订不存在《中
204
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华人民共和国民法典》规定的应认定为无效或可撤销民事法律行为的情形，不存
在违反法律、法规及规范性文件规定的情形；前述授权协议合法、有效。
被授权技术应用于标的公司的自有生产线与生产装置，相关生产线与生产装
置的权属不存在争议或纠纷。
金象集团、四川金象、北京烨晶均针对上述技术授权事项分别出具了《确认
函》。金象集团确认：“1、截至补充协议签署之日，本公司已将相关专有技术及
专利转让至四川金象所有，本公司已将原合同项下权利义务转让给四川金象，四
川金象有权与玉象胡杨、北京烨晶科技有限公司就相关专有技术及专利签订补充
协议；2、截至本确认函出具之日，本公司与金圣胡杨、玉象胡杨就原合同、补
充协议的履行、相关专有技术及专利的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不
存在任何潜在的争议及纠纷。”
四川金象、北京烨晶确认：“本公司现就相关专有技术及专利的事项确认如
下（为免歧义，相关专有技术及专利系指根据原协议、补充协议约定，由本公司
授予玉象胡杨、新疆金象使用的专有技术及专利等）：1、本公司系原协议、补充
协议所载相关专有技术及专利等的所有权人，相关专有技术及专利等均系本公司
以合法方式取得，本公司有权将相关专有技术及专利授权玉象胡杨、新疆金象使
用，不存在侵犯任何第三方权益的情形；本公司未将补充协议的相关权利义务转
让或让与给任何第三方；亦未将相关专有技术及专利等以任何形式转让给任何第
三方、或在相关专有技术及专利上设定任何权利负担；2、截至本确认函出具之
日，玉象胡杨、新疆金象不存在超越补充协议约定使用相关专有技术及专利等知
识产权的情形；玉象胡杨、新疆金象不存在违反补充协议相关约定的情形；补充
协议的履行不存在发生重大异常的情形；补充协议的内容和形式合法有效；3、
截至本确认函出具之日，本公司与玉象胡杨、新疆金象就原合同、补充协议的履
行、相关专有技术及专利等的授权使用未发生过任何争议及纠纷，亦不存在任何
潜在的争议及纠纷。”
4）结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对标
的资产生产经营的作用及重要性，标的资产对四川金象是否存在专有技术方面
的重大依赖，相关事项会否对标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响
205
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
① 结合上述专有技术相关的业务收入、利润占比，补充披露该等技术对标
的资产生产经营的作用及重要性
A.技术授权具有一定历史背景
玉象胡杨、新疆金象建厂时的控股股东为四川金象，两者皆采用四川金象或
其关联方的技术建设生产线、打造生产工艺，皆通过技术授权的形式向四川金象
或其关联方引入相关专有技术。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后，基本沿用
了建厂时的生产线与生产工艺，因此体现为 6 项专有技术均来源于四川金象授权
使用的情形。
具体而言，2009 年 8 月，金象集团与金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已
被玉象胡杨吸收合并）签订《技术转让（技术秘密）协议》，金象集团将“合成氨
-硝酸铵技术秘密”授权金圣胡杨使用。2009 年至 2019 年期间，四川金象、北京
烨晶分别与玉象胡杨、新疆金象签订一系列《技术转让（技术秘密）协议》与补
充协议，授权玉象胡杨使用“JX 节能型尿素生产技术秘密”、“氨碳混合气体的分
离回收技术”等专有技术，授权新疆金象使用“加压气相淬冷法蜜胺生产技术”等
专有技术，授权期限至相关装置永久停产之日。
B.相关业务收入、利润占比，对标的公司生产经营的作用及重要性
标的公司主要收入为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等产品的生产销
售，而基于前述历史背景，标的公司主要产品的生产线建造、生产工艺都基于专
有技术授权，故而上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高。
根据大华会计师出具的 2020 和 2021 年《审计报告》大华审字[2022]0014570
号）、2022 年 1-6 月《审计报告》（大华审字[2022]0018137 号），2020 年及 2021
年与专有技术授权相关收入占标的公司营业收入超过 98%，2022 年 1-6 月超过
87%，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
技术授权
186,541.76 87.82% 327,153.71 99.35% 128,794.79 98.83%
收入
206
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非技术授
25,868.83 12.18% 2,125.00 0.65% 1,522.04 1.17%
权收入
合计 212,410.59 100.00% 329,278.71 100.00% 130,316.83 100.00%
将标的公司期间费用按授权收入与非授权收入的金额比例进行合理分摊后，
专有技术授权相关的净利润占比亦超过 98%，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
技术授权利润 66,869.47 100.30% 103,566.77 99.09% 12,585.86 98.20%
非授权利润
-199.80 -0.30% 948.38 0.91% 230.76 1.80%
其他业务利润
合计 66,669.67 100.00% 104,515.16 100.00% 12,816.62 100.00%
报告期内上述专有技术授权相关的业务收入、利润占比较高，标的公司主要
产品的生产线、生产技术来源于上述专有技术授权。
② 标的资产对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖，技术授权不会对
标的资产未来年度持续经营能力产生重大影响
A.相关专有技术已是成熟技术，不存在对某技术商/专利商重大依赖的情形
a.经过多年发展，业内主要生产工艺均已基本成熟
合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内
外成熟技术，广泛被行业内的公司采用。就标的公司的主要产品三聚氰胺而言，
生产工艺包括：高压法（欧技公司 Allied-ETCE 工艺、意大利 Montedison 工艺、
日本 Nissan 工艺）、低压/常压法（荷兰 DSM 工艺、奥地利 OSW 工艺、德国 BASF
工艺、低压气相淬冷工艺）。历史上，我国先后引进过荷兰低压法、意大利高压
法等；近几十年，随着各生产工艺的改进与淘汰，全球主流工艺主要为欧技公司
Allied-ETCE 工艺（亦称欧技高压法）、低压气相淬冷工艺（包括烨晶低压气相淬
冷法、华强低压气相淬冷法），生产技术已十分成熟。
b.主流生产工艺各具优劣势，不存在某种技术路线垄断的情形
207
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因生产线、生产装置等建设的不同，上述生产工艺各具优劣势，具体如下：
生产工艺 代表工艺 优点 缺点
① 液相反应，反应速度快，反应
① 高温高压下，反应介质腐
意大利的 器体积小；
蚀性强，设备材料等级要求较
Montedison ② 反应无需催化剂，无催化剂导
高；
工艺、日本 致的中毒和对产品的污染问题；
② 生产过程中温差、压差较
的 Nissan 工 ③ 装置操作稳定，产品质量好；
高压法工艺 大,致使操作条件复杂而不容
艺、欧技公 操作弹性大，一次开产出合格成
易控制；
司 的 品时间短；
③ 流程长，设备多，控制系
Allied-ETC ④ 副产的尾气因压力较高，利于
统复杂，操作压力大，一次性
E 工艺 联产尿素，降低产品成本；
投资大。
⑤ 单套装置的设计产能较大。
① 液相反应，催化剂存在下的反
① 设备较大，占地面积大；
荷 兰 的 应，产品质量高，副产少；
② 需要定期更换催化剂；
DSM 工艺、 ② 反应压力相对较低，物料对设
③ 装置易堵塞，需要经常停
奥地利的 备、管道的腐蚀缓和；
车处理，长周期运行困难；
OSW 工艺 ③ 操作条件温和，工艺成熟可
④ 压力小，尾气利用难度大。
靠、操作运行稳定、控制简单。
德 国 的
低压/常压法 ① 设备较大，占地面积大，
BASF 工艺、
工艺 ① 气相反应，干法捕集，腐蚀性 操作繁琐，需要一定的劳动强
低压气相淬
小，设备材料等级低，一次性投 度；
冷工艺（包
资小； ② 需要定期更换催化剂；
括烨晶低压
② 工艺路线短，设备投资少，开 ③ 装置易堵塞，需要经常停
气 相淬冷
工灵活； 车处理，长周期运行困难；
法、华强低
③ 尿素消耗及能耗低。 ④ 相比高压法，单套装置的
压气相淬冷
设计产能小。
法）
根据上表，各工艺技术各具优劣势，主要为投资成本、产品品质、运行周期
上的差异，技术授权主要体现在生产线设计和生产工艺流程，行业内无明显的某
项工艺技术或某家专利商垄断情况。鉴于此，一方面，生产厂家根据自身资金情
况、对产品的质量要求、是否需联产配套装置等方面，可自主选择某专利商/厂
商的技术授权；另一方面，由于各项工艺各具优劣势，在生产厂家根据需求确定
了适宜的技术路线后，即确定了需要投建的生产线、生产设备，整套设备建成投
产后，通常已建生产线不会更换技术路线，可依靠选定的技术路线运行较长年限。
若生产厂家由于企业定位、下游产品品质需求等发生变化而确需转换技术路线的，
寻求新的技术授权并不构成实质性障碍。
c.通过技术授权引进成熟工艺技术是业内普遍现象
208
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随着生产工艺的改进与淘汰，及相关专利商申请专利保护，业内逐渐形成了
厂家与技术商/专利商合作，并在大型装置、生产线中通过技术授权形式引进成
熟工艺技术、建造生产线的现象。根据公开资料，疆内其他主要的三聚氰胺生产
企业基本通过技术授权建造三聚氰胺产线，如新疆心连心能源化工有限公司、新
疆宜化化工有限公司引进和采用欧技第四代高压非催化法技术，奎屯锦疆化工有
限公司引进和采用瑞士卡萨利氨合成技术、华强低压气相淬冷法等，新冀能源拟
建的三聚氰胺项目亦计划采用欧技高压法技术。
因此，业内相关主流工艺技术是充分开放授权的，基本不存在技术授权障碍，
例如意大利欧技公司已成为专业的技术许可商与技术供应商，技术授权已成为其
最主要的业务之一。业内厂家普遍通过技术授权引进适合的成熟工艺技术，不存
在对单一技术商/专利商、对单一工艺技术的重大依赖。
d.业内已形成“技术授权商-工程设计公司-施工建设公司-生产厂商”的产业
链，与外部专业单位合作已成行业惯例
行业内，生产厂商一般聚焦于产品生产与销售，以及装置优化、技改项目、
产品研发等方面，其全套生产线建设项目的外部参与者还包括研究成套生产技术
并提供授权的技术授权商，将专利技术转化为工程设计、形成施工图纸的工程设
计公司；以及负责工程建设的施工建设公司等。综上，生产厂商在形成项目建设
需求和初步建设思路后，会通过公开招标等方式选取外部专业单位，在技术、设
计、施工等方面形成合作，已成行业惯例。
标的公司的相关技改项目、新建生产线项目合作的技术授权商等专业单位多
样，不存在对某一家的重大依赖。例如玉象胡杨的在建项目“2 万吨/年液体钙肥
及配套工程项目”的技术授权商为天津华景科技有限公司，工程设计公司为中国
天辰工程有限公司；拟建项目“造粒塔建设项目”的技术授权商为太原柏悟化工科
技公司，工程设计公司为赛鼎工程公司等等。上述专业单位都是标的公司通过公
开招标等方式选聘，标的公司各建设项目选择的技术授权商、工程设计公司等较
为多样，不存在对其中某一家的重大依赖，且此种专业分包的产业链模式符合行
业惯例。
B.授权费用一次性支付，不会对未来年度持续经营能力产生重大影响
209
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从授权期限角度，标的公司被授权的专有技术及专利主要体现在生产线设计
和生产工艺流程方面，相关技术授权期限自相关专利技术应用设备/装置正式生
产之日至该装置永久停产之日。即现有产线不存在因授权到期而无法继续生产的
风险，实际生产经营中，标的公司依靠现有的、成熟的生产线、生产工艺、自有
人员即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、复合肥等产品，独立完成日常维修、技术
工人培训等，不存在依赖或受限于四川金象的情况。
从授权费用角度，根据业内惯例，生产厂商获取相关技术授权通常为一次性
授权并支付授权费用，后续依靠授权建成相应生产线即可，生产经营中无需反复
获取授权、或支付年度授权费用等。目前，标的公司相关技术授权费用均在授权
合同签署之后一次性支付，标的公司现有生产工艺和生产技术无需四川金象、北
京烨晶反复授权、亦无需定期支付授权费用，四川金象也无需再提供额外的生产
支持。即未来也不存在持续支付授权费用的情况。
综上，技术授权不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。
此外，相关技术预计未来出现大规模改良的可能性较小，如确有转变技术路线的
需要，标的公司亦可采用行业内其他成熟生产工艺。
C.标的公司正在持续进行技术研发，应对未来可能的技术迭代
在现有生产及工艺的基础之上，标的公司也正在持续进行技术研发，以应对
潜在的生产线技术迭代。近年来，标的公司陆续培养了一批技术骨干，其核心技
术人员具备多年从业经验，具备一定的自主研发能力，标的公司目前主要围绕生
产线设备改造升级、新型产品研发生产、智能数字化工厂建设等方面，持续改进
技术。
综上，标的公司被授权技术以及相关生产线、生产设备权属不存在纠纷或争
议，且上述专有技术已十分成熟且被广泛采用，技术授权也属于行业内普遍情况。
在实际生产经营中，标的公司依托于成熟的生产线及工艺技术，可自主生产、独
立完成日常维修等事项；且标的公司正在持续进行技术研发，以应对潜在技术更
新与迭代。标的公司对四川金象不存在专有技术方面的重大依赖。
210
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（4）著作权
截至本报告书签署日，标的公司共拥有 1 项著作权，为作品著作权，具体情
况如下：
序号 著作权人 作品名称 作品类别 登记号 登记日期 首次发表日期
渝作登字
1 玉象胡杨 图形 美术 -2019-F-00377 2019.03.28 2019.02.04
193
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司已注册并备案的域名共 1 项，具体情况如下：
序号 持有人 网站域名 ICP 备案号 注册日期
1 玉象胡杨 xjyxhy.com 新 ICP 备 18000066 号-1 2018.05.08
（6）业务资质
截至本报告书签署日，玉象胡杨取得的业务资质证书情况如下：
企业 登记日期/
序号 证书名称 许可范围 证书编号 发证机关
名称 有效期
复肥（复合肥料）、
全国工业产 （ 新 ） 新疆维吾
玉象 危险化学品无机 2022.01.04-
1 品生产许可 XK13-001-00 尔自治区
胡杨 产品（硝酸、液体 2023.07.19
证 080 市监局
无水氨）
新疆维吾
民用爆炸物 （新）MB 销
玉象 尔自治区 2019.12.23-
2 品销售许可 原材料（硝酸铵） 许 可 证 字
胡杨 工业和信 2022.09.30
证 -[27]
息化厅
液氨 40 万吨/年、
新疆维吾
硝酸 37 万吨/年、 （新）WH 安
玉象 安全生产许 尔自治区 2019.12.07-2
3 硝酸铵 46 万吨/ 许 证 [2021]
胡杨 可证 应急管理 022.12.06
年、氨溶液 3 万吨 295 号
厅
/年
新疆维吾
尔自治区
氨、硝酸、硝酸铵 危险化学
[ 含 可 燃 物 品登记注
玉象 危险化学品 2022.01.24-
4 ≤0.2%] 、 天 然 气 652912025 册管理办
胡杨 登记证 2025.01.23
[富含甲烷的]、氨 公室/应急
溶液[含氨>10%] 管理部化
学品登记
中心
211
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企业 登记日期/
序号 证书名称 许可范围 证书编号 发证机关
名称 有效期
移动式压力 新疆维吾
玉象 汽车罐车液氮充 TS9265022— 2021.11.04-
5 容器充装许 尔自治区
胡杨 装 2025 2025.11.03
可证 市监局
新疆维吾
（ 新 ） 尔自治区
玉象 安全标准化 安全标准化二级 2019.12.19-
6 AQBWⅡ017 安全生产
胡杨 证书 企业（B 类） 2022.12
3 标准化工
作办公室
国家民用
农用硝酸铵
玉象 高塔水溶复合氮 抗爆检字第 爆破器材 2020.04.24-
7 抗爆性能检
胡杨 肥 1-20008 号 质量监督 2023.04.23
测合格证
检验中心
新疆维吾尔
新 农 硝 肥 新疆土壤
玉象 族自治区硝 2022.05-
8 复混肥料 （2022）001 肥料工作
胡杨 基类肥料专 2023.05
号~014 号 站
用登记证
91652924693 阿克苏地
玉象 2020.12.23-
9 排污许可证 氮肥制造 419305D001 区生态环
胡杨 2025.12.22
P 境局
玉象 食品经营许 热食类食品制售； JY365292410 沙雅县市 2020.09.22-
10
胡杨 可证 冷食类食品制售 79114 监局 2025.09.21
海关进出口
玉象
11 货物收发货 — — 喀什海关 2015.06.25
胡杨
人备案回执
液体无水氨、工业
稀硝酸、颗粒状硝
酸铵（工业用）、
北京中化
玉象 质量管理体 复合肥料、工业用 07519Q1000 2019.12.24-
12 联合认证
胡杨 系认证证书 三聚氰胺、农业用 94R0M 2022.12.23
有限公司
尿素的生产所涉
及的质量管理相
关活动。
液体无水氨、工业
稀硝酸、颗粒状硝
酸铵（工业用）、
北京中化
玉象 环境管理体 复合肥料、工业用 07519E10009 2019.12.24-
13 联合认证
胡杨 系认证证书 三聚氰胺、农业用 5R0M 2022.12.23
有限公司
尿素的生产所涉
及的环境管理相
关活动。
液体无水氨、工业
稀硝酸、颗粒状硝
酸铵（工业用）、
职业健康安 北京中化
玉象 复合肥料、工业用 07519S10009 2019.12.24-
14 全管理体系 联合认证
胡杨 三聚氰胺、农业用 6R0M 2022.12.23
认证证书 有限公司
尿素的生产所涉
及的质量健康安
全管理相关活动。
212
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企业 登记日期/
序号 证书名称 许可范围 证书编号 发证机关
名称 有效期
新疆维吾
全国工业产 危险化学品无机 （ 新 ）
新疆 尔自治区 2018.12.27-
15 品生产许可 产品（液体无水 XK13-006-00
金象 质量技术 2023.12.26
证 氨） 096
监督局
全国工业产 （ 新 ） 新疆维吾
新疆 2019.05.08-
16 品生产许可 化肥（复合肥料） XK13-001-00 尔自治区
金象 2024.05.07
证 171 市监局
全国工业产 （ 新 ） 新疆维吾
新疆 无机产品（硝酸- 2020.01.09-
17 品生产许可 XK13-006-00 尔自治区
金象 工业稀硝酸） 2025.01.08
证 101 市监局
新疆维吾
尔自治区
危险化学
氨、硝酸、硝酸铵 品登记注
新疆 危险化学品 2021.03.30-
18 [含可燃物≤0.2%] 652310098 册管理办
金象 登记证 2024.03.29
等 公室/应急
管理部化
学品登记
中心
液氨 8 万吨/年；
硝酸 15 万吨/年； 新疆维吾
（新）WH 安
新疆 安全生产许 硝酸铵（液体）20 尔自治区 2021.10.14-
19 许 证 字
金象 可证 万吨/年；硝酸铵 应急管理 2024.10.13
[2021]410 号
（固体）15 万吨/ 厅
年
新疆维吾
民用爆炸物
新疆 （新）MB 销 尔自治区 2020.09.17-
20 品销售许可 原材料（硝酸铵）
金象 许证字-[28] 工业和信 2022.09.30
证
息化厅
移动式压力 新疆质量
新疆 汽车罐车液化气 TS9265041— 2018.12.03-
21 容器充装许 技术监督
金象 体（液氮）充装 2022 2022.12.02
可证 局
农肥（2018） 中 华 人 民
新疆 2018.10.25-
22 肥料登记证 尿素硝酸铵溶液 准 字 12221 共 和 国 农
金象 2023.10
号 业农村部
复混肥料制造、无
91652302595 昌吉回族
新疆 机酸制造、有机化 2020.03.11-
23 排污许可证 90223XX001 自治州生
金象 学原料制造、氮肥 2023.03.10
V 态环境局
制造、锅炉
阜康市市
新疆 食品经营许 JY365230200 2021.04.07-
24 热食类食品制售 场监督管
金象 可证 44084 2023.12.17
理局
工业三聚氰胺、硝
基复合肥料、工业
北京中化
新疆 质量管理体 硝酸、液体无水 0752022Q10 2022.01.24-2
25 联合认证
金象 系认证证书 氨、硝酸铵、多孔 005R0 025.01.23
有限公司
粒状硝酸铵、尿
素硝酸铵溶液产
213
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业 登记日期/
序号 证书名称 许可范围 证书编号 发证机关
名称 有效期
品生产所涉及的
质量管理相关活
动。
工业三聚氰胺及
副产品液氨、硝基
复合肥料（硝基复
合肥料、尿素硝酸 北京中化
新疆 能源管理体 0752022EN1 2022.01.24-
26 铵溶液）、多孔粒 联合认证
金象 系认证证书 0001R0 2025.01.23
状硝酸铵、工业硝 有限公司
酸、硝酸铵的生产
所涉及的能源管
理相关活动。
工业三聚氰胺、硝
基复合肥料、工业
硝酸、液体无水
中国职业健
氨、硝酸铵、多孔 北京中化
新疆 康安全管理 0752022S100 2022.01.24-
27 粒状硝酸铵、 尿 联合认证
金象 体系认证证 03R0 2025.01.23
素硝酸铵溶液产 有限公司
书
品生产所涉及的
职业健康安全管
理相关活动
工业三聚氰胺、硝
基复合肥料、工业
硝酸、液体无水
氨、硝酸铵、多孔 北京中化
新疆 环境管理体 0752022E100 2022.01.24-2
28 粒状硝酸铵、尿 联合认证
金象 系认证证书 05R0 025.01.23
素硝酸铵溶液产 有限公司
品生产所涉及的
环境管理相关活
动。
（三）主要负债情况
根据玉象胡杨经审计的合并财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，玉象胡杨总
负债为 138,733.35 万元，主要负债账面情况如下：
2022 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 19,950.85 14.38%
应付票据 2,133.77 1.54%
应付账款 20,744.96 14.95%
预收款项 6,291.97 4.54%
214
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
合同负债 8,288.90 5.97%
应付职工薪酬 1,826.89 1.32%
应交税费 7,020.34 5.06%
其他应付款 32,369.84 23.33%
一年内到期的非流动负债 60.69 0.04%
其他流动负债 33,689.97 24.28%
流动负债合计 132,378.19 95.42%
非流动负债：
长期借款 - 0.00%
租赁负债 46.72 0.03%
长期应付款 1,457.80 1.05%
递延收益 2,502.64 1.80%
递延所得税负债 2,348.00 1.69%
非流动负债合计 6,355.17 4.58%
负债合计 138,733.35 100.00%
（四）对外担保情况
在报告期内，标的公司与交易对方之间的担保情况如下表所示：
主合同借款本 主合同
担保人 被担保人 债权人 担保方式
金（万元） 借款期限
昆仑银行股份有限 2021.04.23-
玉象胡杨 新疆农牧投 6,000 保证担保
公司乌鲁木齐分行 2022.04.22
交通银行股份有限
2021.06.22-
玉象胡杨 新疆农牧投 公司新疆维吾尔自 5,000 保证担保
2022.06.22
治区分行
截至本报告书签署日，新疆农牧投已全额偿还上述借款，债权人已提供收款
回单，标的公司不存在对外担保情况。
215
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（五）资产抵押、质押等权利限制的情况
1、资产抵押、质押担保对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金额、
债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有），相
关事项是否在评估中予以考虑
（1）资产抵押、质押担保对应的主债务情况，包括但不限于担保债务总金
额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）
根据标的公司提供的借款合同、资产池业务合作协议、机器设备抵押合同、
转账凭证及《审计报告》等，截至本报告签署日，标的公司及其子公司资产抵押、
质押担保对应的主债务情况如下表所示：
抵、质押 抵押 抵押人、 担保权 担保债务 剩余债务 解除安
序 债务履 担保责任
合同名 物/质 出质人/ 人/出借 总金额 金额 排及
号 行情况 到期日
称 物 借款人 人 （万元） （万元） 进展
主债务履
行期限届
中国进 已于
机器设 满之日起
机器 出口银 履行 2022 年
1 备抵押 10,000.00 无 六个月；主
设备 行喀什 完毕 7月8
合同 债务到期
分行 日解除
日为 2022
年7月9日
主债务履 正常履
行期限届 行过程
中国进
机器设 满之日起 中，拟
机器 玉象 出口银
2 备抵押 18,000.00 履行中 18,000.00 六个月；主 通过按
设备 胡杨 行喀什
合同 债务到期 期偿还
分行
日为 2023 债务解
年8月9日 除抵押
正常履
浙商银 行过程
电子
资产池 行股份 中，拟
商业 2022 年 12
3 质押担 有限公 50,000.00 履行中 1,359.06 通过按
汇票 月 29 日
保合同 司成都 期偿还
等
分行 债务解
除质押
216
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抵、质押 抵押 抵押人、 担保权 担保债务 剩余债务 解除安
序 债务履 担保责任
合同名 物/质 出质人/ 人/出借 总金额 金额 排及
号 行情况 到期日
称 物 借款人 人 （万元） （万元） 进展
《票据池
业务授信
协议》项下
正常履
诉讼时效
招商银 行过程
票据池 银行 届满之日；
行有限 中，拟
业务最 承兑 《票据池
4 公司乌 20,000.00 履行中 204.09 通过按
高额质 汇票 业务授信
鲁木齐 期偿还
押合同 等 协议》项下
分行 债务解
借款到期
除质押
新疆 日为 2024
金象 年 3 月 11
日
主债务的
正常履
履行期限
行过程
交通银 届满之日
中，拟
抵押 行股份 1,540 万 1,450 万 后三年；主
5 厂房 履行中 通过按
合同 有限公 美元 美元 债务的到
期偿还
司 期日为
债务解
2023 年 3
除抵押
月 22 日
（2）相关事项已在评估中予以考虑
具体情况参见本报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估
基本情况”之“（八）重要其他事项说明”之“4、标的公司担保、租赁及其或有负
债（或有资产）等事项说明”相关内容。
综上，本次评估已充分关注资产抵押、质押等受限情况，且作为特殊事项在
评估报告中进行披露，上述资产抵押、质押等事项对评估结果不存在实质性影响。
2、标的公司及其子公司不存在偿债风险，本次交易完成后上市公司资产权
属不存在重大不确定性
上述抵押、质押担保属于标的公司及其子公司正常生产经营活动产生的日常
结算贷款或金融借款中的担保质押行为，不涉及以自有资产为其他方提供抵押或
质押担保的情形。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内标的公司及
217
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其子公司严格按照合同约定定期履行还款义务，未发生债务逾期或无法偿还债务
的情形，无不良和违约负债金额，无不良或关注类已还清票据贴现业务、银行承
兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行处置抵
/质押物的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的资产总额为 412,376.45 万元，负债总额
为 138,733.35 万元，资产负债率为 33.64%，资产负债率较低；从负债结构来看，
标的公司的负债主要是经营性无息负债，财务风险相对较小。标的公司目前经营
状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力。2020 年、2021 年及 2022 年 1 月至
6 月，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 24,946.52 万元、124,650.94 万元及
81,616.00 万元，利息保障倍数分别为 12.02 倍、26.22 倍及 33.86 倍，经营活动
现金流量净额分别为 24,856.59 万元、98,544.28 万元及 64,836.03 万元，各项偿
债指标良好。
截至本报告书签署日，标的公司履约情况良好，预计能正常归还上述抵押、
质押所涉主债务，发生违约风险的可能性较低，不会导致重组后上市公司的资产
权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不
利影响。
五、主营业务情况
（一）标的公司所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，标的
公司属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”。
（二）主营业务概况
标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国
内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或
由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企
业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。
218
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（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业监管部门、监管体制、主要
法律及政策”。
（四）主要产品情况
标的公司主要产品为三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等。
1、三聚氰胺
三聚氰胺，俗称密胺，是一种三嗪类含氮杂环有机化合物。三聚氰胺可以与
甲醛缩合聚合制得三聚氰胺树脂，用于塑料及涂料工业，也可作纺织物防摺、防
缩处理剂；还可用于坚固、耐热的装饰薄板、防潮纸及灰色皮革鞣皮剂；还可合
成防火层板的粘接剂，防水剂的固定剂或硬化剂等。
2、硝酸铵
硝酸铵是一种铵盐，呈无色无臭的透明晶体或白色晶体，是化肥、工业炸药
和军用炸药等重要原料。由于硝酸铵含氧丰富、来源广泛、价格低廉、感度适中，
硝酸铵炸药爆炸威力大、安全性好等特点，硝酸铵炸药已成为世界各国广泛使用
的工业炸药品种，可用于军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面。
3、硝基复合肥
硝基复合肥是是以硝酸铵为氮源，添加磷、钾等复肥原料，生产出的一种含
铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是对基础肥料的二次加工。硝基复合
肥作为重要的农业生产物资，主要适用于经济作物以及干旱盐碱性土壤；相比传
统肥料，具有肥效快、吸收率高、环保等特点，被广泛作为滴灌、喷灌等现代农
业配套施肥的产品之一。
（五）主要产品的工艺流程
标的公司玉象胡杨通过天然气生成合成氨，进一步生产尿素、三聚氰胺、硝
酸铵、硝基复合肥等产品；其子公司新疆金象通过外采尿素生产三聚氰胺、硝基
复合肥等产品。标的公司通过回收三聚氰胺尾气实现循环经济、降低成本。主要
219
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产品之间转化的工艺流程图如下。
其中，玉象胡杨以天然气为原材料，掌握合成氨、尿素、硝酸铵、硝基复合
肥、三聚氰胺生产工艺；新疆金象以尿素为原材料，掌握硝酸铵、硝基复合肥、
三聚氰胺生产工艺。
1、合成氨生产工艺流程
标的公司玉象胡杨的合成氨生产是以天然气、空气、蒸汽为基本原料，其主
要工序包括：天然气经过干法脱硫；配入蒸汽、空气进行双一段深度转化造气；
在一氧化碳中低温变换；通过 MDEA 法、甲烷化分离器脱除一氧化碳、二氧化
碳，其中二氧化碳可以送往尿素工段与氨反应生成尿素；经过复式压缩机进行压
缩加压；最后进入合成工序生产出合成氨。合成氨作为原材料再送往尿素工段、
硝酸工段。
220
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2、尿素生产工艺流程
标的公司玉象胡杨的尿素生产采用改进型水溶液全循环工艺技术，以合成氨
和二氧化碳为原材料，其主要工序包括：对二氧化碳进行压缩处理；与高压液氮、
高压甲胺，一起进入尿素合成塔；再经过中压、低压分解塔，结合解吸水解塔处
理，进入预浓缩器形成尿液溶液；尿液溶液再经过两段蒸发工艺，最终生产出尿
素。尿素一部分进入尿素造粒塔生产出商品尿素，一部分进入三聚氰胺工段。
3、硝酸铵生产工艺流程
标的公司的硝酸铵生产原材料为液氨与空气，其主要工序包括：液氨蒸发成
气氨与空气混合；混合气体进入氧化炉中进行氧化反应；反应后的工艺气经过快
冷器进行冷却分离，再进入氧化氮压缩机中增压；增压的工艺气冷却后进入吸收
塔，在塔内与水逆流反应生成硝酸；硝酸再经过常压中和生成硝酸铵。硝酸铵一
部分成为工业炸药用硝酸铵，一部分进入硝基复合肥工段。
221
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4、硝基复合肥生产工艺流程
标的公司的硝基复合肥生产原料为硝酸铵，以及外采的磷肥、钾肥，其主要
工序包括：硝酸铵经过回流槽、中间槽；再进入熔融槽、化料槽；在混料槽中与
其他磷肥、钾肥进行混合；混合后的肥料进入造粒机；最后分料、冷却、包装。
5、三聚氰胺生产工艺
标的公司的三聚氰胺生产原料为来自尿素工段的尿素，其主要工序包括：熔
融尿素在雾化氨气的作用下进入反应器；在反应器中，尿素在催化剂作用下生成
三聚氰胺以及氨气、二氧化碳等副产品；含有三聚氰胺的混合气体进入热气冷却
器、热气过滤器，将催化剂、副产品过滤；三聚氰胺气体再穿透滤网进入结晶器
结晶析出，在三胺捕集器中被离心分离，最终出料包装。
其中，三胺捕集器将副产品送入尿液洗涤塔、冷气除沫器进行分离，一部分
气体进入载气压缩机、载气预热器，成为工业循环气体进入反应器，使催化剂成
为流化状态；一部分气体为结晶器提供结晶淬冷气；一部分气体送到尾气处理装
置进行氨碳分离回收氨气。
222
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（六）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸
铵、硝基复合肥等产品；其重要子公司新疆金象，需外购尿素，并以尿素为主要
原材料生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品。整体而言，标的资产需要对
外采购的原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥，以及能源、设备、服务等。
标的公司坚持物资统一管理、有计划采购、低成本采购、可复核采购、公开
透明的采购原则，主要采用按需采购模式。具体采购流程为：物资需求部门提交
物资申请单；由库房进行需求汇总平衡后，商务部制作物资请购单，并上传在线
比价系统或进行公开招标，邀请入网供应商进行报价；待报价完成后，由商务部
根据价格、服务、质量等原则进行开标，确定最终价款与供应商，签订物资采购
合同。
以上采购模式可以覆盖标的公司大部分的物资采购。在天然气、电力采购方
面，标的公司会与中石油、中石化等签订年度框架协议，约定计划性用量及采购
的基础价格，保证原材料、能源供应的稳定性。
2、生产模式
标的公司的生产具有多样性、综合性、复杂性特点，产品种类丰富，拥有合
成氨、尿素、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等成品和中间品，各生产车
间首尾连贯、紧密衔接，体现为一种天然气原材料，带动多个生产车间运行的生
223
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产链。标的公司的生产工作由生产部统一协调管理，生产模式是按需生产，生产
部门根据销售部门的销售计划，结合考虑生产装置的实际生产能力及原材料供应
情况来制定生产计划。
3、销售模式
标的公司主要销售的产品包括三聚氰胺、尿素、硝酸铵、硝基复合肥，同时
有少量液氨、氨水等副产品的销售。各产品的销售模式略有不同，具体情况如下：
（1）三聚氰胺销售模式
标的公司三聚氰胺销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。下游客户以国
内化工产品经销商为主、存在部分海外客户，该产品的终端客户具有规模小、分
布分散的特点，标的公司三聚氰胺的销售模式符合产品终端市场特点及行业惯例。
2020年10月至2021年11月，标的公司主要通过新疆农牧投及北京力鼎向下游经销
商等客户销售三聚氰胺，同时存在少量直销客户；2021年11月开始，标的公司不
再通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺，开始通过全资子公司北京玉象向下
游经销商销售该产品，同时存在少量直销客户。
标的公司三聚氰胺的定价政策，由标的公司高管及销售部门领导所成立对
“定价委员会”决议形成，定价机制灵活、高效，根据市场价格及时调整定价。
（2）硝酸铵销售模式
标的公司硝酸铵销售采用直销模式，由标的公司设立的危化品销售中心负责
销售，主要客户系新疆及周边省份民用爆炸物品生产企业。
标的公司硝酸铵的定价机制，系以新疆及周边省份硝酸铵市场价格为基础，
综合考虑运输距离、客户采购数量等因素独立定价。
（3）硝基复合肥及尿素销售模式
标的公司硝基复合肥及尿素采用经销为主、直销为辅的销售模式，主要客户
系新疆及周边省份的农业生产企业、农资经销商及农户。同时，标的公司成立了
相关产品的农业技术服务推广团队，以加强硝基复合肥的市场推广、提升客户认
可度。
224
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标的公司硝基复合肥及尿素的定价机制，主要参考市场价格，并综合考虑标
的公司产品产能及库存因素独立定价。
（4）补充披露标的资产是否具有独立销售主要产品的能力，产品销售是否
存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测期），是否存在影响标的资产
独立性的情形
1）标的公司具有独立销售主要产品的能力
① 标的公司主要产品销售模式
标的公司主要产品销售模式参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之
“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”。
② 标的公司报告期内主要产品销售情况及关联方销售占比
报告期内，标的公司主要产品的关联方销售、第三方销售金额及占比情况如
下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联方
- 0.00% 124,852.69 71.77% 1,918.59 4.53%
三聚 销售
氰胺 第三方
66,433.02 100.00% 49,117.77 28.23% 40,402.93 95.47%
销售
关联方
11,127.31 23.78% 14,875.44 28.38% 7,640.33 44.34%
硝酸 销售
铵 第三方
35,656.79 76.22% 37,547.77 71.62% 9,591.14 55.66%
销售
关联方
2,217.56 7.82% 2,670.14 5.32% 702.04 2.74%
复合 销售
肥 第三方
26,146.95 92.18% 47,476.69 94.68% 24,932.85 97.26%
销售
关联方
10.60 0.03% 489.22 1.17% 29.31 0.07%
销售
尿素
第三方
39,226.83 99.97% 41,153.90 98.83% 41,654.73 99.93%
销售
三聚氰胺销售方面，根据前述分析，2021年三聚氰胺的关联方销售占比较高
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具有合理原因，且从销售渠道、客户资源、定价机制等方面对标的公司独立销售
能力不存在重大负面影响。相关销售模式变更后，2022年1-6月关联方销售已大
幅减少。
硝酸铵销售方面，标的公司关联销售客户系雪峰科技及其子公司，具有合理
的业务背景。同时，在标的公司市场开拓的努力下，该产品关联方销售金额的占
比持续降低。
复合肥及尿素销售方面，标的公司关联销售客户主要系新疆农牧投下属公司，
关联方销售占比较低，其销售目的在于新疆农牧投借助自身在新疆地区的资源优
势，帮助标的公司进一步开拓市场，对标的公司独立销售能力不存在重大不利影
响。
③ 标的公司报告期内通过新疆农牧投销售三聚氰胺模式的整改情况及三聚
氰胺的独立销售能力
2021年12月标的公司成立全资子公司北京玉象作为三聚氰胺的销售子公司。
2022年1-6月，三聚氰胺的销售情况如下：
单位：万元
公司名称 单体销售额 向北京玉象销售 抵消后销售额 占比
玉象胡杨 33,875.57 17,971.12 15,904.45 23.94%
新疆金象 32,228.70 19,960.67 12,268.03 18.47%
北京玉象 38,260.53 - 38,260.53 57.59%
合计 104,364.80 37,931.78 66,433.02 100.00%
2022年1-6月，标的公司三聚氰胺销售额66,433.02万元，通过北京玉象销售
占比稳步提升，三聚氰胺的下游客户，系标的公司长期经营积累而来，报告期内
标的公司销售模式的变更，未对其主要客户资源产生重大影响，其主要客户资源
基本保持稳定。
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2022年1-6月各月，北京玉象销售三聚氰胺占比情况
120.00%
100.00% 2.28%
15.99%
80.00% 37.92%
60.48%
60.00% 51.46% 76.74% 83.82%
91.34%
40.00%
10.17%
59.80%
20.00% 32.55% 8.53%
29.35%
4.89% 14.73% 12.38%
0.00% 3.76% 3.81%
2022年1月 2022年2月 2022年3月 2022年4月 2022年5月 2022年6月
玉象胡杨 新疆金象 北京玉象
根据2022年1-6月北京玉象的销售数据，通过北京玉象销售三聚氰胺的比例
稳步提升，标的公司不存在因销售模式变化造成的重大经营风险，亦不存在因销
售渠道对新疆农牧投产生重大依赖的情形，具备独立销售三聚氰胺的能力。
2）标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖（包括报告期和预测
期），不存在影响标的公司独立性的情形
报告期内，标的公司主要产品中三聚氰胺及硝酸铵的关联方销售占比相对较
高。结合上述分析，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺模式系新
疆农牧投并购玉象胡杨后的暂时性安排，在销售渠道、客户资源、定价机制等方
面对标的公司销售独立性无实质重大影响；标的公司向关联方销售硝酸铵具备合
理的商业背景，且关联方销售比例持续下降，不存在对标的公司独立销售能力的
不利影响。
可预见的未来期间，三聚氰胺销售方面，标的公司已经建立以全资子公司北
京玉象负责三聚氰胺销售的模式；硝酸铵销售方面，标的公司的关联方销售比例
呈下降趋势。标的公司产品销售不存在对新疆农牧投的重大依赖，若未来纳入上
市公司管理体系，标的公司会进一步加强关联交易管理制度、增强独立性。
4、盈利模式
标的公司以天然气为主要原材料，生产三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵、合
成氨、尿素等产品，并通过产品的销售实现收入，其销售涉及国内与国外、直销
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与经销模式。标的公司使用天然气化工循环经济产业链模式，利用国内及国际领
先的核心生产技术，有效地降低生产成本提高利润。
5、结算模式
1）采购结算模式
在采购方面，对于有预付款、发货款要求的物资采购，依据合同约定，经合
理审批通过后支付款项。对于货到付款的物资采购，在到货、验收、入库后付款
结算。
其中，天然气、电力的采购均为预付，其中天然气按旬预付、电力按月预付；
其他固体原材料的采购根据与供应商协商结果，大部分预付、少数货到付款；设
备装备类采购根据合同约定按阶段付款。采购支付方式主要为转账和承兑汇票。
2）销售结算模式
在销售方面，标的公司销售三聚氰胺、硝酸铵、尿素的结算模式主要为先款
后货。销售硝基复合肥的结算模式视市场及供需情况，分为赊销或先款后货。客
户的支付方式主要为转账和承兑汇票。
（七）主要产品的生产情况
1、主要产品的产能和产量
报告期内，标的公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
产能（吨） 105,000.00 210,000.00 110,000.00
三聚氰胺 产量（吨） 81,340.65 192,786.10 103,693.25
产能利用率 77.47% 91.80% 94.27%
产能（吨） 450,000.00 900,000.00 600,000.00
硝基复合
产量（吨） 101,723.50 172,612.68 130,367.73
肥
产能利用率 22.61% 19.18% 21.73%
产能（吨） 300,000.00 600,000.00 600,000.00
尿素 产量（吨） 277,659.14 596,476.30 642,488.23
产能利用率 92.55% 99.41% 107.08%
228
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产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
产能（吨） 330,000.00 660,000.00 460,000.00
硝酸铵 产量（吨） 179,664.32 255,912.82 101,598.48
产能利用率 54.44% 38.77% 22.09%
注：2021 年产能增加的原因是 2021 年合并口径增加新疆金象。为增加产能利用率可比
性，2022 年 1-6 月产能采用 2021 年产能的一半计算。
报告期内，标的公司产能利用率变化的原因如下：
1）硝基复合肥
新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，标的公司是目前新疆地区唯一能够
生产、销售硝基复合肥的企业。
硝酸铵、硝基复合肥的原材料是天然气生成的合成氨，而硝基复合肥是硝酸
铵的再加工产品。标的公司会根据硝酸铵、硝基复合肥的销售毛利、市场需求，
及时调整产品的生产比例，具体而言：① 硝基复合肥的销售毛利率远低于硝酸
铵，若硝酸铵市场情况、销售价格较好，标的公司会倾向于生产硝酸铵、减少硝
基复合肥的产量。② 新疆地区的用肥习惯经常变化，下游客户会在尿素、复合
肥之间变换选择，若尿素市场价格低于硝基复合肥，下游客户会转向购买尿素，
因此标的公司会根据市场需求情况调减硝基复合肥的产量。
2021 年硝基复合肥产能利用率下降的原因主要在于标的公司重要子公司新
疆金象的硝基复合肥产能利用率较低。新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材
料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产量约 8.5 万吨，从而限制了下游的产量，因
此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生产比例、产量。而多
孔硝酸铵是新疆金象的优势产品，2021 年其销售情况较好，产量增加、产能利
用率较高，则硝基复合肥的产量降低、产能利用率降低。2022 年 1-6 月，新疆金
象延续了硝基复合肥上述生产策略，产销量维持在低位；玉象胡杨硝基复合肥产
量相较上年同期也有所下降，整体硝基复合肥较去年同期有所下降。
总体而言，硝基复合肥的产量根据市场需求确定，而产能设置相对较足，因
此报告期内产能利用率不高。
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2）硝酸铵
标的公司是目前新疆地区唯一可以生产、销售硝酸铵的企业，且硝酸铵作为
危险化学品，对运输半径有限制，因此标的公司的硝酸铵市场集中在南疆、其重
要子公司新疆金象的硝酸铵市场集中在北疆，市场需求稳定。标的公司执行按需
生产的生产模式，而产能设置相对较足，因此报告期内产能利用率不高。
2、主要产品的库存情况
报告期内，标的公司主要产品的库存情况如下：
产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
期初库存量（吨） 2,036.90 2,945.86 1,857.50
三聚氰胺
期末库存量（吨） 4,545.75 2,036.90 2,257.50
期初库存量（吨） 8,010.53 115,532.27 99,392.36
硝基复合肥
期末库存量（吨） 8,346.00 8,010.53 90,888.37
期初库存量（吨） 39,173.04 12,340.82 25,671.72
尿素
期末库存量（吨） 10,767.840 39,173.04 12,340.82
期初库存量（吨） 1,790.65 1,845.44 1,297.00
硝酸铵
期末库存量（吨） 717.73 1,790.65 761.44
注 1：三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵 2020 年期末库存量与 2021 年期初库存量不符的
原因在于 2021 年度合并口径增加新疆金象。
报告期各期末，标的公司主要产品的存货余额主要受市场需求影响：2020
年度，因疫情影响、下游需求萎靡，硝基复合肥存在滞销，期末库存量较多；2021
年度，受棉花种植需求的拉动，硝基复合肥需求增加，库存得以消耗。
（八）主要产品销售及价格变动情况
1、主要产品销量及销售收入情况
报告期内，标的公司主要产品销量及销售收入情况如下：
单位：万吨；万元；元/吨
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
销量 收入 平均单价 销量 收入 平均单价 销量 收入 平均单价
三聚氰胺 8.30 66,433.02 8,005.95 18.95 173,970.45 9,182.83 10.32 42,321.52 4,100.03
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
销量 收入 平均单价 销量 收入 平均单价 销量 收入 平均单价
硝酸铵 17.94 46,784.10 2,607.46 25.55 52,423.21 2,051.81 10.12 17,231.47 1,703.04
复合肥 10.16 28,364.51 2,791.88 27.47 50,146.83 1,825.80 13.73 25,634.89 1,867.59
尿素 16.91 39,237.43 2,319.78 24.61 41,643.12 1,692.04 33.11 41,684.04 1,258.82
注：表内单价为不含税价格。
2、标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性
标的公司主要产品销售单价变动情况参见本报告书“第四节 标的公司基本
情况”之“五、主营业务情况”之“（八）主要产品销售及价格变动情况”之“1、主
要产品销量及销售收入情况”。
（1）三聚氰胺价格变动原因及合理性分析
标的公司三聚氰胺以市场价格为定价基础，而三聚氰胺产品市场价格受市场
需求影响较大。2018年至2020年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生
产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，价格持续低迷。2020年末至2021年期间，
由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等
需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国
内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情
形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖且不断走高，至2021年10月前后
达到历史高位，其后有所回落。
受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价（不含税）由2020年的
4,100.03元/吨大幅上涨至2021年的9,182.83元/吨，于2022年1-6月回落至8,005.95
元/吨，与市场价格波动趋势一致，具有合理性。
（2）硝酸铵价格变动原因及合理性分析
硝酸铵价格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山
开采、基建投资需求的影响。2015年以来，硝酸铵受原材料成本上涨、下游需求
增加的影响，价格整体呈现上涨趋势。
报告期内，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵市场价格整体
呈上涨趋势。根据百川盈孚数据，2020年硝酸铵平均市场价格约2,000元/吨；2021
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年硝酸铵的平均市场价格上涨趋势较为明显，自2,000元/吨逐步上涨至2,700元/
吨，全年平均价格约2,300元/吨；2022年1-6月市场平均价格约2,800元/吨。
标的公司硝酸铵平均售价（不含税）由2020年1,703.04元/吨上涨至2021年的
2,051.81元/吨，2022年1-6月价格进一步增至2,607.46元/吨，变动趋势与市场行情
基本一致。因其地处新疆地区，具备天然气成本优势，其硝酸铵销售定价略低于
国内市场平均水平，具有合理性。
（3）复合肥价格变动原因及合理性分析
复合肥作为重要的农业生产物资，其市场价格主要受上游原材料成本、下游
农业季节性需求波动及国家对化肥行业的政策变化这三方面因素的影响。
根据同花顺数据，国产三元复合肥2020年市场平均价格约2,400元/吨，相对
保持稳定；2021年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约2,800元/吨；2022
年1-6月市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约3,300元/吨。其主要原
因系后疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带
动复合肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。
标的公司2022年1-6月复合肥平均售价为2,791.88元/吨，较2021年及2020年
平均售价有着较为明显的上涨，而2021年、2020年的平均售价基本持平，该变动
趋势与国内复合肥整体市场价格的变动趋势略有不同。主要原因系：复合肥与尿
素在标的公司所在地区市场上存在一定的替代关系，通常情况下尿素具有价格优
势，标的公司的硝基复合肥定价过高不利于提升客户对该产品的认可度；标的公
司硝基复合肥的主要原材料系依靠天然气循环产业链自产，受钾肥、磷肥等原材
料上涨的影响相对较小，存在一定的成本优势，定价较为灵活。标的公司基于其
硝基复合肥的成本特点、当地市场情况调整其复合肥产品定价，2021年通过价格
优势提升客户认可度并提升销量，2022年1-6月在各品类化肥市场价格普遍上涨
的背景下，跟随市场提升销售价格，具有合理性。
（4）尿素价格变动原因及合理性分析
尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而成本价格的变动
对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需
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求周期性等也会影响尿素价格。
2019年至2020年，尿素价格较为稳定，在2,000元/吨左右小幅波动。2021年
起，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导
致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2020年西北地区小颗
粒尿素平均价格约为1,500元/吨；2021年，价格上涨趋势较为明显，全年平均价
格约2,200元/吨；2022年1-6月，价格仍然维持增长趋势，平均价格爬升至约2,700
元/吨。
标的公司尿素平均售价由2020年1,258.82元/吨上涨至2021年的1,692.04元/吨，
2022年1-6月平均售价进一步爬升至2,319.78元/吨，上涨趋势与市场行情一致。
因标的公司以天然气为原材料生产尿素，成本优势明显，尿素销售定价具有竞争
力，略低于国内市场平均价格，具有合理性。
3、标的资产主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
（1）标的公司主要产品的报告期内市场报价情况
由于无法通过公开渠道获取竞争对手对产品的连续、详细报价，考虑到各主
要竞争对手均以大宗商品市场销售价格作为定价参考，现根据同花顺选取市场统
计价格作为对比依据如下：
单位：元/吨（不含税）
产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
标的公司平均销售单价 8,005.95 9,182.83 4,100.03
三聚氰胺 市场价格 8,196.07 10,043.25 4,140.60
差异率 -2.32% -8.57% -0.98%
标的公司平均销售单价 2,607.46 2,051.81 1,703.04
硝酸铵 市场价格 2,447.29 2,059.38 1,716.56
差异率 6.55% -0.37% -0.79%
标的公司平均销售单价 2,791.88 1,825.80 1,867.59
复合肥 市场价格 3,273.12 2,529.97 1,916.23
差异率 -14.70% -27.83% -2.54%
标的公司平均销售单价 2,319.78 1,692.04 1,258.82
尿素
市场价格 2,476.60 2,057.13 1,379.67
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产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
差异率 -6.33% -17.75% -8.76%
标的公司三聚氰胺、硝酸铵的销售价格与市场价格的变动趋势相一致，平均
价格的差异率较小，处于合理范围之内。
其中，2021年、2022年1-6月标的公司复合肥平均售价较市场价格存在较为
明显的差异，系标的公司复合肥市场价格低于市场价格，但差异率有所收窄。受
疫情、海外产地的不确定性等因素影响，复合肥重要原料单质肥（磷肥、钾肥等）
价格增长显著，从而拉动报告期内复合肥市场价格快速增长。标的公司所生产的
硝基复合肥，其以硝酸铵为氮源，该成分系标的公司天然气循环产业链工艺自产，
具有成本优势；标的公司当地市场复合肥与尿素存在一定的竞争关系，维持复合
肥价格相对稳定，有利于提升当地客户对硝基复合肥的认可度，并进一步开拓市
场份额。
其次，2021年标的公司尿素平均售价较市场价格存在较为明显的差异，系标
的公司尿素平均销售价格低于市场价格。2021年尿素市场价格上涨，主要原因系
上游煤炭等原材料价格增长。标的公司地处新疆，以天然气为原材料，通过天然
气循环产业链工艺进行生产，具有成本优势，定价空间更为灵活。
综上所述，标的公司报告期内三聚氰胺、硝酸铵的平均销售价格与市场价格
波动趋势一致，差异率较小；复合肥、尿素的平均销售价格略低于市场平均价格，
与标的公司所具备的相关产品成本优势及当地客户的价格敏感度相关。标的公司
主要产品定价具有合理性。
（2）标的公司主要产品的历史报价情况及行业周期性
报告期内，标的公司主要产品的价格随着市场价格变化而存在一定波动，但
从长期对比来看，价格波动较小，以近十年销售均价和近五年销售均价为例：
单位：元/吨，含税
产品名称 近十年销售均价 近五年销售均价 差异 差异率
三聚氰胺 6,483.39 6,853.04 369.65 5.70%
硝酸铵 1,731.46 1,736.35 4.88 0.28%
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复合肥 2,408.58 2,364.96 -43.62 -1.81%
尿素 1,673.47 1,806.83 133.36 7.97%
标的公司所处行业，相关产品技术均已趋于成熟，整个行业已步入稳定发展
阶段，其行业周期主要受上游原材料大宗商品价格的波动及宏观层面市场需求的
影响。但从较长的时间周期来看，结合上表分析，标的公司的原材料价格、产品
价格相对保持稳定。
综上所述，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可
持续性，三聚氰胺、尿素等产品受到市场景气度提高等因素影响，价格稳步提升。
（3）标的公司主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
标的公司主要产品的定价主要参考市场价格，并结合标的公司经营状况，包
括销量、库存等状态，制定符合企业产品定位、市场定位以及企业现状的价格。
根据前文分析，标的公司报告期内主要产品价格与市场价格相比不存在异常的重
大差异，标的公司主要产品定价具有合理性。2022年1-6月，标的公司三聚氰胺
产品的销售价格有所回落，而硝酸铵、复合肥、尿素产品的销售价格有所上涨，
标的公司整体业绩仍维持增长态势，凸显其多样化产品竞争优势。
综上所述，从长期来看，标的公司主要产品未来价格具有一定的稳定性和可
持续性，主要产品受到市场景气度提高的影响，价格处于历史相对较高水平，但
得益于标的公司多样化的产品结构，以及原材料和生产工艺所带来的成本优势，
预计标的公司在应对市场产品价格波动、维持业绩相对稳定方面仍具有一定的优
势。
4、向前五大客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2020 年度前五大客户
是否为 占销售总额的
公司名称/合并口径简称 主要销售产品 销售金额
关联方 比例
中泰集团 否 复合肥、尿素 11,532.19 8.85%
新疆农牧投 是 硝酸铵、三聚氰 10,411.18 7.99%
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胺、复合肥等
巴州惠乐农 否 尿素 7,131.34 5.47%
新疆民富生物科技有限公司 否 尿素、复合肥 6,735.91 5.17%
新疆天河 否 硝酸铵 6,707.58 5.15%
2021 年度前五大客户
是否为 占销售总额的
公司名称/合并口径简称 主要销售产品 销售金额
关联方 比例
三聚氰胺、硝酸
新疆农牧投 是 143,058.41 43.45%
铵、复合肥等
新疆天河 否 硝酸铵 15,486.70 4.70%
巴州惠乐农 否 尿素 14,185.44 4.31%
BROTHERS WING
否 三聚氰胺 12,031.12 3.65%
INTERNATIONAL PTE.LTD
中泰集团 否 复合肥、尿素 11,067.45 3.36%
2022 年 1-6 月前五大客户
是否为 占销售总额的
公司名称/合并口径简称 主要销售产品 销售金额
关联方 比例
新疆领晟驰远农业科技有限
否 复合肥、尿素 17,273.83 8.13%
公司
硝酸铵、复合肥、
新疆农牧投 是 13,441.93 6.33%
尿素等
新疆天河 否 硝酸铵 11,369.33 5.35%
四川敖莱特&瑞创和达 否 三聚氰胺 10,777.96 5.07%
葛洲坝易普力新疆爆破工程
否 硝酸铵 8,486.21 4.00%
有限公司
注：表格中的前五大客户以合并口径列示，其中：①中泰集团包括新疆中泰物产有限公
司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、尉犁利华现代农业有限
公司等；②新疆农牧投包括新疆农牧投、北京力鼎、新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技
及其子公司；③巴州惠乐农包括巴州惠乐农农资有限公司、巴州鑫诚启泽商贸有限公司，以
上两家公司均由蒋晓艳实际控制；④新疆天河包括新疆天河化工有限公司、新疆天河爆破工
程有限公司、新疆中矿天泰矿山技术工程有限责任公司、和静天河万方化工有限公司、新疆
天河爆破工程有限公司拜城分公司；⑤ 四川敖莱特&瑞创和达包括四川敖莱特化工有限公
司、成都瑞创和达商贸有限公司。
2021 年、2020 年前五大客户排名变动，主要因标的公司产品结构在新疆金
象纳入合并范围后有所变化所致。具体体现为三聚氰胺、硝酸铵的销售占比提升，
硝酸铵产品重要客户新疆天河、三聚氰胺产品重要客户 BROTHERS WING
INTERNATIONAL PTE.LTD 的销售额排名相应提升；而复合肥及尿素产品重要
客户中泰集团、新疆民富的销售额排名相应下降。
2022 年 1-6 月前五大客户出现了变动：①第一大客户新疆领晟驰远农业科技
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有限公司于 2022 年主要承接了标的公司与中泰集团下属子公司的交易，由标的
公司向新疆领晟驰远农业科技有限公司销售产品，最终供应给中泰集团下属子公
司，因此较 2020 年与 2021 年，标的公司前五大客户中减少了中泰集团，增加了
新疆领晟驰远农业科技有限公司。②第四大客户四川敖莱特&瑞创和达，系北京
力鼎、新疆农牧投销售三聚氰胺模式下的下游客户，2021 年 11 月开始，标的公
司通过全资子公司北京玉象销售，合并口径下四川敖莱特&瑞创和达成为标的公
司的第四大客户。③第五大客户葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司系新疆金象
重要的硝酸铵客户，2021 年即为合并口径下的第六大客户，2022 年因为硝酸铵
市场行情的持续向好，排名有所上升。
报告期前五大客户中，新疆农牧投系标的公司的控股股东。报告期内，标的
公司与新疆农牧投（含其所控制的包括雪峰科技在内的下属公司）存在较大金额
的关联交易，且 2021 年关联交易金额、占比大幅增长，主要系向新疆农牧投、
北京力鼎销售三聚氰胺，向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵，向新疆雪峰农业科
技有限公司、雪峰科技子公司销售复合肥、尿素；此外，由于标的公司并表新疆
金象后营业收入规模大幅增长，相关关联销售规模亦相应增长。
上述关联交易的产生原因、未来的持续情况具体参见本报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司与关联方之间的关联交
易必要性及公允性分析”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要性分析”。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%的情况。
（九）主要原材料采购情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
标的公司主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸
铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥；其重要子公司
新疆金象主要以外购的尿素为主要原材料生产下游产品。整体而言，标的公司的
上游原材料主要包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫酸钾），
且对电力供应的需求较大。
（1）天然气供应情况
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标的公司位于新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定且具有显著的成
本优势。其天然气供应商主要为中石油、中石化的下属企业，通过年度框架协议
约定计划性用量及采购的基础价格。同时，双气源模式保证了标的公司生产能够
安全、稳定的运行。
（2）电力供应情况
新疆地区用电市场宽松，且标的公司厂址地处南疆，具有独立环线电网，电
力供应相对过剩，供应稳定。其与电力供应商国网新疆电力公司沙雅县供电公司
的合同签订周期为三年，电力供应及采购价格保持稳定。
（3）其他原材料供应情况
1）肥料供应情况
硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。作为循环产业链型企业，标的
公司无需采购、运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以回收利用循环产业链中
的氮肥，其外购基础肥料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。
中国系世界第一磷肥生产大国，自 2007 年开始，我国磷肥自给率一直维持
在 100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在 50%左右，对进口存在一
定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。
标的公司根据对肥料市场的研判，灵活运用集中采购、零散采购两种采购模
式，在保障生产供应的同时，降低采购价格。此外，标的公司通过与优质的生产
厂家签订年度供应合同的方式，进一步保障了货源的稳定性和及时性。
2）尿素供应情况
标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素生产三聚氰胺，尿素是其主要
原材料。
2021 年，受疫情背景下的货币宽松政策影响，尿素出口需求显著增长，叠
加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。新疆
金象第一大尿素供应商为兖矿新疆煤化工有限公司，其具备 52 万吨尿素产能，
可为新疆金象提供较为稳定的原料供应。此外，长期来看国内尿素产能有较大的
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过剩压力，预期新疆金象不存在原料供应不足的情况。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
标的公司主要原材料包括天然气、尿素、磷肥和钾肥（主要为磷酸一铵和硫
酸钾），同时电力采购金额较高。报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价
格如下：
2022 年 1-6 月
2021 年与 2020 年平
2022 年 1-6 2021 年 2020 年 与 2021 年
均采购单价
项目 单位 月平均采购 平均采购 平均采购 平均采购单价
单价 单价 单价 变动 变动 变动 变动
金额 幅度 金额 幅度
天然气 元/立方米 1.25 1.17 1.07 0.08 6.84% 0.10 9.56%
电力 元/千瓦时 0.35 0.31 0.33 0.04 12.90% 0.03 7.78%
磷酸一铵 元/吨 4,889.87 3,095.49 2,426.67 1794.38 57.97% 676.24 27.95%
硫酸钾 元/吨 4,225.43 2,812.52 2,330.24 1412.91 50.24% 482.27 20.70%
尿素 元/吨 2,267.71 1,949.63 - 318.08 16.31% - -
注 1：表内单价为不含税价格。
注 2：尿素为新疆金象主要原材料，而新疆金象于 2020 年 12 月 31 日才纳入玉象胡杨
合并范围，因此不分析尿素平均采购价格及其变动趋势。
（1）天然气价格趋势
2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，标的公司天然气采购均价分别为 1.07 元
/立方米、1.17 元/立方米、1.25 元/立方米。2021 年以来，因供需失衡、极端气候、
能源转型等因素的影响，全球天然气价格呈上涨趋势，标的公司 2021 年天然气
采购均价同比小幅增长 9.56%，标的公司 2022 年 1-6 月天然气采购均价增长至
1.25 元/立方米。标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，供应相对稳定且具
有成本优势，其供应商主要系中石化、中石油下属企业，用气价格参考国家发展
改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格执行，因而采购价格相对
稳定。
（2）电力价格趋势
报告期内，标的公司电力采购价格总体保持平稳。2018 年起，标的公司与
国网新疆电力公司沙雅县供电公司签订了高压供用电合同，约定了各时间段用电
价格，各期总体保持稳定。同时，标的公司所处阿克苏地区电力资源相对过剩，
239
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电力供应充足稳定的同时，电力价格水平相对较低。
（3）磷肥和钾肥价格趋势
标的公司主要采购磷酸一铵、硫酸钾等单质肥用于生产复合肥。2022 年 1-6
月标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别为 4,889.87 元/吨、4,225.43
元/吨，总体涨幅明显。2021 年标的公司磷酸一铵、硫酸钾的平均采购单价分别
为 3,095.49 元/吨、2,812.52 元/吨，同比涨幅分别为 27.95%、20.70%，总体涨幅
明显，主要受上游厂家检修导致的供应短缺、货币宽松环境下的需求提振等市场
因素影响。
（4）尿素价格趋势
标的公司重要子公司新疆金象需通过外购尿素进行生产，其于 2020 年 12
月 31 日纳入合并范围。受上游煤矿、天然气价格上涨等因素影响，2021 年尿素
价格呈上涨趋势，2022 年 1-6 月标的公司尿素的平均采购单价为 2,267.71 元/吨。
根据同花顺数据，2022 年 1-6 月西北地区尿素出厂均价为 2,476.43 元/吨，价格
持续上涨；根据同花顺数据，2021 年西北地区尿素出厂均价为 2,242.27 元/吨，
较 2020 年同比增长 49.10%。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，标的公司主要原材料和能源采购占营业成本比重情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 营业成 营业成 营业成
采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额
本占比 本占比 本占比
天然气
（千立 196,215.04 24,482.40 18.17% 378,711.88 44,376.96 22.26% 357,548.42 38,241.35 36.47%
方米）
电力
（万千 27,980.81 9,836.77 7.30% 58,490.17 18,052.77 9.06% 46,513.15 15,536.74 14.82%
瓦时）
尿素
124,871.50 28,317.20 21.02% 275,497.82 53,711.81 26.94% - - -
（吨）
磷酸一
13,532.21 6,617.07 4.91% 42,550.49 13,171.45 6.61% 29,735.22 7,215.74 6.88%
铵（吨）
硫酸钾
5,351.05 2,261.05 1.68% 10,158.06 2,856.97 1.43% 19,854.47 4,626.58 4.41%
（吨）
240
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 营业成 营业成 营业成
采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额
本占比 本占比 本占比
营业成
- 134,706.46 - - 199,360.54 - - 104,861.67 -
本
4、向前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2020 年前五大供应商
是否为 占采购总额
公司名称 主要采购产品 采购金额
关联方 的比例
中国石油化工股份有限公司 否 天然气 16,289.61 20.45%
中国石油天然气股份有限公司 否 天然气 15,592.28 19.58%
国网新疆电力公司 否 电力 15,536.74 19.51%
沙雅汇鑫能源有限责任公司 否 天然气、管输费 5,974.52 7.50%
南充宜佳化工有限公司 否 磷酸一铵 3,697.24 4.64%
2021 年前五大供应商
是否为 占采购总额
公司名称 主要采购产品 采购金额
关联方 的比例
兖矿新疆煤化工有限公司 否 尿素 27,352.53 16.85%
中国石油天然气股份有限公司 否 天然气 24,398.41 15.03%
国网新疆电力公司 否 电力 18,052.77 11.12%
中国石油化工股份有限公司 否 天然气 16,941.06 10.44%
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 是 尿素 13,255.02 8.17%
2022 年 1-6 月前五大供应商
是否为 占采购总额
公司名称 主要采购产品 采购金额
关联方 的比例
兖矿新疆煤化工有限公司 否 尿素 23,685.53 20.00%
中国石油天然气股份有限公司 否 天然气 11,966.76 10.10%
库车杰益煤炭有限公司 否 煤炭 10,619.47 8.97%
中国石油化工股份有限公司 否 天然气 8,551.31 7.22%
国网新疆电力有限公司 否 电力 9,836.77 8.31%
注：表格中的前五大供应商以合并口径列示，其中：中石油包括中国石油天然气股份有
限公司天然气销售新疆分公司、阿克苏新捷能源有限公司；中石化包括中国石油化工股份有
限公司西北油田分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司西北天然气销售中心；国
网新疆电力有限公司包括国网新疆电力公司沙雅县供电公司、国网新疆电力有限公司昌吉供
电公司。
241
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报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品主要系天然气、电力、尿素及
化肥原料，2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月前五大供应商采购占比分别为 71.68%、
61.61%和 54.59%。报告期内前五大供应商变动主要系新疆金象纳入合并范围所
致、以及报告期内新成立的子公司玉象农业纳入合并范围所致。
玉象胡杨以天然气为原料，可自行制备中间体尿素，其天然气、电力采购金
额及占比较大。而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原
材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司的前五大供应商中新增两家
尿素供应商。
标的公司 2021 年第五大供应商双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，主营商
品贸易业务。与其发生的采购交易系新疆金象通过其采购尿素，主要系因为：尿
素生产厂商的结算要求为先款后货，2021 年新疆金象在资金紧张时需要通过贸
易商垫资的方式采购尿素，并按照公允价格进行关联交易。该等业务具有偶发性，
随着新疆金象资金压力减小，预计将不再发生类似关联交易。
标的公司 2022 年 1-6 月第三大供应商库车杰益煤炭有限公司为标的公司子
公司玉象农业的供应商，玉象农业主要向库车杰益煤炭有限公司采购煤炭进行贸
易。2022 年 2 月，玉象胡杨基于其自身渠道及资金优势，设立全资子公司玉象
农业，开展农业化肥、煤炭等产品的贸易业务。2022 年 1-6 月，玉象农业营业收
入 16,683.18 万元，净利润 112.77 万元，占玉象胡杨净利润的比例为 0.19%，对
标的公司净利润不具有重要影响。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情况。
（十）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在境外生产经营情况。
（十一）安全生产情况
1、安全生产制度及执行情况
（1）安全生产制度
标 的 公 司 根 据 《 安 全 生 产 法 》、《 企 业 安 全 生 产 标 准 化 基 本 规 范 》
242
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（GB/T33000-2016）、《危险化学品从业单位标准化通用规范》（AQ3013-2008）
的要求，制定了《安全生产管理制度》，其重要子公司新疆金象制定了《安全生
产标准化管理制度汇编》，相关制度阐述了标的公司的安全生产方针和管理目标，
并对公司安全标准化体系作出了具体的要求。
在安全生产管理方面，标的公司设立了安全生产委员会负责协调整个公司的
安全生产工作，董事长任委员会主任，是安全生产第一责任人，总经理任第一副
主任，负直接领导责任，委员会下设安全环保部负责安全管理工作。
（2）安全生产许可证
标的公司及其重要子公司新疆金象取得的安全生产许可证，具体情况如下：
序号 持有人 证书编号 有效期 颁发机构 许可范围
（新）WH
新疆维吾尔 液氨 40 万吨/年、硝酸 37
安许证字 2019.11.07-
1 玉象胡杨 自治区应急 万吨/年、硝酸铵 46 万吨/
﹝2020﹞ 2022.11.06
管理厅 年、氨溶液 3 万吨/年
00295
（新）WH 液氨 8 万吨/年、硝酸 15 万
新疆维吾尔
安许证字 2021.10.14- 吨/年、硝酸铵（液体）20
2 新疆金象 自治区应急
﹝2021﹞ 2024.10.13 万吨/年、硝酸铵（固体）15
管理厅
410 号 万吨/年
（3）安全生产执行情况
为排查和监控日常生产中可能发生的安全事故、安全隐患，标的公司在各生
产装置、生产车间配置了充足的安全设施，包括检测设施、控制设施、防护设施、
电气防爆设施、个体防护器材、安全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止
火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个体处置逃生设施、应急救援设施等，目前安全
设施运行良好。
且标的公司每月会进行安全生产考核通报。由安全生产委员会组织、安全环
保部考核，对标的公司进行安全集中检查，记录现场巡回检查发现的问题或隐患、
事故管理、安全环保清洁生产应知应会抽查等，每月编制安全、环保、清洁生产
考核情况通报。
2、安全生产合规情况
报告期内，标的公司及其下属子公司的安全生产行政处罚情况参见本报告书
243
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“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）
行政处罚”之“2、安全生产行政处罚”。
3、安全生产投入情况
根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和
使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号）的规定，标的公司制定了《安全生产
费用管理制度》，并严格按照规定提取和使用安全生产费。
报告期内，标的公司安全费用提取主要根据上年度产品实际销售收入，营业
收入不超过 1,000 万元的部分，按照 4%提取；营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元
的部分，按照 2%提取；营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；
营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.2%提取。安全费用的使用范围
主要包括安全设备设施类、救援器材类、防护用品类、检查评价类、宣传交易类、
检测检验类等。
2019 年至 2022 年 1-6 月，标的公司安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
安全生产费用-计提 685.55 943.72 704.71 700.57
安全生产费用-使用 682.39 945.08 709.19 701.58
注：2021 年标的公司合并口径新增新疆金象。
4、补充披露新疆金象重大隐患整改项目整改进展及效果
根据新疆金象提供的相关资料及其书面确认，新疆金象的生产装置主控制室
设置在非抗爆设计的两层建筑内，建筑内同时设置有消防站、气防室等设施，存
在安全隐患，属于新疆金象的“三年提升计划中重大隐患整改项目”。
就上述安全隐患，新疆金象于 2020 年 11 月 19 日制定《主控制楼安全管控
方案》，在新抗爆主控制室未建成投用前，采取严格执行相关危险源管理及储存
制度、安装防爆门、严格控制室内人员数量、二楼停止使用等多项措施，以降低
原主控制室的潜在安全风险。
新疆金象于 2020 年 12 月 2 日制定《新建主控制室整改方案》，委托新疆化
244
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工设计研究院有限责任公司严格按照相关法律法规及规范的抗爆要求等进行主
控制室设计，并制定了新建主控制室的整改进度表。根据新疆金象提供的《建设、
监理、设计、施工、勘察单位竣工验收意见表》及《工程验收组验收意见》，新
疆金象新抗爆中控室已完成竣工验收并投入使用。
新疆维吾尔自治区安全生产委员会办公室于 2021 年 11 月 3 日出具函件，确
认新疆金象该项重大安全隐患已整改完毕。昌吉回族自治州应急管理局于 2022
年 7 月 6 日出具证明，“新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司‘主控制室未进行抗爆
设计和加固’的重大隐患项目已整改完毕。”
截至本报告书签署日，新疆金象原主控楼已停止使用，目前处于闲置状态；
新疆金象的新抗爆中控室处于正常使用状态；新疆金象重大隐患整改项目已整改
完毕，整改效果良好。
5、结合标的资产业务经营情况，补充披露标的资产对安全生产的投入是否
与其业务规模相匹配
报告期内，标的公司（合并口径）安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
安全生产投入 682.39 945.08 709.19
安全生产投入占营业收入比例 0.32% 0.29% 0.54%
报告期内，标的公司安全生产投入金额呈上升趋势。为保障企业安全生产有
序进行以及企业员工生命、财产安全，标的公司越发重视对安全生产的投入。
标的公司及其子公司的尿素车间、复合肥车间、合成氨车间、三胺车间、硝
酸车间等主要生产经营场所均配备有安全生产设备。标的公司配备的安全生产设
备主要包括检测设施、控制设施、防护设施、电气防爆设施、个体防护器材、安
全标志标识、泄压设施、紧急处理设施、防止火灾蔓延设施、灭火设施、紧急个
体处置逃生设施、应急救援设施等。标的公司及其子公司已在主要生产经营场所
配备充足的安全生产设备，安全生产设备运行良好。
报告期内，标的公司为员工购买、配置了充足的安全生产防护用品，如工作
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服、工作鞋、防尘口罩、安全帽、耐酸碱手套、绝缘手套、防冲击护目镜、防腐
蚀液面罩等，并要求员工在工作过程中严格使用安全生产防护用品。
此外，标的公司还定期组织安全培训，通过事前安全教育培训，事中安全检
查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理制度。
同行业可比交易案例中，根据其披露的数据，报告期内交易标的安全生产投
入占营业收入比例在 0.20-1.00%之间，与标的公司不存在明显差异，均处于合理
区间，具体情况如下：
上市公司 交易标的 报告期内交易标的安全生产投入占营业收入的比例
2019 年 1-6 月 2018 年 - -
氯碱化工 100%股权 0.21% 0.35% - -
高分子公司 100%股
0.32% 0.50% - -
权
中盐化工
纯碱业务经营性资
0.56% 0.68% - -
产及负债
中盐昆山 100%股权 0.24% 0.18% - -
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
渤海化学 渤海石化 100%股权 0.77% 0.16% 0.23% 0.21%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 -
东方盛虹 斯尔邦 100%股权 0.16% 0.25% 0.22% -
2019 年 2018 年 - -
尼龙化工公司
神马股份 0.28% 0.26% - -
37.72%股权
2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年 -
新疆天业 天能化工 100%股权 0.32% 0.29% 0.30% -
2019 年 2018 年 2017 年 -
奥得赛化学 98.94%
华软科技 1.22% 0.51% - -
股权
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 -
玉象胡杨（合并口径） 0.32% 0.29% 0.54% -
报告期内，标的公司共发生安全生产投入 2,336.66 万元，能够满足标的公司
生产经营的实际需求；与标的公司的业务规模相匹配；安全生产投入占营业收入
比例与同行业不存在明显差异，处于合理区间。
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（十二）环境保护情况
1、环境保护制度及执行情况
（1）环境保护制度及执行情况
标的公司的产品在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，针对污染
物的处理，标的公司制定了《环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境
治理设施管理制度》、《环境监测管理制度》等规章制度，对污染物的排放进行了
有效、及时的管理和处理，取得了良好的成效，具体情况如下：
1）废水排放
标的公司的废水排放纳入了国家重点污染源控制系统，废气自治区重点污染
源控制系统。标的公司在生产厂区设置了废水规范化排污口，安装了废水、烟气
等在线监测仪，废水全部排入园区污水处理站深度处置。
2）一般固体废物处置
标的公司对可回收固废设立了专库存放，由物管部、商务部定期组织处置，
生活垃圾与沙雅县兴雅垃圾处理有限责任公司签订处置协议送县垃圾处理场处
理。
3）危险废物管理
标的公司设立了危险废物专用储存库，并建立了危险废物储存、处置台账，
与有资质的危险废物处置单位签订危险废物处置合同，定期转移。
4）废水排放
标的公司建设了氨氮废水及尿素水解解析回收塔，1 期污水处理站、2 期污
水站、废油处理装置、除尘器、脱硫塔系统、硝酸尾气净化装置等环保设施与主
体装置同步运行，已建立操作运行台账，目前运行良好。
（2）环境保护设施
标的公司的主要环保设施为污水处理站、煤锅炉污染物处理设施、合成氨废
气排放口等，以下为具体情况介绍：
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1）污水处理站
标的公司生产中产生的废水主要的污染物为氨氮、COD（化学需氧量）、总
氮、总磷。标的公司的建立的废水处理站技术采用“重力隔油+汽浮+混凝+沉淀+
生化+过滤”的工艺流程，此项工艺具体特征是：① 有机物去除较为彻底，稳定
达到《合成氨工业水污染物排放标准》（GB13458-2013）间接排放标准，出水水
质良好；② 处理工艺简单、运行稳定、操作方便；③ 各处理单元合理连接，结
构紧凑，占地面积小；④ 产生的污泥量小，便于定期清理；⑤ 整个系统水尽量
通过自流流经各处理构筑物，减少了提升设备和能源消耗；⑥ 初期投资少，运
行费用较低。
2）煤锅炉污染物处理设施
煤锅炉烟气处置方式为“布袋除尘+氨法脱硫+50 米高烟囱”，其中脱硫使用
的氨水为生产过程中副产品，布袋除尘器除尘效率为 99.2%，氨法脱硫效率为
95%，脱销效率为 60%。此项回收技术可以将回收的二氧化硫、氨全部转化为化
肥，不产任何废水、废液和废渣，没有二次污染。
3）合成氨废气排放口
合成氨废气排放口为燃烧后的天然气废气，可以直接排放至大气，主要污染
物为氮氧化物、二氧化硫、颗粒物，符合锅炉大气污染物燃气锅炉排放标准。
（3）排污许可证
标的公司及其重要子公司新疆金象已就其排污行为办理许可或登记，具体情
况如下：
序号 持有人 资质名称 证书编号 有效期 颁发机构 行业类别
91652924
2020.12.23- 阿克苏地区
1 玉象胡杨 排污许可证 69341930 氮肥制造
2025.12.22 生态环境局
5D001P
复混肥料制造、无
91652302 昌吉回族自
2020.03.11- 机酸制造、有机化
2 新疆金象 排污许可证 59590223 治州生态环
2023.03.10 学原料制造、氮肥
XX001V 境局
制造、锅炉
2021 年 1 月 14 日，沙雅县环境保护局核查了标的公司污染物排放情况，出
具《关于玉象胡杨化工有限公司污染物排放情况的说明》，证明其“2020 年度各
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类污染物排放均未超标排放”。2022 年 2 月 22 日，阿克苏地区生态环境局沙雅
县分局核查了标的公司污染物排放情况，出具了《关于新疆玉象胡杨化工有限公
司污染物排放情况的说明》，证明其“2021 年 1 月至今各类污染物均未超标排放，
也未发生有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费和罚款”。且标的
公司每月、每季度、每年度均会委托第三方检测机构进行全厂废气、废水一般排
放口检测，出具包括废气、有组织废气、无组织废气、废水、工业废水等的检测
报告。且 2020 年、2021 年度，昌吉回族自治州生态环境局核查了标的公司重要
子公司新疆金象提交的《排污许可执行报告》，对其排污情况进行核查。
2、环境保护合规情况
报告期内，标的公司及其下属子公司的环保行政处罚情况参见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）行
政处罚”之“1、环保行政处罚”。
3、环境保护投入情况
2019 年至 2022 年 1-6 月，标的公司环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环境保护投入 2,609.93 2,084.78 997.61 570.05
-玉象胡杨 468.76 1,087.25 755.38 415.14
-新疆金象 2,141.17 997.53 242.23 154.91
4、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品
进行分类说明
（1）生产经营是否符合国家产业政策
玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，主要
生产经营主体为玉象胡杨及新疆金象。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，玉象
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胡杨生产的主要产品均属于“C26 制造业——化学原料和化学制品制造业”；根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“C26 制造业——化学原料和化学
制品制造业”。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵属于“C261 基础化学原料制
造业”（三聚氰胺属于“C2614 有机化学原料制造”，硝酸铵属于“C2613 无机盐制
造”），尿素、硝基复合肥属于“C262 化学肥料制造业”（尿素属于“C2621 氮肥制
造”，硝基复合肥属于“C2624 复混肥料制造”）。
玉象胡杨所处行业主要相关的产业政策如下：
行业相关产业
序号 发布单位 发布时间 相关政策内容
政策
加强取得危险化学品安全生产许可证的
化工企业安全监管，严格落实各项安全风
险管控措施。对危险化学品生产企业以外
《“十四五”危
的化工企业，凡涉及重大危险源、重点监
险化学品安全
1 应急管理部 2022 年 3 月 管的危险化工工艺的企业，全部纳入危险
生产规划方
化学品安全风险监测预警系统重点管控
案》
范围。对其他使用危险化学品的化工企
业，推动强化安全风险辨识和评估，提高
安全风险管控能力。
到 2025 年，钢铁、有色、化工等重点行
《关于加快推
业工业固废产生强度下降，大宗工业固废
动工业资源综
2 工信部 2022 年 1 月 的综合利用水平显著提升，再生资源行业
合利用的实施
持续健康发展，工业资源综合利用效率明
方案》
显提升。
进一步推动各地区、各有关部门和单位树
牢安全发展理念，加大安全投入，压实安
全责任，坚持严格监管执法与强化信息技
《全国危险化 术支撑并重，完善危险化学品安全风险防
学品安全风险 国务院安全 范化解工作机制，务必做到重大风险隐患
3 2021 年 12 月
集中治理方 生产委员会 排查见底、防范治理措施落实到位。
案》 防控高危细分领域安全风险，对硝酸铵、
硝化、光气化、氟化、有机硅等企业开展
专项整治问题落实情况“回头看”……分领
域制定安全风险管控标准。
《“十四五”工 严控尿素、磷铵、电石、烧碱、黄磷等行
4 业绿色发展规 工信部 2021 年 12 月 业新增产能，新建项目应实施产能等量或
划》 减量置换。
到 2025 年，全国单位国内生产总值能源
消耗比 2020 年下降 13.5%，能源消费总量
得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧
《“十四五”节
化物、挥发性有机物排放总量比 2020 年
5 能减排综合工 国务院 2021 年 12 月
分别下降 8%、8%、10%以上、10%以上。
作方案》
节能减排政策机制更加健全，重点行业能
源利用效率和主要污染物排放控制水平
基本达到国际先进水平，经济社会发展绿
250
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业相关产业
序号 发布单位 发布时间 相关政策内容
政策
色转型取得显著成效。
通知要求，各地区要强化硝酸铵安全风险
源头管控，对硝酸铵建设项目从严审批，
新、改、扩建项目要按定量风险评估法评
估其外部安全防护距离。使用硝酸铵生产
应急管理
硝基复合（混）肥的企业要严格落实抗爆
《关于进一步 部、工信部、
性能强制检测制度；进一步提升固体硝酸
加强硝酸铵安 公安部、交
6 2021 年 10 月 铵库房和硝酸铵溶液储罐的安全条件；加
全管理的通 通运输部、
强硝酸铵运输安全风险管控，建立健全并
知》 海关总署联
严格执行充装或装载查验、记录制度，委
合印发
托具备相应资质的企业承运硝酸铵；严格
硝酸铵销售、购买环节管理，严禁将硝酸
铵销售给未经许可或法定手续不全的单
位和个人，并按规定做好备案工作。
《“十四五”全 中华人民共
技术集成驱动，以化肥减量增效为重点，
7 国农业绿色发 和国农业农 2021 年 8 月
集成推广科学施肥技术。
展规划》 村部
到 2025 年，资源循环型产业体系基本建
立，覆盖全社会的资源循环利用体系基本
建成，资源利用效率大幅提高，再生资源
对原生资源的替代比例进一步提高，循环
经济对资源安全的支撑保障作用进一步
凸显。其中，主要资源产出率比 2020 年
《“十四五”循
提高约 20%，单位 GDP 能源消耗、用水
8 环经济发展规 发改委 2021 年 7 月
量比 2020 年分别降低 13.5%、16%左右，
划》
农作物秸秆综合利用率保持在 86%以上，
大宗固废综合利用率达到 60%，建筑垃圾
综合利用率达到 60%，废纸、废钢利用量
分别达到 6000 万吨和 3.2 亿吨，再生有色
金属产量达到 2000 万吨，资源循环利用
产业产值达到 5 万亿元。
《中华人民共 改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有
和国国民经济 色、建材等原材料产业布局优化和结构调
全国人民代
9 和社会发展第 2021 年 3 月 整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加
表大会
十四个五年规 快化工、造纸等重点行业企业改造升级，
划纲要》 完善绿色制造体系。
优先发展农业农村，全面推进乡村振兴，
《中共中央关 提高农业质量效益和竞争力，适应确保国
于制定国民经 计民生要求，以保障国家粮食安全为底
济和社会发展 中国共产党 线，健全动物防疫和农作物病虫害防治体
10 第十四个五年 第十九届中 2020 年 10 月 系，建设智慧农业。坚持最严格的耕地保
规划和二〇三 央委员会 护制度，深入实施藏粮于地、藏粮于技战
五年远景目标 略；推动绿色发展，促进人与自然和谐共
的建议》 生，推进化肥农药减量化和土壤污染治
理。
《关于全面加 中央办公 按照高质量发展要求，以防控系统性安全
11 2020 年 2 月
强危险化学品 厅、国务院 风险为重点，完善和落实安全生产责任和
251
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业相关产业
序号 发布单位 发布时间 相关政策内容
政策
安全生产工作 管理制度，建立安全隐患排查和安全预防
的意见》 控制体系，加强源头治理、综合治理、精
准治理，着力解决基础性、源头性、瓶颈
性问题，加快实现危险化学品安全生产治
理体系和治理能力现代化，全面提升安全
发展水平。
30 万吨/年以下硫磺制酸（单项金属离子
《产业结构调
≤100ppb 的电子级硫酸除外）、20 万吨/
12 整指导目录 发改委 2019 年 10 月
年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸
（2019 年本）》
列为限制类等产能优化措施。
《原材料工业 大宗基础有机化工原料、重点合成材料、
质量提升三年 专用化学品的质量水平显著提升。攻克一
13 行动方案 工信部 2018 年 10 月 批新型高分子材料、膜材料以及高端专用
（2018-2020 化学品的技术瓶颈。烯烃、芳烃等基础原
年）》 料和化工新材料保障能力显著提高。
绿色投入品创制步伐加快，研发一批绿色
高效的功能性肥料、生物肥料、新型土壤
《农业绿色发 调理剂，低风险农药、施药助剂和理化诱
中华人民共
展技术导则 控等绿色防控品，突破我国农业生产中减
14 和国农业农 2018 年 7 月
（2018-2030 量、安全、高效等方面瓶颈问题。重点研
村部
年）》 发环保高效肥料、农业药物与生物制剂，
集成示范高效复合肥料、生物炭基肥料、
新型微生物肥料等新产品及其生产工艺。
指出要紧密围绕国民经济社会发展重大
需求，按照自主创新、突破重点的思路，
《新材料关键 开展市场潜力大、附加价值高的重点新材
15 技术产业化实 发改委 2017 年 12 月 料关键技术产业化，加快公共服务平台建
施方案》 设，提升新材料产业发展水平；重点发展
新一代锂离子电池用特种化学品、电子气
体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。
围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军
工、电子信息、新能源、节能环保等关键
领域，重点发展高性能树脂、特种橡胶及
《关于促进石
弹性体、高性能纤维及其复合材料、功能
化产业绿色发 发改委、工
16 2017 年 12 月 性膜材料，电子化学品、高性能水处理剂、
展的指导意 信部
表面活性剂，以及清洁油品、高性能润滑
见》
油、环保溶剂油、特种沥青、特种蜡、高
效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料等绿
色石化产品。
《国家安全监 加强精细化工反应安全风险评估工作指
管总局关于加 导意见：充分认识开展精细化工反应安全
国家安全生
强精细化工反 风险评估的意义；准确把握精细化工反应
17 产监督管理 2017 年 1 月
应安全风险评 安全风险评估范围和内容；强化精细化工
总局
估工作的指导 反应安全风险评估结果运用，完善风险管
意见》 控措施等一系列工作要求。
《关于深入推
深入推进化肥农药零增长行动，开展有机
18 进农业供给侧 国务院 2016 年 12 月
肥替代化肥试点，促进农业节本增效。
结构性改革加
252
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行业相关产业
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政策
快培育农业农
村发展新动能
的若干意见》
明确八项主要任务，即实施创新驱动战
《石化和化学 略、促进传统行业转型升级、发展化工新
工业发展规划 材料、促进两化深度融合、强化危化品安
19 工信部 2016 年 9 月
（2016－2020 全管理、规范化工园区建设、推进重大项
年）》 目建设、扩大国际合作。加强农药、电子
化学品等产业的发展。
《关于推进化 到 2020 年，氮肥产能 6060 万吨，产能利
肥行业转型发 用率提升至 80%；磷肥产能 2400 万吨，
20 工信部 2015 年 7 月
展的指导意 产能利用率提升至 79%；钾肥产能 880 万
见》 吨，自给率提升至 70%。
加快制造业绿色改造升级。全面推进钢
《中国制造
21 国务院 2015 年 5 月 铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传
2025》
统制造业绿色改造。
推进国际产能和装备制造合作，推动新一
《国务院关于
轮高水平对外开放、增强国际竞争优势，
推进国际产能
将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、
22 和装备制造合 国务院 2015 年 5 月
轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、
作的指导意
船舶和海洋工程等作为重点行业，有序推
见》
进。
普及和深化测土配方施肥，改进施肥方
《全国农业可
中华人民共 式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种
持续发展规划
23 和国农业农 2015 年 5 月 植，到 2020 年全国测土配方施肥技术推
（2015-2030
村部 广覆盖率达到 90%以上，化肥利用率提高
年）》
到 40%，努力实现化肥施用量零增长。
生产企业布局方面，各合成氨主要生产省
《合成氨行业 （自治区、直辖市）应严格控制合成氨行
24 工信部 2013 年 1 月
准入条件》 业产能扩张，引导本地区合成氨行业有序
发展。
《国家中长期
科学和技术发
环保型肥料、专用复（混）型缓释、控释
25 展规划纲要 国务院 2006 年 2 月
肥料是优先发展的主题。
（2006-2020
年）》
玉象胡杨积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要
求开展生产经营活动。此外，根据发改委于 2021 年 1 月 18 日发布的《西部地区
鼓励类产业目录（2020 年本）》，玉象胡杨采用的天然气化工循环经济产业链模
式及相关生产技术属于新疆鼓励类产业“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游
产品的开发和应用”。
根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的生产经营符合国家
253
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及本地区产业政策的要求，在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业
规划布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法
规、政策等而受到处罚的情形。
综上，玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策。
（2）是否纳入相应产业规划布局
2021 年 7 月 1 日，发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》，提出“大力发
展循环经济，推进资源节约集约利用”。2011 年，工信部印发《石化和化学工业
“十二五”发展规划》，提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到 30%；单
质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；2012 年工信部印发
《化肥工业“十二五”发展规划》，提出“改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾（镁）
等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾肥料、液体肥料等多元肥料，鼓励发
展按配方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥料”
的重点任务。2021 年 1 月 18 日，发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020
年本）》，新疆鼓励类产业包括“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开
发和应用”。
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，其充分利用新疆丰富的天然气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国内
先进技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或由
尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺。
根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的主要业务及产品已
纳入国家及本地区相关产业规划布局，在生产经营中不存在违反国家或地方产业
规划布局的情形，不存在因违反产业规划布局而受到行政处罚的情形。
综上，玉象胡杨的主要业务及产品已纳入相关产业规划布局。
（3）是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰
类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类主要为工艺技术落后，
不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工
254
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艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产
条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
玉象胡杨生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，所处
产业类别情况具体如下：
产品类别 限制类指标 是否属于限制类 淘汰类指标 是否属于淘汰类
根据《产业结构调整 根据《产业结构调整
指 导 目 录 （ 2019 年 指 导 目 录 （ 2019 年
三聚氰胺 - -
本）》，不涉及三聚 本）》，不涉及三聚
氰胺相关限制类指标 氰胺相关淘汰类指标
根据《产业结构调整 根据《产业结构调整
指 导 目 录 （ 2019 年 指 导 目 录 （ 2019 年
硝酸铵 - -
本）》，不涉及硝酸 本）》，不涉及硝酸
铵相关限制类指标 铵相关淘汰类指标
新建以石油、天然气
为原料的氮肥，采用
没有配套工艺冷凝液
固定层间歇气化技术
尿素 否 水解解析装置的尿素 否
合成氨，磷铵生产装
生产设施
置，铜洗法氨合成原
料气净化工艺
根据《产业结构调整 根据《产业结构调整
指 导 目 录 （ 2019 年 指 导 目 录 （ 2019 年
硝基复合
本）》，不涉及硝基 - 本）》，不涉及硝基 -
肥
复合肥相关限制类指 复合肥相关淘汰类指
标 标
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，玉象胡杨的主营业务或主要
产品不属于限制类、淘汰类产业。同时，玉象胡杨的硝基复合肥为鼓励类产业“优
质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生
产”。
此外，根据新疆自治区工业和信息化厅出具的《关于新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司资产重组相关问题的答复意见》，“本次重组的收购方新疆雪峰及标
的公司玉象胡杨的主体设备及生产工艺符合《产业结构调整指导目录》的规定，
不存在淘汰类、限制类工艺装备”。
根据沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨的主营业务或主要产
品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类、淘汰类产业。
综上，玉象胡杨不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、
255
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淘汰类产业。
（4）是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、《关于做
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于
做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）全
国 16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）。
玉象胡杨主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥的生产和销售，
不属于上述规定所载的落后产能，不存在产能淘汰置换要求。
根据发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，新疆鼓励类
产业包括“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”。玉象胡杨
有效利用了新疆地区丰富、近源头的天然气气源优势，采用天然气化工循环经济
产业链模式、节能节资型气相粹冷法蜜胺生产技术、及加压气相法三聚氰胺装置，
具有工艺流程短、设备投资少、生产规模大、综合能耗低、运行周期长、开停车
灵活、生产过程污染少等特点，其在成果的转化率、能耗控制等方面具有明显优
势；玉象胡杨主要生产经营项目属于上述新疆鼓励类产业。
根据沙雅县商务和工业信息化局 2022 年 8 月 8 日出具的证明，“该公司的生
产经营符合国家及本地区产业政策的要求，主要业务及产品已纳入国家及本地区
相关产业规划布局；主营业务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》规定的限制类、淘汰类产业；主要生产经营项目不属于落后产能，不存
在产能淘汰置换要求；在生产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划
布局规定的情形，亦不存在因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、
政策等而受到处罚的情形。”
根据阜康市发展和改革委员会 2022 年 8 月 2 日出具的证明，“该公司 10 万
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目的生产经营符合国家及本地区产
业政策的要求，主要业务及产品已纳入国家及本地区相关产业规划布局；主营业
务或主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类、淘
汰类产业；主要生产经营项目不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求；在生
产经营中不存在违反国家或地方产业政策及产业规划布局规定的情形，亦不存在
因违反产业政策及产业规划布局方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。”
综上所述，玉象胡杨的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布
局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，
不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求。
5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目
所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟
建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的
监管要求
（1）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满
1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会发布的《新疆维吾尔族自治区固定
资产投资项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节
能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委确定后公布）的固定资产投资
项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
根据新疆维吾尔自治区工业和信息厅发布的《新疆维吾尔自治区工业固定资
产投资技术改造类项目节能审查办法》第六条，“年综合能源消费量不满 1000 吨
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标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的工业投资技改项目，以及用能工艺
简单、节能潜力小的行业的工业投资技改项目应按照相关节能标准、规范建设，
不再单独进行节能审查，由各地（州、市）工业和信息化主管部门负责登记项目
的综合能源消费量，每年的 12 月 10 日前汇总抄送自治区工信厅”。
截至本报告书签署日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得的节能审查意见、
节能登记表或相关证明情况如下所示：
序号 建设主体 项目名称 项目进度 节能审查意见/节能登记表
1 玉象胡杨 硝基复肥项目 已建 《自治区发展改革委关于对于新疆
天达环保有限公司年产 20 万立方米
2 玉象胡杨 三聚氰胺项目 已建 加气混凝土砌块及 4 万吨配套砂浆
生产线项目等 37 个项目的节能审查
产品结构调整技
3 玉象胡杨 已建 复核意见》（新发改环资[2021]604
改项目
号）
4 玉象胡杨 控制室改造项目 已建 根据前文所述法规，左侧所列项目无
需单独进行节能审查；沙雅县商务和
5 玉象胡杨 配套供热项目 已建 工业信息化局已出具合规证明，确认
左侧所列项目无需取得《工业固定资
配套供热工程改
6 玉象胡杨 已建 产投资项目节能登记表》，无需单独
扩建项目
进行节能审查
6 万吨/年蜜胺尾 已完成《固定资产投资项目节能登记
7 玉象胡杨 气氨碳分离联产 已建 表》（项目编号：沙发改节能登
液氨技改项目 [2013]190 号）备案
根据前文所述法规，该项目无需单独
进行节能审查；沙雅县商务和工业信
终端污水治理工
8 玉象胡杨 在建 息化局已出具合规证明，确认该项目
程项目
无需取得《工业固定资产投资项目节
能登记表》，无需单独进行节能审查
2 万吨/年液体钙
已完成《固定资产投资项目节能登记
9 玉象胡杨 肥及配套工程项 在建
表》备案
目
2022 年 7 月已与新疆节能服务中心
10 玉象胡杨 造粒塔建设项目 拟建 签订合同委托编制节能报告，后续将
根据要求及时取得节能审查意见
《关于新疆金象赛瑞煤化工科技有
10 万吨/年三聚
限公司 10 万吨/年三聚氰胺联产 60
氰胺联产 60 万
11 新疆金象 已建 万吨/年硝基复合肥项目节能评估报
吨/年硝基复合
告的审查意见》（昌州发改工
肥项目
[2013]548 号）
已完成《工业固定资产投资项目节能
50t/h 燃气锅炉
12 新疆金象 已建 登 记 表 》 （ 项 目 编 号 ：
改造项目
2104-652302-07-02-995374）备案
年产 10 万吨 根据前文所述法规，该项目无需单独
13 新疆金象 UAN 液体复合 已建 进行节能审查；根据阜康市商务和工
肥项目 业信息化局已出具的合规证明，确认
258
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 建设主体 项目名称 项目进度 节能审查意见/节能登记表
该项目无需取得《工业固定资产投资
项目节能登记表》，无需单独进行节
能审查
1#三胺装置尿洗
已完成《工业固定资产投资项目节能
塔副产蒸汽回收
14 新疆金象 在建 登 记 表 》（ 项 目 编 号 ：
利用节能技改项
2107-652302-07-02-587720）备案
目
燃煤熔盐炉改天 已完成《工业固定资产投资项目节能
15 新疆金象 然气熔盐炉技改 在建 登 记 表 》（ 项 目 编 号 ：
项目 2107-652302-07-02-789568）备案
抗爆中控室及柴 已完成《工业固定资产投资项目节能
16 新疆金象 油发电机房改建 在建 登 记 表 》（ 项 目 编 号 ：
项目 2103-652302-07-02-964429）备案
根据前文所述法规，该项目无需单独
天然气锅炉房及 进行节能审查；根据阜康市商务和工
25t_h 燃气蒸汽 业信息化局已出具的合规证明，确认
17 新疆金象 在建
锅炉节能优化改 该项目无需取得《工业固定资产投资
造项目 项目节能登记表》，无需单独进行节
能审查
注：已建项目为已取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目；在建项目为已发生费用、
未取得工程竣工验收文件等竣工文件的项目；拟建项目为取得投资项目登记备案表等立项文
件、未发生费用的项目。
综上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，玉象胡杨的“2 万
吨/年液体钙肥及配套工程项目”及“6 万吨/年蜜胺尾气氨碳分离联产液氨技改项
目”，新疆金象的“50t/h 燃气锅炉改造项目”“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用
节能技改项目”“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”及“抗爆中控室及柴油发
电机房改建项目”年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满
500 万千瓦时，已取得《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单独进行节
能审查。玉象胡杨“控制室改造项目”“终端污水治理工程项目”“配套供热项目”及
“配套供热工程改扩建项目”无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》，无
需单独进行节能审查。新疆金象“年产 10 万吨 UAN 液体复合肥技术改造项目”
及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10 万吨/年三聚
氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换，不新
增能源消费量，无需单独进行节能审查，无需取得《工业固定资产投资项目节能
登记表》。玉象胡杨“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，2022 年 7
月玉象胡杨已与新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告，后续将根据要求
进行节能审查。
259
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述情况以外，上表所列已建及在建项目皆已取得固定资产投资项目节能
审查意见；玉象胡杨仅有的一项拟建项目“造粒塔建设项目”目前处于可研阶段，
2022 年 7 月已与新疆节能服务中心签订合同委托编制节能报告，后续将根据要
求及时取得节能审查意见；新疆金象没有拟建项目。未来若玉象胡杨、新疆金象
有新增拟建项目，将根据要求取得节能登记表或进行节能审查。
玉象胡杨已出具承诺，“就本企业的拟建项目，本企业将根据法律法规及规
范性文件的要求，及时办理固定资产投资项目节能审查、环境影响评价批复等相
关手续；本企业承诺，在未取得拟建项目开工建设所必需的固定资产投资项目节
能审查、环境影响评价批复等备案、审批、核准手续前，将不予动工”。
根据沙雅县商务和工业信息化局 2022 年 8 月 8 日出具的证明，确认该公司
现有建设项目中“6 万吨/年密胺尾气氨碳分离联产液氨技改项目”及“2 万吨/年液
体钙肥及配套工程项目”年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
量不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查，已按规定取得主管部门出具的《固
定资产投资项目节能登记表》。“控制室改造项目”“终端污水治理工程项目”“配套
供热项目”及“配套供热工程改扩建项目”无需取得《固定资产投资项目节能登记
表》，无需单独进行节能审查。“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，
后续将根据要求编写节能报告、进行节能审查。除无需单独进行节能审查的项目
外，该公司自成立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）均按规定
履行了能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序，不存在违反节能审查
相关法律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。
根据阜康市商务和工业信息化局 2022 年 7 月 28 日、2022 年 8 月 9 日出具
的证明，确认该公司现有建设项目中“50t/h 燃气锅炉改造项目”“1#三胺装置尿洗
塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”及
“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时，已取得主管部门出具的《工业固定资产投资
项目节能登记表》，无需单独进行节能审查；“年产 10 万吨 UAN 液体复合肥技
术改造项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10
万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量
260
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
替换，不新增能源消费量，无需单独进行节能审查，无需取得《工业固定资产投
资项目节能登记表》。除无需单独进行节能审查的项目外，公司已按规定履行了
能耗管理、节能审查相关的审批、核准、备案程序，不存在违反节能审查相关法
律、法规或其他规范性文件相关规定的情形。
（2）已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况红色预警地区，
已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629 号），能耗双控目标完成情况为
红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、
江苏、湖北。截至本报告书签署日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于新疆，
根据上述通知文件，新疆属于能耗强度降低进度目标为红色预警的区域。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会、科学技术部、
中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、
国家统计局、中国证券监督管理委员会令第 15 号），“本办法所称重点用能单位
是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有
关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源
消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。
根据《工业节能管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第 33 号）第
二十九条，“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括： 一）
年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8,000 万千瓦时用电、6,800 吨柴
油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业
和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4,000 万
千瓦时用电、3,400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的
工业企业”。
根据《关于第一批、第二批工业领域重点用能企业“十三五”能源审计报告和
“十四五”节能规划审核结果的公告》，玉象胡杨属于重点用能单位，其 2021 年节
能规划审查结果合格；根据《关于开展 2021 年重点用能企业节能诊断工作方案》，
新疆金象属于重点用能单位。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据沙雅县商务和工业信息化局 2022 年 8 月 8 日出具的证明，该公司自成
立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）能源消费量和能效水平满
足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在
生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存
在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的
情形，不存在被关停的情形或风险。
根据阜康市发展和改革委员会 2022 年 8 月 2 日出具的证明，该公司自成立
以来的全部建设项目（及拟建项目）能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗
总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在
违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗
方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关
停的情形或风险。
综上，玉象胡杨已建、在建及拟建项目虽位于能耗强度降低进度目标为红色
预警的新疆，但玉象胡杨满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，并已
取得相关主管部门出具的能耗情况符合法律法规规定的证明，报告期内，玉象胡
杨不存在违反建设项目所在地能耗双控考核要求而受到行政处罚的情况。
（3）主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以
标准煤为单位）
报告期内，玉象胡杨生产经营过程中的能源消耗主要为天然气、电力等，各
年度主要能源消耗情况以及折算为标准煤数量的具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
建设
能源 折标准煤 折标准煤 折标准煤
主体 消耗量 消耗量 消耗量
（吨） （吨） （吨）
生产用天
然气（万 18,380.42 212,839.34 35,713.00 406,025.68 35,753.09 413,663.22
Nm3）
玉象 电力（万
22,131.87 27,200.07 45,671.00 56,129.66 46,213.65 56,796.57
胡杨 Kwh）
锅炉用煤
23,704.88 16,390.35 45,798.55 32,713.91 52,908.13 37,792.27
煤（t)
柴油（t) 39.72 57.88 88.77 129.35 163.00 237.51
262
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2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
建设
能源 折标准煤 折标准煤 折标准煤
主体 消耗量 消耗量 消耗量
（吨） （吨） （吨）
原煤总量
28,142.88 19,652.17 66,377.34 45,753.90 77,079.84 53,824.85
（t）
三胺用煤
28,142.88 19,652.17 56,920.24 39,235.12 46,397.02 32,399.04
（t）
锅炉用煤
- - 9,457.10 6,518.78 27,382.80 19,121.41
（t）
取暖热煤
- - 1,800.00 1,240.74 3,300.00 2,304.39
（t）
新疆 生产用燃
1,230.07 13,817.06 1,520.88 17,681.48
金象 气（万方）
499.16 5,803.09
取暖用燃
79.00 881.56 80.00 930.06
气（万方）
生产用电
（万 5,746.36 7,062.28 11,781.74 14,479.76 10,689.00 13,136.78
Kwh）
非生产用
电（万 96.96 119.16 237.67 292.10 149.73 184.02
Kwh）
玉象胡杨在建及拟建项目的年综合能源消费量的情况如下表所示：
年综合能源消费量
序号 建设主体 项目名称 项目进度
（折准煤，吨）
1 玉象胡杨 终端污水治理工程项目 在建 -
2 万吨/年液体钙肥及配套工
2 玉象胡杨 在建 255.15
程项目
3 玉象胡杨 造粒塔建设项目 拟建 4,454.41
1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽
4 新疆金象 在建 8,849.00
回收利用节能技改项目
燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉
5 新疆金象 在建 71,713.30
技改项目
抗爆中控室及柴油发电机房
6 新疆金象 在建 73.70
改建项目
天然气锅炉房及 25t_h 燃气
7 新疆金象 在建 27,102.80-
蒸汽锅炉节能优化改造项目
注：1、根据标的公司的书面确认及沙雅县商务和工业信息化局出具的证明，玉象胡杨“终
端污水治理工程项目”不涉及能耗，无需办理《工业固定资产投资项目节能登记表》，无需单
独进行节能审查。
2、根据标的公司的书面确认及阜康市商务和工业信息化局出具的证明，新疆金象“天然
气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”系对“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/
年硝基复合肥项目”部分工程的综合能源消费等量替换，此处填写的该项目年综合能源消费
量为该项目替换“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”的年综合能源消费量。
263
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（4）已建、在建或拟建项目是否符合当地节能主管部门的监管要求
玉象胡杨主要已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的
情况参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十
二）环境保护情况”之“5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，
是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况，以
及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能
主管部门的监管要求”之“（1）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见”相关内容。
根据沙雅县商务和工业信息化局 2022 年 8 月 8 日出具的证明，该公司自成
立以来的全部建设项目（包括已建、在建、拟建项目）能源消费量和能效水平满
足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在
生产经营中不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存
在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的
情形，不存在被关停的情形或风险。
根据阜康市发展和改革委员会 2022 年 8 月 2 日出具的证明，该公司自成立
以来的全部建设项目（及拟建项目）能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗
总量和强度“双控”管理要求，能耗均低于控制目标，该公司在生产经营中不存在
违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定的情形，亦不存在因违反节能降耗
方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的情形，不存在被关
停的情形或风险。
综上，玉象胡杨的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，报
告期内，玉象胡杨不存在因违反节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况。
264
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6、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、
规划环评、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产
业园区且所在园区是否已依法开展规划环评
（1）已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求
截至本报告书签署日，玉象胡杨已建、在建及拟建项目取得环境影响评价批
复及主管部门出具证明的情况如下表所示：
是否取得
项目
序号 建设主体 项目名称 环境影响 环评批复 主管部门出具的证明
进度
评价批复
新疆维吾尔自治区环境
保护厅《关于新疆金圣
根据沙雅县生态环境局于
硝基复肥 胡杨化工有限公司硝基
1 玉象胡杨 已建 是 2022 年 1 月 5 日开具的环
项目 复肥项目环境影响报告
保合规证明：“自 2019 年 1
书的批复》（新环评函
月 1 日至本证明出具之日，
[2009]102 号）
该公司严格按照国家及地
新疆维吾尔自治区环境
方各项环保方面的法律、
保护厅《关于新疆玉象
法规和规范性文件的规定
胡杨化工有限公司三聚
开展生产经营，积极履行
氰胺项目环境影响报告
环境保护、污染防治义务，
书的批复》（新环评函
三聚氰胺 不存在因违反环境保护相
2 玉象胡杨 已建 是 [2009]100 号）及新疆维
项目 关法律、法规及规范性文
吾尔自治区环境保护厅
件而受到或可能受到我局
《关于新疆玉象胡杨化
行政处罚或调查的情形。
工有限公司三聚氰胺项
公司与我局无任何有关环
目变更的复函》（新环
境保护监管的曾经的、正
评价函[2010]563 号）
在进行的或潜在的争议或
新疆维吾尔自治区环境
纠纷，我局亦未收到过任
保护厅《关于新疆玉象
产品结构 何第三方关于公司环境保
胡杨化工有限公司产品
3 玉象胡杨 调整技改 已建 是 护方面违法违规的举报。”
结构调整技改项目环境
项目 根据阿克苏地区生态环境
影响报告书的批复》（新
局沙雅分局于 2022 年 7 月
环函[2018]1425 号）
2 日开具的环保达标排放
2021 年 1 月 14 日沙雅县
证明：“经我局核实该公司
环境保护局出具《新疆
2021 年 1 月至今度各类污
玉象胡杨控制室改造项
染物均未超标排放，也未
控制室改 目环评的证明》，通过
4 玉象胡杨 已建 否 发生有关环保法律法规和
造项目 核对《建设项目环境影
规范性文件而产生的重大
响分类管理名录》，控
治理费和罚款。”
制室改造项目不涉及环
境敏感区，无需报批环
265
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是否取得
项目
序号 建设主体 项目名称 环境影响 环评批复 主管部门出具的证明
进度
评价批复
评文件，无需进行环评
登记表备案。
《关于对新疆玉象胡杨
化工有限公司配套供热
配套供热
5 玉象胡杨 已建 是 项目环境影响报告表的
项目
批 复 》（ 阿 地 环 函 字
[2015]349 号）
《关于对新疆玉象胡杨
配套供热 化工有限公司配套供热
6 玉象胡杨 工程改扩 已建 是 项目技改工程项目环境
建项目 影响报告表的批复》（阿
地环函字[2019]397 号）
《关于新疆玉象胡杨化
6 万吨/年
工有限公司 6 万吨/年蜜
蜜胺尾气
胺尾气氨碳分离联产液
7 玉象胡杨 氨碳分离 已建 是
氨技改项目环境影响报
联产液氨
告表的批复》（阿地环函
技改项目
字[2013]559 号)
2020 年 4 月 10 日新疆维
吾尔自治区阿克苏地区
生态环境局出具《关于
终端污水
新疆玉象胡杨化工有限
8 玉象胡杨 治理工程 在建 是
公司终端污水治理工程
项目
项目环境影响报告表的
批复》（阿地环函字
[2020]581 号）
项目环境影响报告正在
2 万吨/年 制作中，已取得沙雅县
液体钙肥 发展和改革委员会出具
9 玉象胡杨 在建 否
及配套工 的项目登记备案凭证
程项目 （ 备 案 证 编 号 ：
2022080）
尚未取得，该项目处于
可研阶段，尚未开始建
设，已于 2022 年 7 月与
造粒塔建
10 玉象胡杨 拟建 否 新疆节能服务中心签订
设项目
合同委托编制节能报
告，后续将根据要求及
时取得环评批复
新疆维吾尔自治区环境 根据昌吉回族自治州生态
10 万吨/ 保护厅《关于新疆金象 环境局阜康市分局于 2022
年三聚氰 赛瑞煤化工科技有限公 年 1 月 5 日开具的环保合
胺联产 60 司 10 万吨/年三聚氰胺 规证明：“2020 年，该公司
11 新疆金象 已建 是
万吨/年硝 联产 60 万吨/年硝基复 2# 燃 煤 锅 炉 烟 气 排 口 于
基复合肥 合肥项目环境影响报告 2020 年 10 月 13 日烟尘小
项目 书的批复》（新环评价 时平均折算值超标 1 小时
函[2012]576 号） （34.928mg/m），超标倍
266
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得
项目
序号 建设主体 项目名称 环境影响 环评批复 主管部门出具的证明
进度
评价批复
昌吉回族自治州生态环 数为 0.164 倍，违反了《中
境局阜康市分局《关于 华人民共和国大气污染防
50t/h 燃气 新疆金象赛瑞煤化工科 治法》有关规定，但事后
12 新疆金象 锅炉改造 已建 是 技有限公司 50t/h 燃气锅 该公司积极配合调查，主
项目 炉改造项目环境影响报 动整改，并及时且足额缴
告表的批复》（阜环函 纳了我局对其处以的
[2021]30 号） 369,450 元罚款并及时对
昌吉回族自治州生态环 违法行为进行整改。该行
年产 10 万
境局《关于新疆金象赛 为持续时间短、未造成严
吨 UAN
瑞煤化工科技有限公司 重影响，不构成重大违法
液体复合
13 新疆金象 已建 是 年产 10 万吨 UAN 液体 违规行为。自 2019 年 1 月
肥项目环
复合肥项目环境影响报 1 日至本证明出具之日，除
境影响报
告表的批复》（昌州环 上述情形外，该公司严格
告表批复
评[2022]8 号） 按照国家及地方各项环保
1#三胺装 根据《建设项目环境影 方面的法律、法规和规范
置尿洗塔 响分类管理名录》，该 性文件的规定开展生产经
副产蒸汽 项目属于节能改造项 营，积极履行环境保护、
14 新疆金象 在建 否
回收利用 目，不涉及污染物排放 污染防治义务，不存在因
节能技改 及环境影响因素，无需 违反环境保护相关法律、
项目 进行环评 法规及规范性文件而受到
昌吉回族自治州生态环 或可能受到我局行政处罚
境局《关于新疆金象赛 或调查的情形。公司与我
燃煤熔盐
瑞煤化工科技有限公司 局无任何有关环境保护监
炉改天然
15 新疆金象 在建 是 燃煤熔盐炉改天然气熔 管的曾经的、正在进行的
气熔盐炉
盐炉技改项目环境影响 或潜在的争议或纠纷，我
技改项目
报告表的批复》（昌州 局亦未收到过任何第三方
环评[2022]14 号） 关于公司环境保护方面违
抗爆中控 法违规的举报。”
不涉及污染物排放及环 根据昌吉回族自治州生态
室及柴油
16 新疆金象 在建 否 境影响因素，无需进行 环境局阜康市分局于 2022
发电机房
环评。 年 7 月 1 日开具的环保合
改建项目
规证明：“自 2022 年 1 月 1
日至本证明出具之日，该
天然气锅 公司严格按照国家及地方
炉房及 各项环保方面的法律、法
25t_h 燃 不涉及污染物排放及环 规和规范性文件的规定开
17 新疆金象 气蒸汽锅 在建 否 境影响因素，无需进行 展生产经营，积极履行环
炉节能优 环评。 境保护、污染防治义务，
化改造项 不存在因违反环境保护相
目 关法律、法规及规范性文
件而受到或可能受到我局
行政处罚或调查的情形。”
综上，根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，玉象胡杨的“控
制室改造项目”不涉及环境敏感区，无需环评批复，无需进行环评登记表备案；“2
万吨/年液体钙肥及配套工程项目”尚未开始建设，环境影响报告正在制作中，已
267
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得沙雅县发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证（备案证编号：2022080）；
“造粒塔建设项目”处于可研阶段，尚未开始建设，未来将根据要求办理环评批复；
新疆金象的“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“抗爆中控室及
柴油发电机房改建项目”及“天然气锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项
目”不涉及污染物排放及环境影响因素，无需环评批复。除上述情况以外，上表
所列已建及在建项目都已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符
合环境影响评价文件要求；玉象胡杨仅有的一项拟建项目“造粒塔建设项目”目前
处于可研阶段，正在委托编制节能报告，后续将根据要求及时取得环评批复；新
疆金象没有拟建项目。未来若玉象胡杨、新疆金象有新增拟建项目，将根据要求
取得环评批复。
根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局 2022 年 7 月 23 日出具的证明，根据
《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，玉象胡杨现有建设项目中“控制
室改造项目”不涉及环境敏感区，无需报批环评文件，无需进行环评登记表备案；
“2 万吨/年液体钙肥及配套工程项目”的环境影响报告正在制作中，已取得沙雅县
发展和改革委员会出具的项目登记备案凭证（备案证编号：2022080），近期可取
得环评批复。除前述根据《建设项目环境影响分类管理名录》相关规定，无需进
行环境评价的项目外，玉象胡杨自成立以来的全部在建及已建项目均按规定办理
环评及验收手续。
根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 8 月 9 日出具的证明，
该公司在建项目中“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利用节能技改项目”“天然气
锅炉房及 25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”及“抗爆中控室及柴油发电机房
改建项目”不涉及污染物排放及环境影响因素，无需进行环评。除前述项目外，
该公司自成立以来的全部建设项目（包括拟建、在建、已建项目）均按规定办理
环评及验收手续。
（2）已建、在建或拟建项目是否符合“三线一单”落实要求，规划环评、污
染物排放区域削减等要求
1）“三线一单”落实情况
2018 年 6 月 16 日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源
利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境
质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
2021 年 11 月 19 日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管
控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生态安
全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资
源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染物排
放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目标，
严格落实区域生态环境保护相关要求。
2021 年 7 月 10 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署印发《阿克苏地
区“三线一单”生态环境分区管控方案》。“阿克苏地区共划分 99 个环境管控单元，
分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保
护单元 26 个，主要包括生态保护红线和生态保护红线以外的各类保护地、水源
保护区、水源涵养重要区、防风固沙重要区、土地沙化敏感区、水土流失敏感区
等一般生态空间管控区及水环境优先保护区、大气环境优先保护区。优先保护单
元应以生态环境保护优先为原则，开发建设活动应严格执行相关法律、法规要求，
严守生态环境质量底线，确保生态功能不降低。重点管控单元 64 个，主要包括
城镇建成区、工业园区和开发强度大、污染物排放强度高的工业聚集区等。重点
管控单元应着力优化空间布局，不断提升资源利用效率，有针对性加强污染排放
管控和环境风险防控，重点解决生态环境质量不达标、生态环境风险高的问题。
一般管控单元 9 个，主要指优先保护单元和重点管控单元之外的其它区域。一般
管控单元主要落实生态环境保护及其它相关法律、法规要求，推动地区环境质量
持续改善。”
2021 年 6 月 30 日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州人民政府印发《昌吉
回族自治州“三线一单”生态环境分区管控方案及生态环境准入清单》。“自治州共
划定 119 个环境管控单元，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三
类，实施分类管控。优先保护单元主要包括生态保护红线区和生态保护红线区以
外的饮用水水源保护区、水源涵养区、防风固沙区、水土保持区、生物多样性维
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护区、土地沙化防控区、水土流失防控区等一般生态空间管控区。重点管控单元
主要包括城镇建成区、工业园区和工业聚集区等。一般管控单元主要包括优先保
护单元和重点管控单元之外的其它区域。”
对照上述清单，玉象胡杨已建、在建及拟建项目位于沙雅县循环经济工业园
区，属于“重点管控单位”，新疆金象已建及在建项目位于阜康产业园区，属于“重
点管控单位”，均已落实“三线一单”的相关管理要求，具体分析如下：
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建设主体 所在地 政策文件名称 管控单位类型 管控要求 是否落实
一、空间布局约束
1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于空间布局约束管控的准入要求。
2、园区发展定位为依托天然气、棉花、畜产品、林果产品、农副产品和野生植
物等当地优势资源，发展轻纺产业、天然气化工、饲料加工、畜产品加工、林
果业加工、生物制药、食品加工等产业，形成循环经济工业园区。不符合园区
发展定位的项目禁止入园。
3、新建项目入驻必须符合产业规划布局，禁止不符合产业政策及规划条件的项
目落地，禁止新建清洁生产水平低于国内先进水平的项目。
二、污染物排放管控
1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于污染物排放管控的准入要求。
2、所含建设项目的污染物排放总量指标应纳入阿克苏地区的污染物排放总量控
制计划。
阿克苏地 《阿克苏地区 3、按“清污分流、按质回用”的要求规划建设排水系统，严格控制用水定额，按
区沙雅县 “三线一单”生 水质不同用水，清下水用于园区内低水质要求的用水，工业废水最大限度循环
玉象胡杨 重点管控单位 是
循环经济 态环境分区管 利用，减少园区用排水量。
工业园区 控方案》 4、加快新区污染防治基础设施（污水集中处理、固体废物集中处理处置、集中
供热、集中供气等设施）的规划和建设。
5、入区项目必须采用先进的生产工艺、设备并配套技术可靠、经济合理的污染
防治措施。
6、对生产装置排放的废气，积极采用回收、吸收、吸附、冷凝、焚烧等处理方
法，不能回收的废气全部通过高烟囱排放，提高污染物扩散条件，确保治理效
果。
7、严格控制生产过程中产生的各类废气的排放，排放浓度应低于国家排放标准
限值，减少对大气的污染。
8、新、改、扩建涉 VOCs 排放项目，应从源头加强控制，使用低（无）VOCs
含量的原辅材料，加强废气收集，安装高效治理设施。
三、环境风险防控
1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于环境风险防控的准入要求。
271
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建设主体 所在地 政策文件名称 管控单位类型 管控要求 是否落实
2、在园区基础设施和企业生产项目运营管理中须制定并落实事故防范对策措施
和应急预案，入区企业的各危险化学品库区及使用危险化学品的生产装置周边
须重点加强管理，防治泄漏物料进入环境，确保园区环境安全。
3、按照规划跟踪评价计划，对园区外环境的影响进行跟踪监控，通过建立环境
监测监控制度，定期对存在的潜在危害进行调查分析、跟踪评价，向生态环境
部门及时反馈信息，以便调整总体发展布局和相关的环保对策措施，对园区实
行动态管理，实现可持续发展。
四、资源利用效率
1、执行阿克苏地区总体管控要求中关于资源利用效率的准入要求。
2、鼓励支持企业内部和企业之间副产品与能源梯级利用，限制引进高耗能、高
耗水等建设项目。
一、空间布局约束
1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元空间布局约束的
准入要求（表 2-3 A6.1、表 3.4-2 B1）。
2、入园企业需符合园区产业发展定位，产业发展以有色金属冶炼及精深加工、
氯碱精细化工、煤电精细化工、新型建材产业、仓储物流及装备制造六大产业
《昌吉回族自
为主导。
昌吉回族 治州“三线一
自治州阜 单”生态环境 3、根据国家法律法规和产业政策要求，优化焦化产业布局，促进焦化行业转型
新疆金象 重点管控单位 升级，提升改造现有焦化项目符合环保要求，推动焦化产品精深加工向高端发 是
康市产业 分区管控方案
园 及生态环境准 展。
入清单》 4、禁止新建不符合国家产业政策的严重污染水环境的生产项目。
5、严格按照“以水定产，量水而建”的原则建设，严格控制园区内现有的工业用
水量，切实做好水资源利用工作，减少新鲜水用量，合理规划设计排水方案，
切实做好排水方案和后续管理，杜绝水污染事故产生。
二、污染物排放管控
1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元污染物排放管控
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建设主体 所在地 政策文件名称 管控单位类型 管控要求 是否落实
的准入要求（表 2-3 A6.2、表 3.4-2 B2）。
2、新（改、扩）建项目应执行最严格的大气污染物排放标准。
3、PM2.5 年平均浓度不达标县市（园区），禁止新（改、扩）建未落实 SO2、
NOx、烟粉尘、挥发性有机物（VOCs）等四项大气污染物总量指标昌吉州区域
内内倍量替代的项目。
三、环境风险防控
1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元环境风险防控的
准入要求（表 2-3 A6.3、表 3.4-2 B3）。
2、做好污水和废水等的地下管槽防渗工作，防止污染地下水。
3、严格落实错峰生产方案和重污染天气应急响应措施。
4、生产、使用、贮存、运输、回收、处置、排放有毒有害物质的单位和个人，
应当采取措施，防止有毒有害物质渗漏、流失、扬散，避免土壤受到污染。
四、资源利用效率
1、执行自治区、乌昌石片区总体准入要求中关于重点管控单元资源利用效率的
准入要求（表 2-3A6.4、表 3.4-2 B4）。
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根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市
分局分别于 2022 年 7 月 23 日、2022 年 8 月 9 日出具的证明，公司自成立以来
的全部建设项目（及拟建项目）符合环境影响评价文件要求，污染物排放水平符
合相关规定；全部建设项目（包括已建、在建及拟建项目）已落实“三线一单”、
污染物排放区域削减等要求。
2）规划环评落实情况
已建、在建及拟建项目的环境影响评价批复参见本报告书之“第四节 标的公
司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“6、标的资产
已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放
区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已
依法开展规划环评”之“（1）已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求”及“（3）在建
或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评”相关内容。
综上，除玉象胡杨、新疆金象前述无需报批环评文件/无需环评批复、或无
需进行环评登记表备案、或尚未开始建设的“控制室改造项目”、“2 万吨/年液体
钙肥及配套工程项目”、“造粒塔建设项目”、“1#三胺装置尿洗塔副产蒸汽回收利
用节能技改项目”、“抗爆中控室及柴油发电机房改建项目”、“天然气锅炉房及
25t_h 燃气蒸汽锅炉节能优化改造项目”以外，其余已建及在建项目均已获得相应
的环境影响评价批复或相关证明，符合环境影响评价文件要求，前述已建、在建
及拟建项目都已纳入产业园区管理且所在园区均已依法开展规划环评。
3）污染物排放区削减落实情况
环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标
审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量
控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设
施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方
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案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要
污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减
排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方
案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范。”
2020 年，生态环境部办公厅发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措
施监督管理的通知》《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指
南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制
环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆
造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措施要求等内容进行
规定和明确，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设
项目可参照执行。
玉象胡杨主营业务范围不属于以上重点行业的范围；此前新疆金象准备以煤
为原料生产合成氨及下游产品，因此公司名称中出现“煤化工”，但实际生产中采
用外购尿素为原材料，仅少量煤炭用作蒸汽供应，此后为了响应《阜康市人民政
府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020 年）的通知》，新疆
金象已实行“50t/h 燃气锅炉改造项目”，将原有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉，
因此，新疆金象不属于煤化工，也不属于以上重点行业的范围。此外，玉象胡杨
已取得《排污许可证》，污染物排放水平符合相关规定，具体参见本报告书之“第
四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“10、
标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的
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处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，
日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。
根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市
分局分别于 2022 年 7 月 23 日、2022 年 8 月 9 日出具的证明，公司自成立以来
的全部建设项目（及拟建项目）符合环境影响评价文件要求，污染物排放水平符
合相关规定；全部建设项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
综上，玉象胡杨建设项目符合污染物排放区域相关要求。
（3）在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环
评
2021 年 5 月 31 日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），规定“石化、现代煤化工项
目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻
璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
截至本报告书签署日，玉象胡杨在建及拟建项目纳入产业园区及所在园区规
划环评的具体情况如下：
序号 建设主体 项目名称 项目进度 纳入产业园区情况 产业园环评规划
终端污水治理工程项 《关于沙雅县循环经
1 玉象胡杨 在建
目 济工业园区总体规划
2 万吨/年液体钙肥及 沙雅县循环经济工
2 玉象胡杨 在建 环境影响报告书的审
配套工程项目 业园区
查意见》（新环评价函
3 玉象胡杨 造粒塔建设项目 拟建 [2010]487 号）
1#三胺装置尿洗塔副
4 新疆金象 产蒸汽回收利用节能 在建
技改项目 《关于<新疆阜康产业
燃煤熔盐炉改天然气 园 总 体 规 划 修
5 新疆金象 在建
熔盐炉技改项目 （2019-2030 年）环境
阜康市产业园
抗爆中控室及柴油发 影响报告书>的审查意
6 新疆金象 在建
电机房改建项目 见》（新环审[2020]123
天然气锅炉房及 号）
7 新疆金象 25t_h 燃气蒸汽锅炉 在建
节能优化改造项目
综上，上表所列在建及拟建项目均已纳入产业园区，且所在园区已依法开展
规划环评，且根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局、昌吉回族自治州生态环境
局阜康市分局分别于 2022 年 7 月 23 日、2022 年 8 月 9 日出具的证明，公司不
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在违反上述《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
相关规定受到行政处罚的情形。
7、标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，
是否达到污染物排放总量控制要求
根据 2020 年至 2021 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬
季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函[2021]183 号）等生态环境部发布的
对各城市污染物排放考核是否达标的文件，2021 年大气环境质量未达标或污染
物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄
博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、
聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。
根据新疆维吾尔自治区生态环境厅发布的《2021 年新疆维吾尔自治区生态
环境状况公报》，2021 年新疆 PM2.5、PM10、O3、NO2、SO2、CO 浓度分别为
31 微克/立方米、74 微克/立方米、90 微克/立方米、7 微克/立方米、25 微克/立
方米、0.8 微克/立方米，其中 O3、NO2、SO2、CO 浓度全年都未超标或达到重
度以上污染，PM2.5、PM10 存在浓度超标的情况。玉象胡杨、新疆金象新建、
改扩建项目所在的阿克苏市（地区）、昌吉市（地区）在新疆 14 个城市（地区）
中分别排名第 8 位、第 12 位，排名靠后。
因此，根据以上文件，玉象胡杨、新疆金象新建、改扩建项目虽未位于 2020
年至 2021 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬季环境空气质量
目标完成情况》所列大气环境质量未达标地区，但所在地区存在部分污染物浓度
超标的情形。
报告期内，新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，为污染物（烟尘）
超标排放。具体情况为：2020 年 10 月 13 日，新疆金象因锅炉炉排减速机保险
销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧含量升高造
成烟尘折算值超标，超标倍数为 0.164 倍。就上述行为，2021 年 2 月 23 日，昌
吉回族自治州生态环境局阜康市分局对新疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环
罚字[2021]FH-7 号），对新疆金象处以 36.945 万元罚款。
新疆金象此次污染物（烟尘）超标排放属于偶发性情况，源于锅炉设备的突
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然性故障；结合公司提供的说明及资料，整体上，新疆金象环保设备运行良好、
环保投入充足、环保制度完善；新疆金象此次污染物（烟尘）超标排放持续时间
较短，影响较小，新疆金象在事后及时采取了各项整改措施，相关行为未造成重
大坏境污染。其次，根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九
十九条的规定，并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到上述行政处罚不
属于情节严重的情况，且后续新疆金象积极配合调查，已足额缴纳罚款，并对违
法行为予以规范整改，未再发生同类行政处罚事件。
昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 1 月 5 日已针对上述行政
处罚出具了《证明》，“该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我
局对其处以的 369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，
未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具
之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和
规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因
违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调
查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的
争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举
报”。
昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 7 月 1 日开具《证明》：“自
2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司严格按照国家及地方各项环保方面
的法律、法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治
义务，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我
局行政处罚或调查的情形”。
沙雅县生态环境保护局于 2021 年 1 月 14 日、2022 年 7 月 2 日分别出具《说
明》，证明玉象胡杨 2020 年度、2021 年 1 月 1 日至说明开具之日各类污染物排
放均未超标排放，以及 2022 年 1 月 5 日出具《证明》，“自 2019 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性
文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环
境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚或调查的情形.
公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或纠纷，
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我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报”。
综上，除新疆金象报告期内存在一起污染物超标排放，并受到环境保护相关
的行政处罚外，报告期内，玉象胡杨不存在其他环境保护相关的行政处罚，符合
污染物排放总量控制要求。
8、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应
履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、
长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、
成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地区，
具体省份及地区包括北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、广东、辽宁、山东、
湖北、湖南、重庆、四川、福建、山西、陕西、甘肃、宁夏和新疆。
根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，以京津
冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展大气污染防治行
动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、
唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳
泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河
南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海
市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁
市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌
示范区”等。
根据公司提供的《能源消耗管理制度》、能源统计消耗分析报表及书面确认，
玉象胡杨生产经营的主要原材料或能源为天然气、电力，目前使用的燃煤蒸汽锅
炉仅用作蒸汽供应，不涉及大量煤炭消耗，未被监管要求实行煤炭替代措施。新
疆金象曾使用燃煤熔盐炉、燃煤蒸汽锅炉，主要用于熔融尿素、供应蒸汽，为了
响应《阜康市人民政府关于印发阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020
年）的通知》，新疆金象已实施“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技改项目”，将原有
燃煤熔盐炉改造为天然气熔盐炉，并主动实行“50t/h 燃气锅炉改造项目”，将原
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有的燃煤锅炉改造为燃气蒸汽锅炉。
根据阿克苏地区生态环境局沙雅县分局于 2022 年 7 月 23 日出具的证明，公
司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）不属于燃煤项目，配套的耗煤设备
已履行煤炭等量或减量替代要求。根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于
2022 年 8 月 9 日出具的证明，公司自成立以来的全部建设项目（及拟建项目）
不属于燃煤项目，原有的全部耗煤设备已履行应履行的煤炭等量替代要求。
综上，玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目位于新疆，属于大气污染防治重
点区域，但相关建设项目不属于燃煤项目，配套的耗煤设备已履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
9、标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产
能和能耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；
如否，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
（1）相关项目所在行业产能是否已饱和
玉象胡杨相关项目涉及的主要产品为三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵。上述
产品相关行业均不属于产能饱和行业。
1）三聚氰胺发展情况
随着企业重组整合、行业落后产能淘汰，下游应用行业的不断涌现，我国三
聚氰胺行业供需格局出现明显改善。2018 年三聚氰胺新产能集中释放，产能逼
近高峰，而在环保常态化的影响下，国内需求增长速度放缓，行业产能过剩的情
况显著。近年来，我国三聚氰胺行业进入优胜劣汰的整合期，行业集中程度不断
提高，小规模、低效率的落后产能逐渐被淘汰，产能增速放缓，但产量增长较为
稳定，产能利用率显著提高。
长期来看，由于三聚氰胺具有良好的耐热、耐火、耐高温、耐老化、高光泽
等独特优异的性能，在木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸等多种生产领
域广泛应用，以及在阻燃剂等新兴领域的开发应用，未来随着国民经济、生活质
量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。因此，三聚氰胺不属于产
能饱和行业相关产品。
280
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）硝基复合肥发展情况
我国复合肥行业集中程度较低，仍处于产业整合阶段，在我国复合肥行业发
展早期，行业进入门槛较低，产品同质化现象严重，导致企业间竞争较为激烈。
随着行业政策、产品标准的陆续出台，复合肥行业的进入门槛抬高，各生产企业
更加注重品牌建立、产品质量提高，小型、落后、不环保产能的淘汰使复合肥行
业集中度提高。
并且复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。同
时，复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。其中，玉象胡杨的主
要产品硝基复合肥，是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，相比其
他复合肥产品，又具备可以被农作物直接吸收的优势。在技术发展、政策引导的
背景下，我国基础肥料复合化程度预期将持续提升，复合肥的增长空间广阔且增
速较快。因此，硝基复合肥不属于产能饱和行业相关产品。
3）硝酸铵发展情况
相比于一般行业，硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，行业进入难
度大，因此硝酸铵行业集中程度较高、产能较为稳定。
从下游看，硝酸铵主要应用于民爆行业，是炸药的主要原材料，炸药可用于
军事、矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等，其用量约占硝酸铵产量的 70%。
玉象胡杨所在的新疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大，有力
支撑了民爆行业对硝酸铵需求的增长。
硝酸铵另一重要应用是生产农用肥料，其用量约占硝酸铵产量的 30%。随着
以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的开发、推
广、应用，农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长，硝酸铵在农业上的应用进一步扩
大。因此，硝酸铵不属于产能饱和行业相关产品。
（2）能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
玉象胡杨相关建设项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求，具体情况参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”
之“（十二）环境保护情况”之“5、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警
281
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗
情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合
当地节能主管部门的监管要求”相关内容。
玉象胡杨相关建设项目污染物排放情况符合相关规定，具体情况参见本报告
书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情
况”之“10、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治
污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否
符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。
综上，玉象胡杨前述已建、在建及拟建项目的能效水平总体上符合国家相关
标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规定，不存在因污染物排放问题受到
重大行政处罚的情况。由于无法获取公开数据中玉象胡杨同类生产线国际先进水
平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断前述已建、在建及拟建项目能效
水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
根据同行业可比上市公司四川美丰 2022 年半年度报告披露信息，四川美丰
主营产品包括三聚氰胺，因其具体产品结构和产量与标的公司存在差异，排污总
量等指标不具有可比性。对比四川美丰及其子公司配置的环保设施和运行情况，
包括硝酸尾气氨还原装置、合成氨工艺冷凝液汽提塔装置、污水站 SBR 废水终
端处理装置等环保设施运行正常，污染物达标排放；标的公司也配置了污水处理
站、废气尾气处理装置、氨还原反应器、布袋除尘等环保设施，污染物排放符合
相关规定，与同行业不存在明显差异。
10、标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污
染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否
符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
报告期内，玉象胡杨涉及环境污染的具体环节，主要污染物及其排放量如下：
282
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单位：千克
涉及环境污染 主要污染物 排放量
建设主体
的具体环节 名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
二氧化硫 1,552.37 3,051.87 1,236.54
一期合成氨一
段炉烟囱排放 烟尘 373.36 942.57 975.60
口
氮氧化物 16,190.18 57,653.71 37,642.01
二氧化硫 1,680.00 2,988.39 1,540.55
二期合成氨一
段炉烟囱排放 烟尘 530.29 1,830.61 1,253.70
口
氮氧化物 14,371.93 40,205.65 37,087.73
二氧化硫 1,263.67 2,723.25 5,723.80
1#煤锅炉 烟尘 3,122.28 5,183.65 8,772.85
氮氧化物 19,218.25 20,157.46 61,242.59
粉尘 - 721.88 878.09
3#造粒塔 A 氨（排放速
- 527.43 620.01
率）kg/h
粉尘 14,942.90 745.12 803.66
4#造粒塔 B 氨（排放速
7,505.01 594.06 750.05
率）kg/h
二氧化硫 396.59 1,955.45 1,916.11
8#熔盐炉 03 区 烟尘 647.77 2,253.23 6,712.97
玉象胡杨
氮氧化物 14,250.89 97,172.79 107,248.71
二氧化硫 852.12 2,026.92 2,156.49
9#熔盐炉 04 区 烟尘 1,271.71 3,783.72 8,112.40
氮氧化物 48,566.55 102,025.16 113,092.69
二氧化硫 507.93 1,163.86 716.86
天然气锅炉 50T 烟尘 423.43 1,013.23 2,470.51
氮氧化物 21,277.29 50,444.69 42,648.77
1#硝酸吸收塔 氮氧化物 2,399.08 3,047.27 4,723.63
2#硝酸吸收塔 氮氧化物 852.18 1,304.49 653.87
氨（排放速
1#尿素放空管 71.84 206.48 121.97
率）kg/h
氨（排放速
2#尿素放空管 73.15 286.15 378.88
率）kg/h
复合肥冷却筛
粉尘 2,778.61 3,465.64 866.58
分A
复合肥冷却筛
粉尘 1,853.18 1,951.73 1,120.81
分B
复合肥包装机 A 粉尘 627.63 1,684.34 382.80
283
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涉及环境污染 主要污染物 排放量
建设主体
的具体环节 名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
复合肥包装机 B 粉尘 618.83 1,584.25 353.97
二氧化硫 1,047.60 3,073.30 3,096.90
1#熔盐加热炉 烟尘 2,024.56 4,460.60 4,081.40
氮氧化物 17,877.37 43,597.80 40,841.70
二氧化硫 3,388.50 3,421.40 1,262.50
2#熔盐加热炉 烟尘 2,025.40 4,438.50 4,125.20
氮氧化物 15,550.20 41,623.10 41,190.30
二氧化硫 已淘汰 120.00 2,439.20
1#燃煤锅炉 烟尘 已淘汰 670.00 2,630.00
氮氧化物 已淘汰 4,080.00 21,084.00
二氧化硫 已淘汰 490.00 2,817.70
2#燃煤锅炉 烟尘 已淘汰 1,260.00 3,097.30
氮氧化物 已淘汰 6,290.00 22,635.60
二氧化硫 95.60 - -
1#燃气锅炉 烟尘 173.30 - -
氮氧化物 2,426.70 - -
新疆金象
二氧化硫 30.90 210.60 107.30
3#燃气锅炉 烟尘 32.70 330.50 128.60
氮氧化物 355.00 5,948.70 1,839.90
备料排口 烟尘 停运 42.09 未生产
烟尘 7,657.10 32,934.37 未生产
造粒塔排口
氨 8,076.90 7,517.39 未生产
烟尘 21,235.73 25,419.25 未生产
排污许可证
硝酸铵造粒塔 2022 年变更
排口 后增加监测
氨 18,925.72 未生产
项目，故
2021 年无数
据
硝酸铵包装机
烟尘 2,054.05 7,094.32 未生产
排口
中和反应器排
氨 155.16 116.48 未生产
口
熔融尿素尾气
氨 162.13 60,062.40 未生产
排口
284
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涉及环境污染 主要污染物 排放量
建设主体
的具体环节 名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
1、包装尾气排
烟尘 155.31 137.10 未生产
口
硝酸排口 氮氧化物 11,823.38 8,941.41 未生产
2、包装尾气排
烟尘 134.21 126.64 未生产
口
三聚氰胺成品
烟尘 173.53 208.80 未生产
输送尾气排口
报告期内，除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚外，上述
建设主体不存在其他违反环境保护相关法律法规等而受到行政处罚的情形，污染
物排放符合《排污许可证》及相关法规要求，不存在污染物超标排放的情况。
（2）防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
报告期内，玉象胡杨生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水，针对
排放的主要污染物采取的防治措施具体如下：
建设 环境污 主要污染 主要处理 处理能力及运行
技术工艺特点及先进性
主体 染类别 物类别 设施 情况
该工艺耐水量、污染物浓
度的负荷冲击，各处理单
元连接紧凑合理，便于操
作和管理，能耗小，废水
处理综合成本低，处理出
水可确保出水水质长期稳
废水 生产废水 污水处理站 5m/h
定达到《合成氨工业水污
染 物 排 放 标 准 》
(GB13458-2013)间接排放
标准,出水质良好,主要污
染物为氨氮、COD、总氮、
玉象 总磷。
胡杨 一段转化加 根据生产负荷， 氨回收法技术将回收的二
烟 尘 、 热炉燃烧废 所有的废气已全 氧化硫、氨全部转化为化
SO2、NOX 气、熔盐炉尾 经过在线监测外 肥，不产任何废水、废液
气 排 和废渣，没有二次污染，
根据生产负荷， 脱硫剂及脱硫产物都是易
所有的废气已全 容性物质，装置内脱硫液
废气 硫 脱硫槽
经过在线监测外 为澄清溶液，无积垢无磨
排 损，符合循环经济要求的
MDEA 脱 碳 脱硫技术。布袋除尘器除
根据生产符合
工 序 CO2 再 尘效率为 99.2%、氨法脱
碳 定：10000m/h，
生塔工艺尾 硫效率为 95%、脱硝效率
运行正常
气 为 60%。
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建设 环境污 主要污染 主要处理 处理能力及运行
技术工艺特点及先进性
主体 染类别 物类别 设施 情况
设 计 风 量 ：
70000NM3/h 尾
氨还原反应
硝 气中 NOX 含量：
器
300ppm 尾 气 中
O2%：2.5~4%
处理气量：60 万
m3/H，
处理后尾气粉尘
含量≦50mg/m3
造粒粉尘、各 洗涤淋水密度：
粉尘、氨 搅 拌 槽 放 空 6.12m3/m2.H( 即
气体 每平方米每秒
1.7L）
除尘洗涤水量：
600m3/m2.H 运行
稳定
复合肥冷却、 设 计 风 量 ：
粉尘 输送、包装过 30052m/h
程废气 运行稳定
设 计 风 量 ：
冷却结晶尾
粉尘 30052m/h
气、布袋除尘
运行稳定
处 理 效 率 ：
粉尘、氨 尾气消白器 7265m3/h 运行稳
定
设 计 效 率 ：
加 压 吸 收 塔 250kg/h 实 际 效
氨
尾气 率 160kg/h 运行
稳定
SO2：20.78 吨/年
烟 尘 、
脱硫塔 NOX ：49.55 吨/
SO2、NOX
年运行稳定
成 品 输 送 尾 设计风量：
NH3、粉尘
气 58m/min
处 理 能 力 ：
废水 生产废水 污水站 15m/h ， 运行 稳 同玉象胡杨污水站。
定
低氮燃烧、布 设 计 风 量 ： 1、低氮燃烧器为整体组装
烟气 袋除尘器、脱 112000m/h ， 运 结构，结构紧凑，运行稳
硫设施 行稳定 定可靠，易于操作，便于
新疆
废气处理量： 维护，节省燃料及人力，
金象 备料工序
布袋除尘器 3200m/h ， 运 行 拉伸燃烧区域从而减弱部
废气 含尘废气
稳定 分燃烧强度有效抑制 NOx
废气处理量： 的形成。烟气再循环技术
造粒工序 湿式除尘器、 470000m/h 、 降低火焰区域最高温度从
造粒尾气 洗涤塔 350000 m/h，运 而降低 NOx 的形成，同时
行稳定 烟气再循环降低了氧和氮
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建设 环境污 主要污染 主要处理 处理能力及运行
技术工艺特点及先进性
主体 染类别 物类别 设施 情况
废气处理量： 的浓度，同样起到降低
包装工序 4500m/h 、 设 计 NOx 的作用，烟气再循环
布袋除尘器
粉尘 流量：8294m/h， 技术中高温烟气对氧化剂
运行稳定 和燃料起到预热的作用，
废气处理量： 有明显的节能效果。
中和工序
其他 8200m/h ， 运 行 2、布袋除尘器吸尘效率可
尾气
稳定 达 99.9%以上，能更好地
设 计 流 量 ： 吸收其他除尘器难以回收
输送尾气 洗涤塔 10000m/h，运行 的粉尘，性能稳定可靠，
稳定 运行管理简便，操作方便、
设 计 风 量 ： 滤袋寿命长、维修工作量
备料工序
洗涤塔 5475m/h ， 运 行 小。
尾气
稳定 3、湿式除尘器可以有效地
将直径为 0.1—20 微米的
液态或固态粒子从气流中
除去，同时，也能脱除部
分气态污染物。它具有结
构简单、占地面积小、操
作及维修方便和净化效率
高等优点，能够处理高温、
高湿的气流，将着火、爆
炸的可能减至最低。洗涤
塔工艺较为简便，可高效
吸收工序 尾气还原反 处 理 效 率 ：
处理污染。
尾气 应器 99.5%，运行稳定
4、中和捕集器系统流程简
单，能有效捕集尾气中硝
酸铵及游离氨，实现尾气
达标排放。
5、洗涤塔工艺较为简便，
可高效处理污染。
6、尾气还原反应器工艺流
程简单，相对于其他脱硝
技术，其脱硝效率高，可
使氮氧化物达标排放。
报告期内，除新疆金象存在前文所述一起环境保护相关的行政处罚但已完成
整改并经主管部门确认未造成严重影响、不构成重大违法违规行为外，玉象胡杨
严格按照环保方面的法规及政策文件要求，积极履行环境保护、污染防治义务，
污染物排放符合《排污许可证》及相关法规要求，不存在其他环境保护方面的行
政处罚。
（3）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保
部门现场检查情况
玉象胡杨的生产线均采用在线监测系统对主要排放口污染物的排放情况进
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行全天连续监测，并且已经按照要求将在线监测设备与对应监管部门进行对接，
实时传输排污监测数据；同时委托有资质的第三方机构按季度对有组织废气、无
组织废气的排放情况进行监测并出具《检测报告》，对在线监测设备有效性进行
比对；按月度对工业废水的排放情况进行检测并出具《检测报告》。此外，玉象
胡杨已按要求办理了《排污许可证》，并按照相关要求向对应监管部门报送年度、
季度排污执行报告，未发现玉象胡杨因日常排污监测不达标而受到相关主管部门
行政处罚的情形。
针对日常排污监测系统，玉象胡杨报告期内存在两起在线监测系统监测数据
不合格的情况，玉象胡杨都积极开展整改措施，不存在受到相关主管部门行政处
罚的情形；新疆金象报告期内不存在在线监测系统监测数据不合格的情况。玉象
胡杨在线监测数据不合格的具体情况如下：
根据《2021 年 5 月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说
明》，2021 年 4 月 21 日，玉象胡杨一期污水处理设施出口的化学需氧量手工监
测值与自动监测值的相对误差超过 20%，被判定在线比对不合格。根据玉象胡杨
提供的说明，对比不合格的主要原因为公司在线监测设备未校准，导致数据测量
不精准。针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，要求第三方新疆卓安特科技
有限公司对在线设备进行校准，校准后的在线对比结果合格，玉象胡杨已将相关
对比报告发送给地方监测站，地方监测站认可公司的整改结果，未下发整改通知
或要求撰写整改报告。
根据《2021 年 10 月阿克苏地区重点排污单位监督性监测数据公示情况的说
明》，2021 年 9 月 23 日，玉象胡杨二期一段转化炉的含氧量手工监测值与自动
监测值的绝对误差超过 1.0%，被判定在线比对不合格；二期一段转化炉的流速
手工监测值与自动监测值的相对误差超过 10%，被判定在线比对不合格。根据玉
象胡杨提供的整改报告，上述含氧量监测误差主要因为设备水汽导致含氧量误差
超限，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改，要求第三方新疆卓安特科技有限公
司提高伴热管温度，水汽不再凝结，目前监测已恢复正常。流速监测误差主要因
为烟气设备皮托管有水汽，水汽影响监测导致流速误差超限，针对上述情况，玉
象胡杨已采取整改，增大皮托管反吹空气压力，提高反吹频率，水汽不再凝结，
目前监测已恢复正常。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年 9 月 23 日，玉象胡杨二期污水处理设施出口的氨氮手工监测值与自
动监测值的绝对误差超过 15%，被判定在线对比不合格；2 期污水处理设施出口
的化学需氧量手工监测值与自动监测值的相对误差超过 30%，被判定在线对比不
合格。根据玉象胡杨提供的整改报告，上述氨氮监测误差主要因为设备样管过脏，
污染标准溶液而导致的数据异常，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，要
求第三方新疆卓安特科技有限公司清洗水样管，目前监测已恢复正常；化学需氧
量监测误差主要因为测量光源过低，使得测量值高于正常范围，导致监测数据过
高，针对上述情况，玉象胡杨已采取整改措施，经过调整光源强度，目前监测已
恢复正常。
综上所述，报告期内玉象胡杨存在两起在线监测系统监测数据不合格的情况，
公司已积极开展整改措施，对在线监测设备进行调试等，目前监测都已恢复正常。
截至本报告书签署日，玉象胡杨未再发生日常排污监测异常的情况，除新疆金象
报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚外，也未出现其他因污染物超标排放
而受到环境保护相关的行政处罚。
根据玉象胡杨的环保部门现场检查记录、污染防治现场检查表、污染源现场
监察情况表等资料，除新疆金象报告期内存在一起环境保护相关的行政处罚，以
及玉象胡杨报告期内存在两起环保设备自动监测数据存在误差外，玉象胡杨报告
期内历次环保部门现场检查记录记载的检查情况均未显示公司存在严重违反《排
污许可管理条例》和《排污许可管理办法（试行）》等有关环境保护法律法规的
情形。
11、新疆金象环保违法行为的整改进展及效果
（1）新疆金象环保违法行为的整改进展
新疆金象在环保违法行为发生后，积极配合调查，主动整改，对相关环保设
施进行了维修，并及时、足额缴纳了罚款，相关整改进展情况如下：
1）已及时缴纳罚款并取得了主管部门出具的合规证明
新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚款，并已对违
法行为予以规范整改。
新疆金象已取得昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 1 月 5 日
289
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出具的证明：“该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其
处以的 369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时间较短，未造
成严重影响，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、法规和规范性
文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不存在因违反环
境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情
形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或潜在的争议或
纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规的举报。”
2）已淘汰煤锅炉设备
为响应《自治区打赢蓝天保卫战三年行动计划（2018-2020 年）》和《昌吉州
推进“乌-昌-石”区域大气污染防治攻坚行动计划（2018-2020 年）》等相关文件精
神，新疆金象已于 2021 年 6 月淘汰两台 25 吨燃煤锅炉；新疆金象已新建一台
50 吨燃气锅炉，燃气锅炉已于 2022 年 1 月正式投用。
3）已加强环保设备的维护保养及巡检
新疆金象加强了对环保设备的维护保养及日常巡查频次，定期做好设备维护
保养及纪录，以确保环保设备稳定运行，保证污染物达标排放；新疆金象已制定
完善的设备管理制度，对环保设备设施的规划、验收、技术改造、设备日常管理
与维护等内容进行明确规定，对各种设备、设施进行挂牌管理，明确各设备的责
任人，并通过点检、临检、定期检修等及时了解设备运行状况，及时处理问题，
消除隐患。
4）已加强对员工的环保培训
新疆金象已进一步加强对员工的环境保护法律法规及内部管理制度的培训，
提高员工环保意识；全面梳理岗位职责，完善工作机制，提高环境管理水平，及
时排查并处理环保隐患，避免类似的环境污染事件再次发生。
（2）新疆金象环保违法行为的整改效果
根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局于 2022 年 1 月 5 日出具的证明，
新疆金象“积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴纳了我局对其处以的
369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改”。除前述行政处罚外，报告期内新疆
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金象未受到过其他环境保护相关的行政处罚。
根据第三方环境检测机构出具的《监测报告》，新疆金象定期委托第三方开
展环境监测并出具环境监测报告，对公司日常排污情况进行检测、分析与记录；
前述环境检测报告显示新疆金象大气污染物排放符合法律法规的相关规定。
综上，经过整改后，新疆金象未再发生同类环境保护相关行政处罚事件，整
改措施具有效果。
12、维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制度
是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生
（1）维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因
根据维鸿蜜胺出具的书面确认，维鸿蜜胺设立后，为尽快拓宽当地群众就业
渠道以实现稳岗就业，项目建设工期较为紧张；并且，维鸿蜜胺设立后连续遭遇
新冠疫情，从而导致维鸿蜜胺在未能及时办理相关手续的情况下即行开工建设。
就未办理相关手续即行开工建设事宜，维鸿蜜胺已取得和田地区生态环境局
于田县分局于 2022 年 5 月 17 日出具的证明，“公司未办理相关手续及资质的情
形不构成重大违法违规；公司自设立之日至本证明出具之日，未受到过环境保护
方面的行政处罚。”
新疆农牧投已出具书面承诺，“若维鸿蜜胺因相关瑕疵事项导致被主管政府
部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对相关瑕疵
事项进行整改而发生损失或支出，本企业将及时、足额承担相关处罚款项、进行
整改而支付的相关费用及维鸿蜜胺因此遭受的其他损失。”
截至本报告书签署日，维鸿蜜胺建设项目已取得和田地区生态环境局于田县
分局《关于和田地区于田县蜜胺制品生产建设项目环境影响报告表的批复（于环
建函[2022]020 号）》《和田地区于田县蜜胺制品生产建设项目竣工环境保护验收
意见》《固定污染源排污登记回执》，也已取得于田县发展和改革委员会关于无违
反节能管理规定的说明。根据和田地区生态环境局于田县分局出具的证明，维鸿
蜜胺目前已就“于田县蜜胺制品生产建设项目”办理环境影响评价报批、建设项目
环保设施验收手续及固定污染源登记回执。根据《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》，维鸿蜜胺的“于田县蜜胺制品生产建设项目”的行业类别为“塑
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料制品业”中的“其他”，适用登记管理，维鸿蜜胺无需办理排污许可证。维鸿蜜
胺自设立之日至前述合规证明出具之日，未受到过环境保护方面的行政处罚。
维鸿蜜胺 2021 年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未
达到标的公司相应科目的 1%以上，不属于标的公司的重要子公司，对标的公司
主营业务收入或净利润不具有重要影响，且维鸿蜜胺的前述事项不属于造成严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
综上，维鸿蜜胺因项目建设工期较为紧张的原因未及时办理相关手续即行开
工建设。截至本报告书签署日，维鸿蜜胺已补办建设项目环境影响评价手续、环
境保护设施竣工验收手续，建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反
节能管理规定的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》，维鸿蜜胺已对相
关环保违法行为进行整改；和田地区生态环境局于田县分局已出具合规证明，确
认维鸿蜜胺前述行为不构成重大违法违规行为；新疆农牧投已就前述违法行为可
能造成的损失出具承诺。维鸿蜜胺未及时办理相关手续即行开工建设的相关事宜，
不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的
实质障碍。
（2）标的公司环境保护制度有效落实，后续措施可有效防止相同或相似违
法违规行为发生
玉象胡杨已根据《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，制定《新疆玉
象胡杨化工有限公司环保管理制度》，从机构与职责设置、环境保护管理规章制
度、基建与生产过程环境保护管理、环境保护技术监督管理、奖励与惩罚措施等
维度建立了系统性的环境保护制度体系，并相应制定了《建设项目“三同时”管理
细则》《生产工作环境管理细则》《环境保护管理制度》《危险废弃物管理制度》
《环境治理设施管理制度》《环境监测制度》《生产废弃物管理制度》《环境在线
监测考核办法》《环境风险排查及隐患整改制度》《环境保护监督检查制度》等，
从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对环境保护管理制度的落实制
定了精细化实施方案，以保证环境保护措施在各个业务环节的有效落实。
为严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，玉象胡杨的主要子公司亦制
定了完善的环保管理制度，并结合自身实际定期各自开展日常环保检查，按照环
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保奖惩办法进行从严考核，有效保障各项制度实施。
如前文所述，新疆金象在相关环境保护违法事件发生后，采取了淘汰落后设
备、加大环境友好型生产设施的投入、加强环保设置维护保养及巡检、加强员工
环保培训等措施；维鸿蜜胺已补办建设项目环境影响评价手续、环境保护设施竣
工验收手续，建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定
的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》。根据阿克苏地区生态环境局沙
雅县分局、昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局、和田地区生态环境局于田县
分局出具的证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、新
疆维吾尔族自治区生态环境厅、阿克苏市人民政府地区行政公署、沙雅县人民政
府、昌吉回族自治州人民政府、阜康市人民政府、和田地区行政公署、于田县人
民政府、眉山市人民政府、北京市生态环境局等网站的公示信息，除前述新疆金
象环境保护行政处罚及维鸿蜜胺相关环境保护违法行为外，自报告期期初截至本
报告书签署日，玉象胡杨及其子公司未受到过其他环境保护相关的行政处罚。
综上，标的资产的环境保护制度已得到有效落实；后续措施能有效防止相同
或相似违法违规行为发生。
（十三）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司针对生产的各类产品制定了相应的质量考核管理制度，包括《质管
部三胺质量考核管理制度》、《质管部原料及产成品检验管理制度》；复合肥、尿
素、三聚氰胺的《成品检验制度》、《原材料检验制度》；针对不合格品、废品的
《三聚氰胺废品管理制度》、《质管部不合格品控制程序》等，从原材料、产成品、
不合格品、废品都建立了完善的质量控制和管理制度。
标的公司生产的尿素执行国家标准 GB/T2440-2017；硝酸铵执行国家标准
GB/T2945-2017；复合肥料执行国家标准 GB/T15063-2020；工业用三聚氰胺执行
国家标准 GB/T9567-2016；液体无水氨执行国家标准 GB/T536-2017；硝酸铵溶
液执行国家标准 HGT4523-2013；尿素硝酸铵溶液执行国家标准 NY2670-2015；
工业硝酸稀硝酸执行国家标准 GBT337.2-2014。标的公司重要子公司新疆金象的
其他产品，包括多孔粒状硝酸铵执行国家标准 HGT3280-2011。标的公司建立的
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质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，并获得《质量管理体系
认证证书》。
2、质量控制措施
标的公司设立了质管部，下设检测中心和质量管理中心。检测中心的主要职
责系各项产品质量的检测工作；质量管理中心的主要职责系检测物资、仪器、产
成品和药品试剂的管理，安全管理以及质量监督。标的公司已建立完善的质量管
理体系，并于执行中严格落实质量管理责任制、质量考核等制度，以保障质量控
制程序有效执行、产品质量控制维持稳定。
标的公司定期委托第三方检验机构，新疆维吾尔自治区产品质量监督检验研
究院对主要产品进行质量检测，出具检验报告，检测产品包括硝基复合肥、三聚
氰胺、尿素、各类水溶肥等，报告期内没有出现产品质量不合格的情况。
3、产品质量纠纷情况
标的公司建立了《客户投诉管理细则》，对客户投诉受理程序、监督考核等
进行规定，及时有效的处理客户质量事故投诉，由质管部、经营管理部、生产部
共同分析质量事故原因、责任落实追究、承担赔偿损失等。
标的公司严格执行相关产品质量的法律、法规，并严格据此组织管理生产，
近年来，公司各产品在各项质量监督抽查中均合格，未发生重大质量事故或与客
户的重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到相关部门的行政处罚等。
（十四）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品的生产及销售，所
采用的技术均为行业成熟技术，可实现稳定的规模化工业量产。
（十五）报告期内核心技术人员特点及其变动情况
标的公司核心技术人员具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理论
水平。报告期内，标的公司技术团队总体保持稳定，截至报告期末拥有 19 名核
心技术人员。
六、主要财务数据及财务指标
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018137 号），玉象胡
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杨最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 182,672.86 154,306.02 136,156.99
非流动资产 229,703.59 233,798.33 242,697.40
资产合计 412,376.45 388,104.35 378,854.39
流动负债 132,378.19 159,092.65 168,836.36
非流动负债 6,355.17 15,966.98 12,755.14
负债合计 138,733.35 175,059.63 181,591.49
股东权益合计 273,643.09 213,044.72 197,262.90
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 212,410.59 329,278.71 130,316.83
营业成本 134,706.46 199,360.54 104,861.67
营业利润 69,678.80 100,385.36 9,879.60
利润总额 69,261.77 99,948.16 9,599.39
净利润 60,213.86 85,130.96 8,087.88
扣除非经常性损益的归母净利润 56,239.22 74,009.91 6,951.59
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流 64,836.03 98,544.28 24,856.59
投资活动产生的现金流 -3,926.60 -20,880.78 -2,650.22
筹资活动产生的现金流 -45,208.27 -72,052.50 -3,057.75
现金及现金等价物净增加额 15,802.92 5,536.14 19,075.39
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -536.91 -756.15 -179.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 140.03 1,020.44 800.78
易性金融资产、交易性金融负债、债权投资
和其他债权投资取得的投资收益
无法支付的应付款项 - 439.58 -
政府补助 473.11 904.25 932.46
投资负商誉收益 - - 212.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42.24 -120.64 -313.60
减：所得税影响额 18.25 223.12 217.95
少数股东权益影响额（税后） -47.66 136.36 2.26
合计 147.88 1,128.01 1,232.82
报告期内，标的公司的非经常性损益占净利润的比重较小，且于报告期内较
为稳定，不会对标的公司净利润产生重大影响。
（五）主要财务指标
2022 年 1-6 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.38 0.97 0.81
速动比率（倍） 1.01 0.71 0.57
资产负债率 33.64% 45.11% 47.93%
息税折旧摊销前利润
81,616.00 124,650.94 24,946.52
（万元）
利息保障倍数（倍） 33.86 26.22 12.02
总资产周转率（次） 0.53 0.86 0.43
应收账款周转率（次） 13.37 27.91 12.23
存货周转率（次） 7.30 9.97 4.23
注：1、上述财务指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资
产摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
存货周转率=营业收入/[（期初存货+期末存货）/2]；
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2、2022 年 1-6 月数据未经年化处理。
七、拟购买资产为股权时的说明
（一）出资及合法存续情况
根据标的公司设立时各股东于 2009 年 9 月 5 日签署的《新疆玉象胡杨化工
有限公司章程》，标的公司设立时的注册资本为 25,000 万元。根据阿克苏华兴
有限责任会计师事务所于 2010 年 8 月 23 日出具的《验资报告》（阿华会验字
[2010]208 号），截至 2010 年 7 月 28 日，玉象胡杨已收到四川金象、国兴公司
缴纳的第 1 期实收资本合计 2,750 万元，出资方式为货币。
根据当时有效的《公司法（2005 年修订）》第二十六的规定，“公司全体股
东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”，标的公司股东首次出资比例
低于注册资本的 20%，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。
根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所于 2011 年 9 月 16 日出具的《验资报
告》（阿华会验字[2011]258 号），截至 2011 年 9 月 16 日，玉象胡杨已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 25,000 万元，玉象胡杨设立时的股东已足额缴纳注
册资本。
根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》第三十六条的规定：“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融
安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”标的公司
历史沿革中存在的首次出资比例不符合当时有效的《公司法》的行为距今已逾两
年，已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处罚追
溯期限。
根据沙雅县市监局于 2022 年 1 月 5 日出具的《证明》，“该公司设立时各股
东的首次出资比例低于 20%，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005
年修订）》的相关规定。鉴于该公司设立时的股东已足额缴纳注册资本，未给公
司及其他股东造成损失，相关违法情节较轻，不属于重大违法违规行为。我局确
认，除上述情况外，该公司自设立之日起至本证明出具之日，其设立及历次变更
均履行了必要的法定程序并已依法办理工商登记或备案手续，依法合规经营，严
格遵守国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在
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违反国家和地方有关工商行政管理的法律、法规和规范性文件的行为，不存在因
违反有关工商行政管理法律、法规或规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚
或调查的情形。公司与我局无任何有关工商行政管理的曾经的、正在进行的或潜
在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方关于公司工商行政管理方面违法违规
的举报。”
综上，标的公司历史沿革中存在首次出资比例不符合当时有效的《公司法
（2005 年修订）》的情形，标的公司设立时的股东已足额缴纳注册资本；相关
违法行为已超过《中华人民共和国行政处罚法（2021 年修订）》规定的行政处
罚追溯期限；沙雅县市监局已出具证明，相关行为不构成重大违法违规行为，玉
象胡杨未因前述行为受到过行政处罚；因此，前述事项不会对本次重组构成实质
性法律障碍。
（二）拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买玉象胡杨 100%股权，属于购买控股权。
（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
截至本重组报告书签署日，标的公司的股东均已签署《股权转让协议》，且
在协议中约定“保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权”；此外，各交易对
方也已签署放弃优先购买权的相关函件。
八、最近三年资产评估情况
玉象胡杨最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
1、环保行政处罚
报告期内，标的公司子公司新疆金象存在一起环境保护相关的行政处罚，具
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体情况如下：
2020 年 11 月 14 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新疆金象出具
《责令改正违法行为决定书》（阜环责改字[2020]1-89 号），经现场检查发现新疆
金象 2020 年 10 月 13 日污染物（烟尘）超标排放，违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第十八条的规定，责令新疆金象立即改正。
就上述行为，2021 年 2 月 23 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局对新
疆金象出具《行政处罚决定书》（阜环罚字[2021]FH-7 号），新疆金象因锅炉炉排
减速机保险销突然断裂造成炉排无法正常运行，燃煤无法正常燃烧，烟气中的氧
含量升高造成烟尘折算值超标，超标倍数为 0.164 倍。上述行为违反了《中华人
民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第（二）项和《新疆维吾尔自治区行政处罚自由裁量权细化标
准》及《生态环境违法行为裁量基准》的规定，对新疆金象处以 36.945 万元罚
款。
根据新疆金象提供的缴款凭证及书面确认，新疆金象已按《行政处罚决定书》
的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第九十九条的规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污
许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污
染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气
污染物的。”根据前述法律法规并结合上述行政处罚的罚款标准，新疆金象受到
上述行政处罚时适用的罚则均不属于情节严重的情况。
2022 年 1 月 5 日，昌吉回族自治州生态环境局阜康分局出具了《证明》：“2020
年，该公司 2#燃煤锅炉烟气排口于 2020 年 10 月 13 日烟尘小时平均折算值超标
1 小时（34.928mg/m），超标倍数为 0.164 倍，违反了《中华人民共和国大气污
染防治法》有关规定，但事后该公司积极配合调查，主动整改，并及时且足额缴
纳了我局对其处以的 369,450 元罚款并及时对违法行为进行整改。该行为持续时
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间较短，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，除上述情形外，该公司严格按照国家及地方各项环保方面的法律、
法规和规范性文件的规定开展生产经营，积极履行环境保护、污染防治义务，不
存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处
罚或调查的情形。公司与我局无任何有关环境保护监管的曾经的、正在进行的或
潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司环境保护方面违法违规
的举报。”
有关新疆金象环保违法行为的整改进展及效果，参见本报告书之“第四节 标
的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“11、新疆
金象环保违法行为的整改进展及效果”之相关内容。
除上述情况外，标的公司及其子公司报告期内、报告期后均不存在其他环境
保护方面的行政处罚。
2、安全生产行政处罚
补充披露物体打击事故发生的具体原因及影响，对人身伤亡事故的后续处理
措施及民事责任承担情况。标的资产对物体打击事故的整改进展及效果，安全生
产制度和应急预案是否健全且严格执行，后续措施能否足以防止同类隐患发生。
（1）物体打击事故发生的具体原因及影响
根据事故调查报告，物体打击事故发生的具体原因为：标的公司三胺车间冷
气风机喉部边板焊缝存在漏点，2 名作业人员在未见到检修作业票的情况下进入
检修现场开展检修作业；在 2 名作业人员撤离过程中，冷气风机喉部边板焊缝漏
点开裂，喉部边板瞬间被 0.35MPa 的工艺循环冷气（氨气和二氧化氮混合气体）
冲出，导致 2 名作业人员受到飞出的喉部边板物体打击。
根据事故调查报告，2 名作业人员在未见到检修作业票的情况下，盲目进入
检修现场开展检修作业，对事故发生负有主要责任。标的公司作为安全生产主体
存在相关主体责任履行不到位的情况。
根据事故调查报告，该物体打击事故共造成 2 人死亡、2 人轻伤。2 名轻伤
员工分别于 2022 年 1 月 20 日、2022 年 1 月 21 日康复出院；标的公司已于 2022
年 1 月 22 日处理完毕死者善后事宜。该事故导致标的公司固定资产损失 3 万元；
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标的公司共支付抚恤金、丧葬补偿金、一次性工亡补助金及医疗费用合计 323.76
万元。
事故发生后，标的公司立即开展善后工作，与死亡员工家属就伤亡赔偿事项
达成一致意见，并按照协议约定及时、足额支付了赔偿款项。同时，标的公司在
事故发生后全面开展安全检查，加强了生产安全管理。
根据事故调查报告，该物体打击事故为一般生产安全责任事故，不属于较大
及以上生产安全事故。该物体打击事故并非因标的公司的重大违法违规行为而导
致的，标的公司在该物体打击事故中作为安全生产主体，因相关主体责任履行不
到位而受到行政处罚，该行政处罚属于对一般生产安全事故的处罚。标的公司已
取得沙雅县应急管理局出具的合规证明，玉象胡杨“曾因安全生产事故受到我局
的一次行政处罚；事后该公司积极配合调查，主动整改。该行为持续时间较短，
未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。”
（2）对人身伤亡事故的后续处理措施及民事责任承担情况
人身伤亡事故发生后，标的公司立即就员工人身伤亡事宜进行善后处理工作，
积极对死亡员工的家属进行安抚。
2022 年 1 月 22 日，玉象胡杨、眉山玉象与死亡员工家属签署《工亡一次性
赔偿协议书》，在社会工伤保险基金支付一次性工亡补助金以外，标的公司额外
向死亡员工家属支付了一次性抚恤费；死者家属在协议中明确不再就工亡事宜向
标的公司提出新的赔偿要求。
截至本报告书签署日，标的公司已按照《工亡一次性赔偿协议书》的约定及
时、足额支付抚恤费，履行了赔偿义务，承担了民事赔偿责任；并为家属积极申
领工伤保险待遇，双方未发生争议和纠纷。
（3）标的公司对物体打击事故的整改进展及效果
根据标的公司各项生产安全制度、安全生产检查、培训记录及标的公司的书
面确认，上述生产安全事故后，标的公司采取了如下整改和防范措施：
1）对负有管理责任的相关管理人员进行罚款、党内警告处分、通报批评等
处罚。
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2）落实全员安全生产责任制，完善安全生产责任制相关制度文件，明确各
岗位人员的安全生产职责、范围，并将安全生产规定落实到生产作业的全过程及
每个员工的工作岗位，通过班组建设、各项安全活动等，提升现场安全；建立安
全生产考核机制，将安全工作业绩作为干部选拔、考核及任用的条件。
3）完善安全管理机构，配齐配强专职安全管理人员；根据标的公司《关于
2022 年公司专职安全管理人员职务任命的通知》，标的公司已任命多名专职安全
管理人员。
4）完善安全生产管理制度，并严格按制度进行检查、考核，定期进行生产
安全巡查，对安全隐患进行整改，加强对危险作业的管理。
5）组织开展全员安全生产学习培训，利用这次事故案例，通过学习，提高
全员安全意识，杜绝违章作业行为。
6）进一步落实生产安全事故应急预案，确保紧急情况下能及时启动相关处
置方案，防止事故扩大；并组织专项学习和开展演练；在增强员工安全意识的同
时，增强对突发性安全事故的处理和控制能力。
7）开展全面安全生产大检查，从设计与总图、工艺安全、安全基础管理、
设备安全管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检维修安全管
理等方面成立专项排查小组，全面系统排查安事故隐患。
标的公司已取得沙雅县应急管理局于 2022 年 7 月 22 日出具的合规证明，
“2022 年 1 月该公司曾发生一起安全生产事故，事故后，该公司采取了对主要责
任人罚款、落实全员安全生产责任制、配齐配强专职安全管理人员、完善安全生
产管理制度、制定生产安全事故应急预案、开展全面安全生产检查等多项整改措
施；该公司采取的前述整改措施有效，能够有效防止同类隐患的发生；截至本证
明出具之日，除前述安全生产事故外，该公司未再发生同类安全生产事故或同类
隐患。”
标的公司已取得沙雅县应急管理局分别于 2022 年 1 月 5 日、2022 年 6 月 30
日出具的合规证明，“该公司自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，严格遵守
有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的要求从事生产、经营活动，不存
在因违反安全生产管理相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政
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处罚或调查的情形。公司与我局无任何有关安全生产管理的曾经的、正在进行的
或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到过任何第三方关于公司安全生产管理方面违
法违规的举报。”“该公司 2021 年 12 月 1 日至今，能按照安全生产相关法律、法
规的规定进行生产经营，能服从安全生产监管管理，积极配合开展各项工作，期
间未发生较大以上生产安全事故。”除前述物体打击事故外，自报告期期初至本
报告签署日，标的公司未发生过其他安全生产事故。
综上，标的公司已对物体打击事故进行安全整改，整改措施具有效果。
（4）标的公司的安全生产制度和应急预案健全且严格执行
标的公司已根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，制定《新疆玉
象胡杨化工有限公司安全生产管理制度》，其中包括《安全生产目标考核管理制
度》《安全生产责任制考核制度》《安全生产教育培训制度》《重大危险源管理制
度》《安全风险隐患排查治理制度》《特种作业人员安全管理制度》《现场安全管
理和岗位安全生产标准化操作制度》《员工安全行为准则》《工艺安全行为准则》
《工艺安全管理制度》等 80 余项子制度，涵盖标的公司主要生产过程的各个环
节，标的公司的安全生产制度健全。
标的公司的重要子公司新疆金象亦已根据《中华人民共和国安全生产法》的
相关规定，制定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司安全环保管理制度》，其中
包括《安全生产责任制管理制度》《事故管理制度》《安全教育管理制度》《隐患
排查与治理制度》《应急准备和响应管理制度》《安全生产责任体系"五落实五到
位"制度》《安全生产问责制度》等 80 余项子制度，标的公司的重要子公司新疆
金象的安全生产制度健全。
标的公司已制定《新疆玉象胡杨化工有限公司安全生产事故应急预案》，其
中包括了“生产安全事故综合应急救援预案”及多个“专项应急预案”，从应急组织
机构及职责、应急响应、后期处置、应急保障等多个维度全面规定了生产安全事
故发生后的处置及应急程序；该制度就机械伤害事故、车辆伤害事故、起重伤害
事故等十五种在生产经营过程中可能出现的事故制定了详细的现场处置方案；对
存在较高安全隐患的合成氨装置、特种设备使用、液氨装车等生产环节制定了专
项应急预案，标的公司的应急预案健全。标的公司的重要子公司新疆金象亦已制
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定《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司生产安全事故应急预案》。
标的公司及其子公司严格贯彻落实上述安全生产制度及应急预案的相关要
求，公司逐级落实安全生产责任制度，严格要求生产人员按照规定进行生产操作；
加强员工安全生产、操作培训、组织应急预案演练，通过监督、检查及教育等多
种方式，不断提升全员的安全生产意识和能力。标的公司及其子公司已严格执行
前述安全生产管理制度及应急预案。
此外，玉象胡杨、新疆金象已通过职业健康安全管理体系认证，符合 ISO
45001：2018 标准；玉象胡杨已获得新疆维吾尔自治区安全生产标准化工作办公
室颁发的安全生产标准化二级企业认证。
（5）相关后续措施足以防止同类隐患发生
如前文所述，标的公司在相关安全生产事故事件发生后，采取了落实全员安
全生产责任制、完善安全管理机构、配齐配强专职安全管理人员、完善安全生产
管理制度、组织开展全员安全生产学习培训、开展全面安全生产大检查等整改措
施。根据沙雅县应急管理局、阜康市应急管理局出具的证明，除前述因物体打击
事故外，自报告期期初至本报告签署日，玉象胡杨及新疆金象未发生其他安全生
产事故。
2022 年 1-7 月，玉象胡杨、新疆金象因现场作业人员未取得相关资质/资质
期满未进行复审、特殊危险作业管控及设备日常监测不符合法律法规规定、检修
作业管理不规范等原因，根据昌吉回族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出
具的《行政处罚决定书》，被处以 29.8 万元罚款。根据标的公司提供的缴款凭证、
整改报告及书面确认，玉象胡杨及新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、
足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改。玉象胡杨及新疆金象已取得昌吉回
族自治州应急管理局、沙雅县应急管理局出具的合规证明，确认玉象胡杨及新疆
金象已及时、足额缴纳罚款，并对相关违法行为予以规范整改；玉象胡杨及新疆
金象的前述违法行为依法未认定为情节严重的情形，未造成严重影响，不构成重
大违法违规行为。
玉象胡杨及新疆金象受到的前述安全生产的行政处罚系均不涉及安全生产
事故，亦未导致安全生产事故；相关违法行为均已整改完毕，并已取得主管部门
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出具的不构成重大违法违规行为的证明。
综上，标的公司对物体打击事故已采取多项整改措施，整改措施有效；标的
公司的安全生产制度和应急预案健全且已被严格执行；后续措施可有效防止同类
隐患发生。
3、项目建设相关的行政处罚
2022 年 7 月 21 日，阜康市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（阜
城执罚字[2022]第 029 号），新疆金象“日产 500 吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工
许可证手续下擅自开工建设，违反了《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，
责令新疆金象立即改正，并对新疆金象处以 85,606 元罚款。该项行政处罚的详
情，可参见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的
权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）
自有房屋建筑物”之“4）补充披露上述建筑物是否依规取得施工许可证，建设过
程是否满足建筑工程安全和质量管理的相关规定，如因违规行为造成安全隐患，
相关损失及法律责任的承担主体与承担方式”。前述事项不属于重大违法违规行
为，不会对本次交易构成重大不利影响。
综上，标的公司及其子公司部分建筑物在开工建设前未取得施工许可证，违
反了建筑工程安全和质量管理的相关规定。但是，相关建筑物并不涉及标的公司
及其子公司的核心生产经营场所，主要为仓库、门卫室、生产辅助用房等；目前，
标的公司及其子公司正在就前述建筑物补办房屋权属证书及相关手续；并且，玉
象胡杨及新疆金象已取得沙雅县住房和城乡建设局、阜康市住房和城乡建设局及
阜康市城市管理行政执法局出具的合规证明。标的公司及其子公司部分建筑物未
取得权属证书的情况不会对其生产经营产生重大不利影响，新疆金象“日产 500
吨多孔硝酸铵项目”在未取得施工许可证手续下擅自开工建设的事项不属于重大
违法违规行为，不会构成本次交易的实质性障碍。
十、玉象胡杨下属公司情况
截至本报告书签署日，玉象胡杨有 3 家全资子公司，分别为眉山玉象、北京
玉象及玉象农业；2 家控股子公司，分别为维鸿蜜胺和新疆金象；3 家参股公司，
分别为捷顺物流、丰合能源、和沙雅农商行。玉象胡杨持股情况和下属公司基本
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情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
1 眉山玉象胡杨企业管理有限公司 200.00 100.00 企业管理
2 北京玉象胡杨供应链管理有限公司 1,000.00 100.00 供应链管理
3 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 2,000.00 100.00 化肥贸易
4 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司 1,000.00 70.00 化工产品生产销售
5 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司 66,274.79 51.00 化工产品生产销售
6 沙雅园区捷顺物流有限公司 1,000.00 49.00 货物运输
7 沙雅丰合能源有限公司 23,382.15 32.00 燃气经营
8 新疆沙雅农村商业银行股份有限公司 25,468.21 2.78 银行服务
注：玉象胡杨原先持有中泰纺织 7%股权。玉象胡杨分别于 2022 年 4 月 14 日、2022 年
4 月 29 日经党委会、董事会及股东会审议，同意转让其所持有的中泰纺织 7%股权，并于
2022 年 6 月 24 日与受让方签署《产权交易合同》，且于 2022 年 8 月 12 日完成股权转让的
工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司。
上表列示的下属公司中，新疆金象构成玉象胡杨最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%且具有重大影响的子公司，其他
下属公司均不构成重大影响。
（一）新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
1、基本情况
新疆金象成立于 2012 年 5 月 7 日，玉象胡杨持有其 51%股权。
公司名称 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
统一社会信用代码 9165230259590223XX
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆昌吉州阜康产业园西区
法定代表人 谭浩波
注册资本 66,274.79 万元人民币
成立日期 2012 年 05 月 07 日
营业期限 2012 年 05 月 07 日至 2042 年 05 月 06 日
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；民用爆炸物品
经营范围 销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特
种设备制造）；通用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售；消毒
剂生产（不含危险化学品）；工程管理服务；土地使用权租赁；非居
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住房地产租赁；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立情况及历次股权变动情况
1）2012 年 5 月，设立
2012 年 4 月 27 日，四川金象签署《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》，
出资设立新疆金象，注册资本为 1,000 万元，出资方式为货币。
2012 年 4 月 27 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验资报
告书》（宏昌天圆验字（2012）30021 号），截至 2012 年 4 月 27 日止，新疆金象已收
到四川金象缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元整，出资方式为货币。
2012 年 5 月 7 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。
新疆金象设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2）2012 年 7 月，增资
2012 年 7 月 19 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 21,000
万元；其中，新增注册资本 20,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式
为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
2012 年 7 月 24 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验
资报告书》（宏昌天圆验字（2012）30073 号），截至 2012 年 7 月 24 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，出资
方式为货币。
2012 年 7 月 27 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 21,000.00 100.00
合计 21,000.00 100.00
3）2013 年 4 月，增资
2013 年 4 月 9 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 41,000
万元；其中，新增注册资本 20,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式
为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
2013 年 4 月 10 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验
资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30021 号），截至 2013 年 4 月 10 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，出资
方式为货币。
2013 年 4 月 12 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 41,000.00 100.00
合计 41,000.00 100.00
4）2013 年 5 月，增资
2013 年 5 月 14 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 51,000
万元；其中，新增注册资本 10,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式
为货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
2013 年 5 月 15 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验
资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30027 号），截至 2013 年 5 月 15 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10,000 万元，出资
方式为货币。
2013 年 5 月 16 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 51,000.00 100.00
合计 51,000.00 100.00
5）2013 年 5 月，增资
2013 年 5 月 17 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本增加至 60,000
万元；其中，新增注册资本 9,000 万元，全部由股东四川金象认缴，出资方式为
货币，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
2013 年 5 月 20 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所阜康分所出具《验
资报告书》（宏昌天圆验字（2013）30029 号），截至 2013 年 5 月 20 日止，新疆
金象已收到四川金象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,000 万元，出资方
式为货币。
2013 年 5 月 22 日，新疆金象取得阜康市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
6）2019 年 1 月，减资
2019 年 1 月 24 日，新疆金象股东作出决定，同意将注册资本减少至 46,000
万元，并修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
2018 年 12 月 4 日，新疆金象于新疆法制报发布《减资公告》，公告载明新
疆金象拟将注册资本从 6 亿元减少至 4.6 亿元，请债权人自公告见报之日起 45
日內凭有效债权证明文件向新疆金象申报债权，并有权要求新疆金象清偿债务或
者提供相应担保。
2019 年 1 月 28 日，新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。
本次减资完成后，新疆金象的股权结构如下：
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川金象 46,000.00 100.00
合计 46,000.00 100.00
7）2020 年 12 月，股权转让及增资
2020 年 12 月 22 日，四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》，四川金象
将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以
10,000 万元的价格转让给玉象胡杨。
2020 年 12 月 22 日，新疆金象股东作出决定，同意前述股权转让事宜；同
日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加至 66,274.79 万元；其中，
新增注册资本 20,274.79 万元，全部由股东玉象胡杨认缴，出资方式为货币，并
修改《新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司章程》。
2021 年 8 月 23 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
天会验字[2021]第 002 号），截至 2021 年 1 月 6 日，新疆金象已收到玉象胡杨缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,274.79 万元整，出资方式为货币。
2020 年 12 月 31 日，新疆金象取得阜康市市监局核发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，新疆金象的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 玉象胡杨 33,800.14 51.00
2 四川金象 32,474.65 49.00
合计 66,274.79 100.00
（2）最近三年增减资及股权转让的情况
截至本报告书签署日，最近三年，新疆金象发生的增减资及股权转让情况如
下：2020 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》，
新疆金象重组由股权转让及增资两部分组成，其中：①四川金象将其持有的新疆
金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元的价格
转让给玉象胡杨；②玉象胡杨对新疆金象新增注册资本 20,274.79 万元。前述股
权转让价格系以 2019 年 6 月 30 日新疆金象经评估的净资产为基础，由玉象胡杨
与四川金象协商确定，股权转让作价具有合理性，股权转让双方存在关联关系，
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四川金象系持有玉象胡杨 5%以上股权（出资额）的股东。前述重组涉及的股权
转让及增资事项已履行相关必要程序，符合相关规定。
3、股权结构
（1）股权结构
截至本报告书签署日，玉象胡杨持有新疆金象 51%股权，是新疆金象的控股
股东，新疆金象的股权结构如下：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员安排
截至本报告书签署日，新疆金象现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
截至本报告书签署日，新疆金象不存在可能对本次交易产生影响的协议约定
或高级管理人员安排。
（3）影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响新疆金象独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（1）新疆金象 51%股权的权属情况
截至本报告书签署日，玉象胡杨所持新疆金象 51%股权不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制情况。
（2）主要资产情况
根据新疆金象经审计的财务数据，截至 2022 年 6 月 30 日，新疆金象总资产
为 151,595.81 万元，主要资产账面情况如下：
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2022 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 4,856.51 3.20%
应收票据 9,479.56 6.25%
应收账款 161.79 0.11%
应收款项融资 1,073.16 0.71%
预付款项 3,827.25 2.52%
其他应收款 52.86 0.03%
存货 9,360.79 6.17%
流动资产合计 28,811.93 19.01%
非流动资产：
固定资产 109,050.51 71.94%
在建工程 2,277.44 1.50%
使用权资产 279.27 0.18%
无形资产 10,675.18 7.04%
递延所得税资产 501.48 0.33%
非流动资产合计 122,783.87 80.99%
资产总计 151,595.81 100.00%
注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统
一会计政策的调整。
自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告书“第四
节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要
债务情况”之“（二）主要资产情况”。
（3）主要负债情况
根据新疆金象经审计的财务数据，截至 2022 年 6 月 30 日，新疆金象总负债
为 63,357.98 万元，主要资产账面情况如下：
2022 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 9,943.35 15.69%
应付票据 204.09 0.32%
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
应付账款 9,983.74 15.76%
预收款项 1,029.44 1.62%
应付职工薪酬 42.51 0.07%
应交税费 533.19 0.84%
其他应付款 28,072.93 44.31%
合同负债 3,273.14 5.17%
其他流动负债 8,093.40 12.77%
流动负债合计 61,175.78 96.56%
非流动负债：
长期应付款 1,457.80 2.30%
递延所得税负债 724.40 1.14%
非流动负债合计 2,182.20 3.44%
负债合计 63,357.98 100.00%
注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统
一会计政策的调整。
（4）对外担保情况
截至本报告书签署日，新疆金象不存在对外担保情况。
（5）资产抵押、质押等权利限制的情况
截至本报告书签署日，新疆金象资产抵押、质押等权利受限的情况可参见本
报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外
担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的情况”相关内容。
除上述内容外，新疆金象不存在其他权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、主营业务情况
新疆金象的主要原材料为尿素，主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等，具备年产 10 万吨三聚氰胺、副产 8.5 万吨液氨、15 万吨硝酸、20 万吨造
粒硝酸铵、20 万吨液体硝酸铵、15 万吨多孔粒硝酸铵和 30 万吨复合肥的生产能
力。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新疆金象与玉象胡杨主营业务相近、产品相似，且分别位于北疆、南疆，有
利于发挥规模效应，提升标的公司在整个新疆地区的影响力，形成良好的业务协
同。将新疆金象纳入合并报表后，玉象胡杨合并口径的业绩水平得以实现大幅提
升。
6、主要财务数据
根据新疆金象 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月经审计的财务数据，其
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 151,595.81 165,530.48 162,938.56
负债总额 63,357.98 85,104.78 103,159.28
所有者权益 88,237.83 80,425.70 59,779.27
归属于母公司所有者权益 88,237.83 80,425.70 59,779.27
营业收入 59,633.73 122,908.12 49,841.20
净利润 7,812.13 20,649.55 -14,659.70
经营活动产生的现金流量净额 17,277.37 10,222.20 -704.12
注：新疆金象的财务数据系玉象胡杨合并层面抵消前金额，经过了合并日公允价值及统
一会计政策的调整。
7、最近三年资产评估情况
2020 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权转让协议》，
四川金象将其持有的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股
权）以 10,000 万元的价格转让给玉象胡杨；以及，玉象胡杨对新疆金象新增注
册资本 20,274.79 万元。新疆金象此次重组的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆金象赛瑞煤化工
科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）120056 号）和上海申威资产评估有
限公司出具的《新疆玉象胡杨化工有限公司拟股权重组涉及的新疆金象赛瑞煤化
工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第
XJ0030 号），新疆金象评估基准日净资产账面价值为 35,063.71 万元，资产基础
法评估价值为 41,202.46 万元，增值率 17.51%，收益法评估价值为 49,600.00 万
元，增值率为 41.46%，最终采用资产基础法评估结果。
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本次交易中，新疆金象最终采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值为
72,781.67 万元，减值率 3.98%，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，较前次交易
的评估值增加 31,579.21 万元，差异主要系：
（1）前次交易评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次交易的评估基准日为
2021 年 12 月 31 日，交易时点不同，新疆金象的资产及经营情况发生了较大变
化，净资产账面价值有所提升。
（2）本次交易的评估中，出现增减值的主要为固定资产、无形资产，其中
固定资产账面价值 112,108.01 万元，评估价值 105,011.60 万元，评估减值 7,096.41
万元，减值率 6.33%；无形资产账面价值 5,258.76 万元，评估价值 9,334.10 万元，
评估增值 4,075.34 万元，增值率 77.50%，主要因为企业取得土地时间较早，成
本较低，而近年来土地市场发展及土地征地成本提高，造成土地增值较大。
（二）其他下属公司
1、眉山玉象胡杨企业管理有限公司
眉山玉象成立于 2021 年 11 月 26 日，玉象胡杨持有其 100%股权。
公司名称 眉山玉象胡杨企业管理有限公司
统一社会信用代码 910511400MA63691JXU
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 四川省眉山市东坡区高新技术产业园（西区）金象公司办公楼 302 室
法定代表人 田勇
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2021 年 11 月 26 日
营业期限 2021 年 11 月 26 日至无固定期限
一般项目：企业管理；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；
经营范围
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、北京玉象胡杨供应链管理有限公司
北京玉象成立于 2021 年 12 月 8 日，玉象胡杨持有其 100%股权。
公司名称 北京玉象胡杨供应链管理有限公司
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统一社会信用代码 91110105MA7EDQDQXW
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区西坝河北里 51 号 2 号楼一层 2114
法定代表人 胡疆荣
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2021 年 12 月 08 日
营业期限 2021 年 12 月 08 日至 2051 年 12 月 07 日
供应链管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；包装服务（不
含危险品包装）；货运代理；销售化工产品（不含危险化学品）、金
属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）、建筑材料、润滑油、化肥、机械设备、食用农产品、煤炭
经营范围
（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；仓储服务；道路
货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
玉象农业成立于 2022 年 2 月 17 日，玉象胡杨持有其 100%股权。
公司名称 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司
统一社会信用代码 91652924MA7GYJ4QXU
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县团结南路 171 号
法定代表人 冯立柱
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2022 年 02 月 17 日
营业期限 长期
一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；金属材料销售；煤炭及制品销售；农业机械销
售；农业机械服务；农业生产托管服务；土地使用权租赁；土地整治
经营范围
服务；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
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4、新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
维鸿蜜胺成立于 2020 年 5 月 15 日，由玉象胡杨与东莞维鸿塑胶有限公司共
同出资设立，玉象胡杨持有其 70%股权。
公司名称 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司
统一社会信用代码 91653226MA78Q3NN1Y
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆和田地区于田县天津工业园区玫瑰小镇文化路 1-5 号
法定代表人 尼雅彬
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2020 年 05 月 15 日
营业期限 2020 年 05 月 15 日至无固定期限
生产和销售蜜胺制品、尿素制品、秸秆制品及玩具；从事蜜胺制品的
经营范围 批发及进出口业务，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制度是否
得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生等相关内容，参
见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环
境保护情况”之“12、维鸿蜜胺未办理相关手续即行开工建设的原因，标的资产环
境保护制度是否得到落实，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生”
之相关内容。
5、沙雅园区捷顺物流有限公司
捷顺物流成立于 2022 年 7 月 6 日，该公司由玉象胡杨与沙雅县园区市政园
林工程有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其 49%股权，沙雅县园区
市政园林工程有限责任公司持有其 51%股权。
公司名称 沙雅园区捷顺物流有限公司
统一社会信用代码 91652924MABTPW2L1A
企业性质 其他有限责任公司
新疆阿克苏地区沙雅县沙雅县循环经济工业园区玉象路 68 号综合培
注册地址
训中心大楼 320 室
法定代表人 靳绍陶
注册资本 1,000.00 万元人民币
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成立日期 2022 年 07 月 06 日
营业期限 2022 年 07 月 06 日至无固定期限
许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危
险废物经营；住宿服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；小餐
饮、小食杂、食品小作坊经营；道路危险货物运输（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；国内货
物运输代理；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务；专用化学
经营范围 产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；水环境污染防治服务；汽车拖车、求援、清障服
务；机动车修理和维护；洗车服务；轮胎销售；住房租赁；物业管理；
土地使用权租赁；汽车零配件零售；销售代理；日用百货销售；装卸
搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；小微型客
车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、沙雅丰合能源有限公司
丰合能源成立于 2018 年 5 月 25 日，该公司由雪峰科技、玉象胡杨、四川金
象、沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司共同投资设立，目前玉象胡杨持有其
32%股权，雪峰科技持有其 54.9986%股权。
公司名称 沙雅丰合能源有限公司
统一社会信用代码 91652924MA77YX1P2E
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划 12 号路以南
法定代表人 田勇
注册资本 23,382.15 万元人民币
成立日期 2018 年 05 月 25 日
营业期限 2018 年 05 月 25 日至 2048 年 05 月 24 日
许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；燃气汽车加气经营；
特种设备安装改造修理；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围
文件或许可证件为准）一般项目：特种设备出租；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
新疆沙雅农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4 月 29 日由沙雅县农村信用
合作联社改制设立，目前主要股东包括新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司、
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
沙雅益康棉业有限公司、沙雅县国有资产营运公司等。金圣胡杨从 2010 年起投
资该公司，金圣胡杨于 2017 年 5 月被玉象胡杨吸收合并，目前玉象胡杨持有沙
雅农商行 2.78%股权。
公司名称 新疆沙雅农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91652900MA78P1PW79
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
新疆阿克苏地区沙雅县人民南路 2 号农村信用合作联社综合楼一层大
注册地址
厅
法定代表人 袁亚飞
注册资本 25,468.21 万元人民币
成立日期 2020 年 04 月 29 日
营业期限 2020 年 04 月 29 日至无固定期限
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款
经营范围
项及代理保险业务；提供保管箱服务，经中国银行保险监督管理委员
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认政策
玉象胡杨的收入主要来源三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素等化工产品的销
售。
1、收入确认的一般原则
玉象胡杨在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中玉象胡杨向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
玉象胡杨在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，玉象胡杨按照履约进度，
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在一段时间内确认收入：（1）客户在履约的同时即取得并消耗玉象胡杨履约所带
来的经济利益；（2）客户能够控制玉象胡杨履约过程中在建的商品；（3）玉象胡
杨履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且玉象胡杨在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，玉象胡杨在客户取得相关商品
或服务控制权的时点确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）出口销售
玉象胡杨出口销售商品的业务包括 FOB、EXW 和 FCA 三种模式，均为仅
包括转让商品的履约义务。FOB 模式玉象胡杨将货物报关出口并交付提单后，
认定客户取得相关商品控制权，确认销售收入。EXW、FCA 模式在产品交予客
户指定的接收人，取得经客户指定接收人签字或盖章的出库单或签收单时，认定
客户取得相关商品控制权，确认销售收入。
（2）国内销售
对于客户前往提货的，在货物发出并经客户签收时确认收入，对玉象胡杨负
责运输的，货物运达客户并取得客户签收单时确认收入。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计
准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。
玉象胡杨的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
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2、合并财务报表范围及变化情况
（1）报告期末纳入合并范围的子公司
持股比例（%）
序号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
1 眉山玉象胡杨企业管理有限公司 眉山玉象 100.00 -
2 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司 维鸿蜜胺 70.00 -
3 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司 新疆金象 51.00 -
4 北京玉象胡杨供应链管理有限公司 北京玉象 100.00 -
5 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 玉象农业 100.00 -
（2）报告期内合并财务报表范围变化
报告期内新增子公司
纳入合并范
序号 子公司全称 子公司简称 报告期间
围原因
1 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司 新疆金象 2020 年 取得控制权
2 阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公司 玉象富沃 2020 年 设立
3 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司 维鸿蜜胺 2020 年 设立
4 眉山玉象胡杨企业管理有限公司 眉山玉象 2021 年 设立
5 北京玉象胡杨供应链管理有限公司 北京玉象 2021 年 设立
6 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 玉象农业 2022 年 设立
报告期内减少子公司
未纳入合并
序号 子公司全称 子公司简称 报告期间
范围原因
1 阿克苏玉象富沃生物农业科技有限公司 玉象富沃 2021 年 完成剥离
新疆金象系玉象胡杨重要子公司，于 2020 年 12 月 31 日纳入玉象胡杨合并
范围。新疆金象位于昌吉回族自治州阜康市，其通过外购尿素作为主要原材料进
行三聚氰胺、硝酸铵和复合肥等产品的生产，主要产品与玉象胡杨基本一致。标
的公司横向并购新疆金象，有利于其扩大业务规模，同时立足于南疆、北疆，实
现规模效应与协同效应。标的公司取得新疆金象控制权的情况如下：
2019 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象的《股权重组协议书》，
根据该协议：玉象胡杨取得四川金象持有的新疆金象 13,525.35 万股，支付对价
10,000.00 万元；玉象胡杨向新疆金象增资 20,274.79 万元，取得新疆金象 20,274.79
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万股。基于上述约定，玉象胡杨可获得新疆金象 51%的股权，新疆金象原股东四
川金象持股比例变更为 49%。
2020 年 4 月 24 日，玉象胡杨控股股东新疆农牧投收到新疆维吾尔自治区国
资委新国资规划〔2020〕80 号文批复，同意玉象胡杨收购新疆金象。2020 年 12
月 21 日，玉象胡杨向新疆金象推荐谭浩波为新疆金象董事、董事长人选，推荐
冯立柱、赵洁为新疆金象董事人选。2020 年 12 月 22 日，新疆金象做出股东会
决议，一致同意设立董事会，选举谭浩波、冯立柱、赵洁、陈端阳、蒋英波 5 人
为第一届董事会董事。2020 年 12 月 31 日，新疆金象完成工商变更。
结合上述事实及会计准则要求，玉象胡杨于 2020 年 12 月取得新疆金象的控
制权，合并日确定为 2020 年 12 月 31 日，新疆金象于当日纳入玉象胡杨合并范
围。
（四）报告期内资产转移剥离情况
2021 年 8 月，经标的公司股东会批准，同意转让所持有的玉象富沃 56.67%
股份。2021 年 8 月，标的公司与新疆富捷生态农业开发有限责任公司签订《股
权转让协议》，约定以 141.99 万元对价转让标的公司所持有的玉象富沃 56.67%
股份。2021 年 11 月，双方完成股份转让交割及价款支付，玉象富沃不再纳入标
的公司合并范围。
2021 年 6 月，经标的公司股东会批准，同意转让所持有的北京力鼎 20%的
股份。2021 年 11 月，标的公司与新疆农牧投签订《股权转让协议书》，约定以
300.35 万元对价转让标的公司所持有的北京力鼎 20%股份。2021 年 12 月，双方
完成股份转让交割及价款支付，北京力鼎不再作为标的公司所投资的企业列报披
露。
（五）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序
玉象胡杨自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计
董事会决议通过
准则第 14 号——收入》
玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计
董事会决议通过
准则第 21 号——租赁》
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会计政策变更的内容和原因 审批程序
玉象胡杨自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计
董事会决议通过
准则解释第 14 号》
玉象胡杨自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会
董事会决议通过
计准则解释第 15 号》
会计政策变更说明：
（1）执行新收入准则对玉象胡杨的影响
玉象胡杨自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号——收入》。
玉象胡杨主要收入为销售产品收入，收入确认时点为将产品控制权转移至客
户时，玉象胡杨按照新收入准则的相关规定重新评估玉象胡杨主要合同收入的确
认和计量，采用新收入准则对玉象胡杨收入确认时点、确认金额无影响。
根据新收入准则相关规定，玉象胡杨不对前期比较报表进行追述调整。执行
新收入准则对比较财务报表的主要影响如下：
执行新收入准则对 2020 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
重分类 重新计量 小计
预收款项 14,793.55 -411.18 14,382.37
合同负债 411.18 411.18
负债合计 14,793.55 14,793.55
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行新收入准则对 2020 年合并利润表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
营业成本 104,861.67 102,841.42 2,020.25
销售费用 1,192.21 3,212.46 -2,020.25
（2）执行新租赁准则对玉象胡杨的影响
玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
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21 号——租赁》。
在首次执行日，玉象胡杨选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否
包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别
为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，玉象胡杨对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法进行衔接会计处理，即
调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可
比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用
相关简化处理，具体如下：
玉象胡杨对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，玉象胡杨在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
玉象胡杨自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，无需追溯调整当年年初留
存收益及财务报表其他相关项目金额，执行新租赁准则对 2020 年 12 月 31 日资
产负债表相关项目无影响。
（3）执行企业会计准则解释第 14 号对玉象胡杨的影响
2021 年 2 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》 财会〔2021〕
1 号，以下简称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月 2 日起施行。
玉象胡杨自 2021 年 2 月 2 日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期
内财务报表无重大影响。
（4）执行企业会计准则解释第 15 号对玉象胡杨的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），于发布之日起实施。解释 15 号对通过内部结算
中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
玉象胡杨自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期
间财务报表无重大影响。
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2、会计估计变更
报告期内，玉象胡杨主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十二、其他情况的说明
（一）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，交易完成后，玉象胡杨作为债
权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权债务
的转移。
标的公司与沙雅县国有资产营运公司之间的一项债权债务关系，在本次交易
中有特殊约定，具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（6）
其他应收款”，以及本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“12.4（4）”。
（二）本次交易不涉及员工安置
本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，本次交易不涉及变更标的公司
员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。
（三）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
本次交易的标的资产为玉象胡杨 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地规划、建设许可等有关报批事项。
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（四）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体情况
1、四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度，
标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比，四川金象经营发展计
划和资本市场上市挂牌（或申报）情况，前次股权转让交易定价公允性等
（1）标的公司相关历史背景，四川金象主要业务、主要技术与标的资产主
营业务的协同性和重合度
1）四川金象主要业务及相关历史背景
四川金象成立于 2003 年 5 月，系标的公司 2018 年之前的原控股股东，主要
从事三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸铵等化工产品的生产与销售业务。
2009 年 5 月、2009 年 9 月，四川金象于新疆沙雅县循环经济工业园区先后
设立控股子公司金圣胡杨（于 2017 年被玉象胡杨吸收合并）、玉象胡杨（标的公
司）；2012 年 5 月，四川金象于新疆昌吉州阜康产业园设立全资子公司新疆金象
（现标的公司重要子公司）。
2）标的公司主要业务及相关历史背景
标的公司主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售业务，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、
国内先进技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、
或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头
企业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。
2017 年之前，玉象胡杨、金圣胡杨同属四川金象实际控制，相互毗邻。玉
象胡杨的主要产品为三聚氰胺、尿素；金圣胡杨的主要产品为硝基复合肥、硝酸
铵。2016 年 4 月，自治区四部门联合下发《关于进一步加强硝基类肥料安全管
控的通知》（新农土[2016]64 号），对硝基类肥料实施管控。前述市场管制措施对
金圣胡杨的硝基复合肥销售造成不利影响，导致金圣胡杨业绩下滑。同时，由于
三聚氰胺、硝酸铵的生产与硝基复合肥的生产分处两家公司，吸收合并金圣胡杨
前，玉象胡杨无法发挥其循环经济产业链的竞争优势，两家公司之间存在大量的
关联交易。基于前述背景，为规范公司管理、加强资源整合、减少关联交易、促
产增效、实现循环经济产业链模式下的产品多元化等竞争优势，2017 年 5 月，
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玉象胡杨完成对金圣胡杨的吸收合并。
2017 年起，标的公司原控股股东四川金象与新疆农牧投开展合作。2018 年
11 月，新疆农牧投完成对玉象胡杨的增资并取得控制权；2020 年 12 月，新疆农
牧投控股子公司玉象胡杨完成对新疆金象的收购、增资并取得控制权。至此，玉
象胡杨、新疆金象的实际控制权由四川金象转让至新疆农牧投。
3）四川金象主要业务、主要技术与标的资产主营业务的协同性和重合度
2018 年之前，四川金象拥有四川眉山、新疆沙雅（即标的公司）和河北衡
水三大生产基地。其中，四川眉山、新疆沙雅生产基地采用的生产模式为采购天
然气、生产合成氨、再生产三聚氰胺和硝基复合肥；河北衡水生产基地采用的生
产模式为采购液氨、生产硝基复合肥。四川金象采用的一体化循环经济产业链生
产模式下的主要技术包括 JX 节能型尿素生产技术、双加压法硝酸、烨晶加压气
相淬冷法生产三聚氰胺的技术等。
四川金象各生产基地（子公司）均采用上述技术建设生产线、打造生产工艺，
基本均通过技术授权的形式向四川金象（或其子公司北京烨晶）引入相关技术/
工艺包。玉象胡杨、新疆金象于控制权变更后，基本沿用了建厂时的生产线与生
产工艺，且截至目前，其生产线、生产工艺与建厂时基本一致，所以标的公司在
生产技术上存在外部授权的情形。
具体而言，2009 年至 2019 年期间，四川金象、北京烨晶曾分别与玉象胡杨、
金圣胡杨（曾为四川金象子公司，已被玉象胡杨吸收合并）、新疆金象签订一系
列《技术转让（技术秘密）协议》与补充协议，授权标的公司使用“JX 节能型尿
素生产技术秘密”等专有技术至相关专利技术应用设备/装置永久停产之日。
基于上述历史背景，标的公司在生产技术上存在外部授权的情形；在主营业
务上与四川金象具有一定重合度，但两者独立经营，业务上没有明显协同性。
（2）标的资产的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况
1）玉象胡杨的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况
2018 年 6 月，新疆农牧投与玉象胡杨及其包括四川金象在内的原股东签署
《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，新疆农牧投认缴新增注册资本
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353,776,857 元，增资金额 660,607,525 元，取得玉象胡杨 39.50%股权及实际控制
权。本次控制权转让交易前一个完整会计年度，玉象胡杨的收入、利润、资产规
模在四川金象中的占比情况如下：
单位：万元
项目 玉象胡杨 四川金象 占比
营业收入 73,992.98 287,464.71 25.74%
净利润 5,737.40 6,754.33 84.94%
资产总额 174,136.75 449,291.59 38.76%
注：玉象胡杨、四川金象财务数据分别摘自其 2017 年审计报告。
2）新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比情况
2019 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订关于新疆金象之《股权重组协议书》；
2020 年 12 月，四川金象与玉象胡杨签订《股权转让协议》，四川金象将其持有
的新疆金象注册资本 13,525.35 万元（对应新疆金象 29.40%股权）以 10,000 万元
的价格转让给玉象胡杨。同日，新疆金象股东会作出决议，同意将注册资本增加
至 66,274.79 万元；其中，新增注册资本 20,274.79 万元，全部由股东玉象胡杨认
缴。玉象胡杨通过股权转让及对新疆金象增资取得其控制权。本次控制权转让交
易前一个完整会计年度，新疆金象的收入、利润、资产规模在四川金象中的占比
情况如下：
单位：万元
项目 新疆金象 四川金象 占比
营业收入 58,230.29 290,478.00 20.05%
净利润 -8,819.45 5,696.67 -154.82%
资产总额 143,667.55 345,228.59 41.62%
注：新疆金象、四川金象财务数据分别摘自其 2019 年审计报告。
（3）四川金象经营发展计划和资本市场上市挂牌（或申报）情况
1）四川金象经营发展计划
根据四川金象出具的说明，其经营发展计划为：“四川金象将践行国家创新
引领和绿色低碳发展战略，结合四川省‘5+1’现代产业体系和眉山‘1+3’‘制造强市’
发展规划，重点发展本部经济，深耕‘先进产能产品替代、氰胺全家福产品、智
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能肥料与智慧农业、高纯超净材料、特种工程材料、生物质高值利用’六个领域，
延链补链，打造‘氰胺新材料全产业链’。”
2）四川金象资本市场上市挂牌（或申报）情况
根据四川金象出具的说明文件及相关公告，其资本市场上市挂牌（或申报）
的具体情况如下：
① 2013 年 9 月申报 IPO，2015 年 4 月终止
2013 年 9 月 25 日，四川金象曾向中国证监会申报 IPO。2013 年 9 月 30 日，
中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131328 号），决定
对四川金象 IPO 申请材料予以受理。2014 年 5 月 30 日，四川金象向中国证监会
补充了 2013 年年报信息，同日在证监会网站预披露《四川金象赛瑞化工股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》。2014 年 9 月 25 日，四川金象向证监会
补充了 2014 年半年报。2015 年 4 月 3 日，中国证监会网站发布公告，决定对四
川金象 IPO 终止审核。2015 年 4 月 7 日，中国证监会出具《终止审查通知书》。
根据四川金象的说明，由于审核期间因行业、政策变化等原因，四川金象出
现经营性亏损，IPO 终止。
② 2016 年 1 月新三板挂牌，2018 年 6 月终止挂牌
2015 年 9 月 25 日，四川金象在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新
三板”）公告了《四川金象赛瑞化工股份有限公司公开转让说明书》。2015 年 12
月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
出具了《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8367 号）。经全国股转公司同意，四川金象股
票于 2016 年 1 月 27 日起在新三板挂牌公开转让，简称“金象赛瑞”，代码为 834994。
2018 年 4 月 20 日，四川金象在新三板发布了《关于公司股票暂停转让公告》。
2018 年 5 月，四川金象向全国股转公司报送了终止挂牌申请材料。根据四川金
象出具的说明及全国股转公司出具的《关于同意四川金象赛瑞化工股份有限公司
股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1984 号），
因发展战略、经营战略调整，四川金象股票自 2018 年 6 月 7 日起终止在新三板
挂牌。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据四川金象出具的说明，除前述历史上的资本运作外，截至目前，四川金
象不存在其他资本市场上市挂牌（或申报）情况。
（4）前次股权转让交易定价公允性
1）2018 年，新疆农牧投增资控股玉象胡杨
2018 年 6 月，新疆农牧投与玉象胡杨及其原股东签订增资协议，对玉象胡
杨增资并取得控制权。根据协议约定，本次增资的审计评估基准日为 2017 年 6
月 30 日，并以希格玛会计师事务所出具的希会审字[2017]2565 号审计报告和北
京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 3068 号评估报
告为基准确定增资作价。玉象胡杨评估基准日净资产账面值为 75,307.37 万元，
资产基础法评估价值为 85,289.32 万元，增值率 13.25%；收益法评估价值为
94,910.69 万元，增值率为 26.03%；最终采用资产基础法评估结果，交易定价公
允。新疆维吾尔自治区发展改革委员会、自治区国资委出具了相关文件，确定新
疆农牧投与玉象胡杨混改属于自治区第一批混合所有制改革试点项目。
2）2020 年，玉象胡杨收购并增资控股新疆金象
2020 年 12 月，玉象胡杨与四川金象签订《股权转让协议》，对新疆金象进
行收购、增资并取得控制权。根据前述协议约定，新疆金象重组的审计评估基准
日为 2019 年 6 月 30 日，并以中审众环会计师事务所出具的众环审字[2019]120056
号审计报告和上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2019）第 XJ0030
号评估报告为基准确定股权转让价格及增资作价。新疆金象评估基准日净资产账
面价值为 35,063.71 万元，资产基础法评估价值为 41,202.46 万元，增值率 17.51%；
收益法评估价值为 49,600.00 万元，增值率为 41.46%；最终采用资产基础法评估
结果，交易定价公允。本次交易已取得自治区国资委批复。
2、四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次转
让有无特殊约定或安排，是否涉及相关资产剥离调整及其具体情况（包括但不
限于处理原则、收入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）
（1）四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的原因，两次
转让不存在特殊约定或安排
四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨、新疆金象控制权的具体原因如下：
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1）四川金象 IPO 终止后亟需拓展资金渠道
2013 年，四川金象曾向中国证监会申报 IPO；2015 年，因行业、政策变化
等原因，四川金象出现经营性亏损、IPO 终止审核。根据四川金象 2015 年、2016
年、2017 年的年度报告，2015 年至 2017 年间，四川金象资产负债率较高、处于
还贷高峰期、现金流压力较大、资金周转紧张，仅依靠其经营性现金流入无法弥
补资金缺口；同时，受国内经济下行、行业景气度较低的影响，自 2015 年 11 月
起，四川金象暂停了新疆金象 10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项
目建设，2016 年 9 月恢复建设后截至 2017 年末，新疆金象仅有 10 万吨/年三聚
氰胺装置完工，整体项目建设进展滞后，四川金象亟需拓展资金渠道、扩大资金
来源。
2）标的公司亟需拓展疆内业务
2016 年 4 月，自治区开始对硝基类肥料实施管控，硝基复合肥需办理专用
登记证，进行定点、实名销售，并通过二维码系统进行全过程流向监管。前述市
场管制措施对经销商和用户购买、使用产品产生了一定的影响，进而影响公司硝
基复合肥产品的销售与流通。在标的公司循环经济生产模式下，硝基复合肥的重
要作用之一系平衡生产，在硝基复合肥销售受限的情况下，标的公司无法体现其
循环经济的优势，对整体盈利能力有一定不利影响。同时，鉴于金圣胡杨（于
2017 年被玉象胡杨吸收合并）60 万吨/年硝基复合肥装置于 2016 年完工、新疆
金象 60 万吨/年硝基复合肥装置正在建设中，在硝基复合肥销售受限的情况下，
四川金象前述装置投资成本的收回面临风险。因此，四川金象亟需通过寻找具备
相关业务能力的战略合作伙伴，以维护发展疆内业务。
3）新疆农牧投响应实践混合所有制改革、收购民爆业务上下游资产的需求
与四川金象寻找战略合作伙伴的需求形成互补
新疆农牧投作为自治区国资委下属的大型实业投资企业集团，肩负着国有资
产经营和投融资的重要职能。为响应国家混合所有制改革政策方针，发挥国有企
业在新型工业化建设进程中的主力军作用，基于其控股子公司雪峰科技从事民爆
业务的基础上，新疆农牧投拟收购民爆业务上下游相关领域的优质资产，以推动
集团内部产业链一体化发展，实现外延式增长。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川金象为落实自治区相关政策要求、满足其项目资金需求、拓展标的公司
疆内业务，拟拓展资金渠道以缓解资金周转压力；新疆农牧投为响应实践混合所
有制改革的政策方针、推动集团内部产业链一体化发展，拟收购民爆业务上下游
相关领域的优质资产。四川金象与新疆农牧投存在产业战略协同性。四川金象为
充分发挥标的公司循环经济产业链模式的竞争优势，缓解自身资金周转压力，自
2016 年起寻求疆内的战略合作伙伴，2017 年 1 月与新疆农牧投签订框架协议，
并于 2018 年将玉象胡杨控制权转让给新疆农牧投，于 2020 年将新疆金象控制权
转让给玉象胡杨。
综上，四川金象 2018 年、2020 年两次控制权转让原因具有合理性，两次转
让不存在特殊约定或安排。
（2）四川金象相关资产剥离调整的具体情况（包括但不限于处理原则、收
入成本费用利润分配及会计处理、是否完整独立等）
四川金象于 2017 年 1 月与新疆农牧投签订了框架协议，订立了双方合作的
总体思路和目标，新疆农牧投旨在获取四川金象旗下部分资产的相对控股地位。
四川金象向新疆农牧投转让玉象胡杨控制权、向玉象胡杨转让新疆金象控制权相
关股权变更事项分别于 2018 年 11 月、2020 年 12 月完成控制权转移及工商变更。
1）剥离玉象胡杨
四川金象 2018 年度审计报告显示，2018 年 11 月，新疆农牧投及合肥五丰
完成对玉象胡杨的增资，增资金额分别为 66,060.75 万元、15,892.59 万元。前述
增资稀释了四川金象持有的玉象胡杨股权，其持有股权比例从 75.49%降至
38.50%，玉象胡杨董事会席位 9 席中四川金象只占 3 席，四川金象失去对玉象胡
杨的控制权。根据会计准则的规定，四川金象不再将玉象胡杨纳入合并范围，并
改用权益法核算对玉象胡杨的长期股权投资。
2）剥离新疆金象
四川金象于 2020 年将新疆金象控制权转让给新疆农牧投控股子公司玉象胡
杨系践行了其与新疆农牧投总体的合作思路和目标。
根据四川金象与新疆农牧投、玉象胡杨签订的《资产重组合作框架协议》《股
权转让协议》，且根据四川金象 2020 年审计报告显示，四川金象以 10,000 万元
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的价格将新疆金象 29.40%的股权转让给玉象胡杨，玉象胡杨对新疆金象增资
20,274.79 万元，四川金象直接持有新疆金象的股权比例降至 49.00%，玉象胡杨
持有新疆金象 51%股权。2020 年 12 月上述事项完成后，根据协议约定，新疆金
象董事会席位 5 席中四川金象只占 2 席。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。”第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被
投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持
有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决
权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
遵照会计准则对于控制权的判定标准，基于实质判断，四川金象认为其于
2020 年 12 月丧失对新疆金象的控制权，不再将新疆金象纳入财务报表的合并范
围，而是以联营企业列示，并改用权益法核算对新疆金象的长期股权投资。玉象
胡杨自 2020 年 12 月起将新疆金象纳入财务报表的合并范围。
综上，四川金象向新疆农牧投控股子公司玉象胡杨转让新疆金象控制权系履
行双方约定的合作宗旨，四川金象不再将新疆金象纳入财务报表合并范围亦证明
四川金象遵循了其与新疆农牧投在协议中约定的控制权转让事项，符合相关会计
准则的规定。在四川金象转让控制权之前，玉象胡杨、新疆金象作为四川金象子
公司，均独立进行财务核算。玉象胡杨、新疆金象的收入、成本、费用等科目均
可以准确与四川金象进行区分。前述控制权转让事项完成后，玉象胡杨、新疆金
象仍保持独立进行财务核算。
根据四川金象的审计报告，四川金象在丧失了对玉象胡杨、新疆金象的控制
权后，编制合并财务报表时，对于剩余股权，四川金象已按照其在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量。四川金象将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有玉象胡杨、新疆金象自购买日或合并日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲
减商誉。四川金象将与玉象胡杨、新疆金象股权投资相关的其他综合收益等在丧
失控制权时转为当期投资损益。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，四川金象在前次控制权转让后，不再将玉象胡杨、新疆金象纳入合并
范围。玉象胡杨、新疆金象均独立进行财务核算，其收入、成本、费用等科目均
可以准确与四川金象进行区分。四川金象转让玉象胡杨、新疆金象控制权完成后，
玉象胡杨、新疆金象资产保持完整独立。
（五）新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果
1、新疆农牧投对玉象胡杨的控制力
（1）新疆农牧投在持股比例、董事会等层面对标的公司的控制力
1）新疆农牧投为第一大股东，在重大事项上具有一票否决权
2018 年 6 月，新疆农牧投、合肥五丰与玉象胡杨及其包括四川金象在内的
原股东签署《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，新疆农牧投认缴新增注
册资本 353,776,857 元，增资金额 660,607,525 元，取得玉象胡杨 39.50%股份，
成为玉象胡杨的第一大股东。
合肥五丰持有玉象胡杨 9.50%的股权，与新疆农牧投在玉象胡杨层面存在一
致行动关系。新疆农牧投与合肥五丰于 2018 年先后签署了《一致行动协议》及
其补充协议，协议约定：（1）签署“一致行动”的范围是玉象胡杨；（2）新疆农牧
投与合肥五丰及其提名董事，在行使标的公司股东/董事权利时，以形成的一致
意见在公司股东会、董事会中采取“一致行动”；若无法达成一致意见，则应以新
疆农牧投的意见及方案为准，合肥五丰及其提名董事的表决意见应与新疆农牧投
保持一致；（3）在一致行动期间，若合肥五丰及其提名董事不能亲自出席标的公
司股东会/董事会的，应委托新疆农牧投及其提名董事出席会议，并按照新疆农
牧投最终意见对审议事项行使相应表决权；（4）当新疆农牧投与合肥五丰同时或
同次对外转让所持玉象胡杨全部股权时，前述《一致行动协议》及其补充协议自
行终止。故而，新疆农牧投为玉象胡杨的控股股东，其与合肥五丰合计持有玉象
胡杨 49%股权。
上述《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》中也约定了新疆农牧投在玉
象胡杨未来重大事项中拥有一票否定权，包括：
（1）制定或修改公司章程；
（2）对目标公司增加或者减少注册资本做出决议；
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（3）对目标公司的分立、合并、解散和清算做出决议；
（4）审议目标公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过目标公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（5）审议目标公司的股权激励计划；
（6）法律、行政法规或目标公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对目标公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
综上，新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东，单独或与一致行动人合计的股
比均超四川金象；通过增资协议约定，对玉象胡杨未来重大事项拥有一票否定权；
通过一致行动协议约定，若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见时，应按照
新疆农牧投的意向进行表决；因此新疆农牧投在股东会层面对玉象胡杨具有控制
力。
2）新疆农牧投在玉象胡杨公司治理中的董事会、监事会席位安排
根据玉象胡杨的《公司章程》，目前标的公司董事会由 9 名董事组成，新疆
农牧投推荐 4 名董事，四川金象推荐 3 名董事，合肥五丰推荐 1 名董事，阿克苏
投资建设集团有限公司推荐 1 名董事。新疆农牧投与合肥五丰合计推荐 5 名董事，
占董事会席位的 5/9。
玉象胡杨的监事会由 5 名监事组成，其中新疆农牧投推荐 1 名监事并担任监
事会主席，四川金象推荐 1 名监事，阿克苏投资建设集团有限公司推荐 1 名监事，
职工代表出任监事 2 名。
上述董事会、监事会设置符合此前新疆农牧投与四川金象、合肥五丰的协议
约定，且董事会、监事会的设置在一定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权；
因此新疆农牧投在董事会等层面对玉象胡杨具有控制力。
（2）2018 年以来新疆农牧投在标的资产业务经营、资产管理、主要人员任
命、机构设置等方面的安排
1）业务经营
在业务经营方面，新疆农牧投在取得标的公司控制权后，积极参与标的公司
的经营管理活动，针对标的公司治理中的薄弱环节，落实各项整改措施，优化决
策方案，不断完善标的公司董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，提高决策
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效率，加强与经营管理层的沟通交流，确保信息畅通高效。新疆农牧投结合市场
变化和标的公司所处的发展阶段，不断审视修订公司战略发展规划，确保战略规
划的操作性和科学性。
同时，新疆农牧投管理团队定期前往标的公司开展经济运行情况调研、党建
工作调研等多项专题调研工作，并不定期对标的公司开展安全生产检查、网络安
全检查、绩效考核等工作，全面参与标的公司的日常业务经营活动，对标的公司
的重大投融资决策、重大合作协议的签署等事项保持重点关注，以确保标的公司
严格遵守新疆农牧投内部控制及关于子公司管理的相关制度。
2）资产管理
在资产管理方面，新疆农牧投已将标的公司纳入其管理体系。2018 年以来，
标的公司遵守新疆农牧投相关资产管理制度，在重要资产的购买和处置及对外投
资等事项上，均按照新疆农牧投的相关治理制度履行相应程序。同时，新疆农牧
投根据标的公司业务开展的实际情况，结合自身资产管理经验及安排，在标的公
司涉及资产管理的重大事项上，委派专业人员、提出优化建议并提供相应辅导，
以保障资产管理效率。
3）主要人员任命
在主要人员任命方面，除前文所述的董事会、监事会任命外，新疆农牧投依
托其充足的管理及技术干部资源，充实标的公司管理团队，具体安排如下：
1）新疆农牧投此前向玉象胡杨委派 13 名中高层管理人员，分别担任玉象胡
杨的董事长、财务总监、总工程师、副总经理、商务部部长、装备部部长、党群
人事部部长、综合管理部部长等职位；
2）新疆农牧投此前向新疆金象委派 10 名中高层管理人员，分别担任新疆金
象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部
长等职位。
同时，为确保标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖，保证标的公
司在劳动人事方面的独立性及管理团队的稳定性，2021 年 11 月底，新疆农牧投
向标的公司外派人员的劳动关系已全部转移至标的公司，农牧投外派人员已直接
与玉象胡杨、新疆金象签订劳动合同。
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4）机构设置
在机构设置方面，2018 年以来，新疆农牧投按照《关于进一步完善国有企
业法人治理结构的指导意见》等国有企业治理的相关指导意见及集团内部子公司
管理制度对标的公司进行管理。新疆农牧投在保持标的公司现有内部组织机构稳
定的基础上，协助标的公司优化机构设置，不断完善和规范其制度化建设和内控
体系建设，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，逐步形成“各
司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构，规
范并完善标的公司治理结构和内部控制制度。
2、新疆农牧投及玉象胡杨对新疆金象的控制力
（1）股东会层面
根据新疆金象的《公司章程》，“新疆金象股东会行使以下职权：
（一）决定公司的战略和发展规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，对其进行考核，决定其报酬；
（四）审议批准董事会的工作报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司年度预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）决定公司增加或减少注册资本的方案；
（九）审议批准公司重大投资、融资、对外担保、关联交易事项、资产处置
方案；
（十）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜；
（十一）制定或批准公司章程和章程修改方案；
（十二）对公司发行公司债券作出决议；
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（十三）批准公司重大财务事项和会计政策、会计估计变更方案；
（十四）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并
按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；
（十五）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（十六）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式、重大投资（指 12 个月内任何单独或累计达到公司最近一期经审计净资产
15%以上的股权类、项目建设类及其他投资）、参照上海证券交易所股票上市规
则界定的关联交易事项、为公司自身经营融资目的以外的任何对外担保的决议，
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表
决权的股东通过。”
以上股东会决议的约定符合《公司法》规定，且在《公司法》针对股东会职
权的常规条款之外，增加了债券发行、年度决算审计等条款，这些事项经二分之
一以上表决权的股东通过即可，进一步体现了国资（玉象胡杨、新疆农牧投）在
新疆金象层面的决策权。
目前，玉象胡杨直接持有新疆金象 51%股份，是新疆金象的第一大股东，向
上穿透至新疆农牧投、自治区国资委。四川金象直接持有新疆金象 49%股权，虽
其也通过玉象胡杨间接持有新疆金象 17.03%股权，但从决策权角度而言，新疆
农牧投、四川金象实际控制的新疆金象股权比例分别为 51%、49%。
有关章程中约定的重大投资、关联交易、对外担保事项的审议，主要基于保
护少数股东权益的考量，具体如下：
（1）重大投资（指 12 个月内任何单独或累计达到公司最近一期经审计净资
产 15%以上的股权类、项目建设类及其他投资）
新疆金象 2020 年度、2021 年度的净资产分别为 59,779.27 万元、80,425.70
万元，其金额的 15%分别为 8,966.89 万元、12,063.86 万元。从新疆金象报告期
内的投资情况来看，单项金额最大的投资项目为“燃煤熔盐炉改天然气熔盐炉技
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改项目”，根据董事会议案，其计划投资金额为 2,000 万元，远低于公司净资产
的 15%。新疆金象报告期内建成项目、目前在建项目的投资总额为 5,330 万元，
低于净资产的 15%，且目前无拟建项目，亦暂无其他大额投资计划。其通过本次
重组进入上市公司体系后，如上市公司拟进行扩产、对外投资等计划，亦可以选
择其他主体进行实施。即未来上市公司/玉象胡杨提议新疆金象进行实施“重大投
资”的几率不大，该条款主要系少数股东为确保其利益不受损害所设。
综上，新疆金象公司章程中对于重大投资的约定具备一定依据，根据新疆金
象的历史投资及未来投资计划，净资产 15%的投资额并不易达到；超过该金额的
投资对于新疆金象而言的确属于重大投资，少数股东共同参与决策可保障其权益，
但并不意味玉象胡杨丧失决策权，该条款的设置具备合理性。
（2）参照上海证券交易所股票上市规则界定的关联交易事项
《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的关联交易事项包括：“（一）
购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子
公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）
转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；（十二）本所认定的其他交易”；“（一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事
项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接
受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”
对新疆金象而言，其主要关联方包括：新疆农牧投及其直接或间接控制的其
他主体、四川金象及其控股子公司。根据其业务情况，关联交易主要系向雪峰科
技及其民爆板块子公司销售硝酸铵产品。报告期 2021 年、2022 年 1-6 月，新疆
金象关联销售金额分别为 67,822.26 万元、5,102.55 万元，占新疆金象单体营业
收入比重分别为 55.18%、8.56%。其中 2021 年占比较高，主要原因系新疆金象
对新疆农牧投及北京力鼎的三聚氰胺销售所致，2021 年 11 月后已不再发生。在
剔除三聚氰胺关联交易的影响后，2021 年、2022 年 1-6 月新疆金象关联销售金
额分别为 9,530.44 万元，5,102.55 万元，占新疆金象营业收入比重分别为 7.75%、
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8.56%，占比较小。同时，新疆金象向关联方及非关联方销售产品的定价机制相
同，具有公允性，不存在某一方通过关联交易侵占利益或利益输送的情形。
考虑到新疆金象仅有玉象胡杨、四川金象 2 家股东，若关联交易事项由经代
表二分之一以上表决权的股东审议通过，则意味着所有关联交易事项均可由玉象
胡杨单方面决策，则新疆金象与四川金象间关联交易的公允性无法保障。而若关
联交易事项由经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，则意味着关联交易事
项由双方股东共同决策，有利于保障关联交易的合理性、公允性。
综上，在剔除三聚氰胺关联销售的影响后，新疆金象在报告期及预期关联销
售金额占其营业收入比重相对较少，关联销售定价公允；且报告期内，新疆金象
关于关联交易的决策均得到两位股东的同意，实际上未能影响玉象胡杨对新疆金
象的控制。新疆金象公司章程中对于关联交易事项的表决主要系基于上市公司保
护中小股东权益的理念，并参考上市规则而设立的，其目的是根据其业务情况，
从股东会表决层面保障关联交易合理性、定价公允性。四川金象作为新疆金象少
数股东、本次重组后雪峰科技第二大股东，主观上没有反对关联交易的意愿与动
机，目的是促使关联交易价格公允性，符合商业逻辑。故而，该条款的设置并不
意味玉象胡杨丧失决策权，不会因此而影响上市公司利益，具备合理性。
（3）为公司自身经营融资目的以外的任何对外担保
《公司法》第一百二十一条对于上市公司对外担保审议的规定为：“上市公
司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，
应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。”一方面，新疆金象 2020 年度、2021 年度的资产总额分别为 162,938.56 万
元、165,530.48 万元，其金额的 30%分别为 48,881.57 万元、49,659.14 万元，考
虑到报告期内新疆金象并无对外担保，故而若参考《公司法》规定，设置资产总
额 30%以上金额的担保，则对于新疆金象而言该金额过高。另一方面，为公司自
身经营融资目的而进行的对外担保，经代表二分之一以上表决权的股东审议通过
即可；而为公司自身经营融资目的以外的对外担保，为把控风险，需经代表三分
之二以上表决权的股东审议通过、即由双方股东共同决策，具备其合理性。
如未来新疆金象拟对雪峰科技体内的公司进行“为公司自身经营融资目的以
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外的对外担保”，则属于关联交易，根据上条需股东会特别事项决议。如未来新
疆金象拟对雪峰科技体外的公司进行担保，则需满足上市公司对外担保的要求；
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规
定，“上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保”。因此新疆金象进入上市公司体系后，亦难以对
雪峰科技以外的主体进行担保。即实际上该条款难以触发，仅系少数股东为保障
其权益设置的，并不意味玉象胡杨丧失决策权，该条款的设置具备合理性。
综上，上述三项约定本质上乃系基于保护少数股东权益的考量，并非旨在影
响玉象胡杨的控制力。自新疆金象控制权转让后，其董事会、股东会审议的事项，
不存在因四川金象投反对票而导致议案不通过的情形。
（2）董事会层面
根据新疆金象的《公司章程》，董事会决议应当经全体董事过半数以上同意。
新疆金象董事会席位有 5 席，其中玉象胡杨推荐 3 名董事，均系新疆农牧投
委派，四川金象推荐 2 名董事。根据章程规定，经董事会半数以上通过，即可就
公司的日常经营管理事项作出决议。此外，在《公司法》针对董事会职权的常规
条款之外，增加了债券发行、国有资产转让、国有产权变动、风险管理体系、内
部审计、资产负债率上限、部分事项党委会事前批准等条款，这些事项经董事会
普通决议半数以上通过即可，进一步体现了国资（玉象胡杨、新疆农牧投）在新
疆金象层面的决策权。
上述董事会设置符合四川金象与新疆农牧投的合作宗旨，董事会席位的设置
及委派情况既符合新疆农牧投与四川金象在新疆金象的持股比例，也保障了玉象
胡杨对新疆金象的管理和决策权。因此，新疆农牧投控股子公司玉象胡杨在股东
会、董事会层面对新疆金象具有控制力。
（3）管理层委派及人员任命层面
除前文所述的董事会任命外，玉象胡杨控股股东新疆农牧投依托其充足的管
理及技术干部资源，充实新疆金象的管理团队，向新疆金象委派 10 名中高层管
理人员，分别担任新疆金象的董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管
理部部长、综合管理部部长等职位。为保证新疆金象在劳动人事方面的独立性及
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管理团队的稳定性，2021 年 11 月底，新疆农牧投向新疆金象外派人员的劳动关
系已全部转移至新疆金象，新疆农牧投外派人员已直接与新疆金象签订劳动合同。
新疆金象的经营管理机构目前包括总经理、财务总监、安全总监等高级管理
人员及下设的具体职能部门，具体负责新疆金象的日常业务经营管理。新疆金象
的经理层人员由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，向董事会报告工作，接
受董事会的监督管理。玉象胡杨在新疆金象董事会中占有席位超过半数，可以通
过董事会决策新疆金象经理层人员的聘任或解聘，对新疆金象的生产经营具有控
制力。
（4）党委会层面
根据新疆金象的《公司章程》中有关公司党支部的相关规定，新疆金象重大
经营管理事项须经党支部研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定；党支部
的职责亦包括加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍
建设；党支部书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
故而，从党委会的设置及其职责权限来看，新疆金象的重大经营管理及人员
选派事项会经党委会前置决定，此举进一步保障了玉象胡杨对新疆金象的控制权。
（5）基于企业会计准则的判定
1）企业会计准则第 33 号——合并财务报表第七条规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：
① 投资方拥有对被投资方的权力
根据新疆金象章程约定，玉象胡杨持有新疆金象股权比例为 51%，股东会决
议由股东按照持股比例行使表决权，玉象胡杨持有新疆金象超半数股东会表决权。
新疆金象董事会共 5 名董事，其中玉象胡杨能委派、推荐 3 名董事，董事长由玉
象胡杨委派，玉象胡杨持有新疆金象超半数董事会表决权。新疆金象高级管理人
员中副总经理、财务总监由玉象胡杨推荐委派。
综上，玉象胡杨持有新疆金象股东会和董事会半数以上表决权，能够任命新
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疆金象的董事长和财务总监等关键管理人员，拥有对被投资方的权力。
② 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据新疆金象章程约定，股东享有的权利包括“按照对公司的实缴出资份额
获得红利和其他形式的利益分配”且玉象胡杨能够主导新疆金象的利润分配决策。
因此，玉象胡杨因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
③ 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
玉象胡杨没有接受他人委托也没有委托他人持有并行使对新疆金象的权力，
玉象胡杨有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2）企业会计准则第 33 号——合并财务报表第八条规定，投资方应当在综合
考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实
和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重
新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方
的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目
前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。（六）投资方与其他方的关系。
新疆金象主要的设立目的系通过生产经营活动赚取利润，其相关活动主要包
括商品的生产、销售等；相关活动的经营决策通过党委会、董事会及股东会进行，
玉象胡杨掌握董事会及股东会过半数表决权，能够主导新疆金象经营决策；同时，
根据前述论证，玉象胡杨能够通过参与新疆金象的相关活动而享有可变回报，有
能力运用对新疆金象的权力影响其回报金额。
3）企业会计准则第 33 号——合并财务报表第十三条规定：除非有确凿证据
表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
玉象胡杨持有新疆金象股东会、董事会过半数以上的表决权，表明玉象胡杨
对新疆金象拥有权力。
4）企业会计准则第 33 号——合并财务报表第十六条规定：某些情况下，投
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情
况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，
从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列
事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否
出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资
方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代
理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多
数成员是否存在关联方关系。
新疆金象的党委书记兼董事长、总经理、财务总监等关键管理人员由玉象胡
杨推荐或任命；新疆金象投资计划、年度财务预算和决算方案、利润分配和弥补
亏损方案等经营事项经由董事会和股东会决策，玉象胡杨能够通过行使其过半数
表决权决定新疆金象的经营决策；新疆金象 5 名董事中，玉象胡杨能够委派包括
董事长在内的 3 名董事，能够掌控新疆金象董事会过半数成员的任命程序；上述
三名董事分别为雪峰科技原安全监察部部长，玉象胡杨副总经理，玉象胡杨董事
兼财务总监，玉象胡杨与其存在一定的关联关系。
综上所述，玉象胡杨对新疆金象可以实施控制，所以对其并表核算，会计处
理符合会计准则相关规定。
3、新疆农牧投对标的资产的整合和管控效果
（1）新疆农牧投对于玉象胡杨、新疆金象具有稳定的控制权
根据以上阐述，新疆农牧投是玉象胡杨的第一大股东，单独或与一致行动人
合计的股比均超四川金象；通过增资协议约定，对玉象胡杨未来重大事项拥有一
票否定权；通过一致行动协议约定，若与合肥五丰无法就个别事项达成一致意见
时，应按照新疆农牧投的意向进行表决；体现了新疆农牧投在股东会层面对玉象
胡杨具有控制力。此外，在玉象胡杨公司治理层面，董事会、监事会的设置在一
定程度上保障了新疆农牧投的管理和决策权；体现了新疆农牧投在董事会等层面
对玉象胡杨具有控制力。
因此，新疆农牧投对玉象胡杨控制权稳定。
新疆农牧投控股子公司玉象胡杨持有新疆金象 51%股权，居绝对控股地位。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在董事会及管理层任命方面，玉象胡杨占 3/5 的董事会席位，且任命新疆金象的
董事长、财务总监、副总经理、安全总监、经营管理部部长、综合管理部部长等
管理层职位，同时，董事会可决定聘任或解聘管理层。此外，新疆金象设有党委
会，党支部书记、董事长由一人担任，新疆金象的重大经营管理及人员选派事项
会经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。故而从股权结构、公司
治理、人员委派等各方面来看，玉象胡杨对于新疆金象均具有控制力、具备合理
的并表依据。
（2）新疆农牧投对玉象胡杨、新疆金象有较好的整合、管控效果
新疆农牧投入股玉象胡杨、玉象胡杨入股新疆金象后，对其采取的前述整合、
管控措施取得了良好效果，具体如下：
1）标的公司业务经营状况良好。新疆农牧投收购标的公司后，其的生产经
营活动保持稳定，营业收入、净利润均保持增长趋势，标的公司整体业务经营和
财务状况良好。
2）标的公司管理层保持稳定。新疆农牧投收购标的公司后，有效维护了标
的公司现有的企业文化，保持并优化了其对核心专业人才的激励政策，并依托其
充足的管理及技术干部资源，充实了标的公司管理团队，标的公司核心管理团队
规模进一步扩大。新疆农牧投的收购得到了标的公司管理层的认同和支持。
综上，新疆农牧投对玉象胡杨、新疆金象取得了较好的整合、管控效果。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、
合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象
胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付 100%现金对价，向新疆农牧投、四川金
象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶
外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付 65%股权对价及
35%现金对价。
本次发行股份购买资产的股份价格为 5.54 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
346
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.30 5.67
定价基准日前 60 个交易日 6.06 5.46
定价基准日前 120 个交易日 6.15 5.54
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，最终确定为 5.54 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
347
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为 210,632.70 万元，发行股份的数
量为 241,997,854 股。具体情况如下：
序号 交易对象名称 交易对价（元） 增发股份（股） 现金对价（元）
1 新疆农牧投 831,999,176 97,617,231 291,199,711
2 四川金象 703,577,932 82,549,757 246,252,276
3 合肥五丰 200,158,513 23,484,301 70,055,479
4 国衡壹号 107,357,962 12,596,150 37,575,286
5 阿克苏投资 47,035,251 5,518,576 16,462,337
6 沙雅瑞杨 43,760,582 - 43,760,582
7 眉山金烨 35,656,770 4,183,555 12,479,869
8 统众公司 34,036,006 3,993,394 11,912,602
9 鑫发矿业 34,036,006 3,993,394 11,912,602
10 三叶外贸 17,638,219 2,069,466 6,173,376
11 丁玲 14,586,856 1,711,454 5,105,399
12 沙雅城建投 11,758,812 1,379,643 4,115,584
13 金鼎重工 11,758,812 1,379,643 4,115,584
14 任虎 4,862,285 570,484 1,701,799
15 朱学前 4,862,285 570,484 1,701,799
16 周骏 3,241,523 380,322 1,134,533
合计 2,106,326,990 241,997,854 765,658,818
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（六）股份锁定期
1、新疆农牧投的股份锁定期安排
新疆农牧投通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之
日起至上市届满 18 个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公
司股份的情形除外。
2、其余交易对方的股份锁定期安排
四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众
公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏通过本次
交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易
对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
上市公司将指定符合《证券法》规定的审计机构在标的资产完成交割后的
30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作
为审计基准日。
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（八）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认
购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（五）发行规模及股份数量
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元。拟发行的股份数量不超过本次
重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买
资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
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（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存利润的分配
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资
金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式补足差额部分。
四、募集配套资金用途及必要性
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模不超过 80,000 万元，本次募集配套资金扣除发行费
用后，拟用于支付现金对价、交易税费与中介费用等。
（二）本次募集配套资金的必要性
本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易
的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市
公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
351
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（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。
（四）募集资金失败的补救措施
若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
1、上市公司货币资金余额充裕
上市公司目前生产经营情况良好，可动用货币资金充裕，具体情况参见本报
告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、
未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影
响”之“4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”之“（4）本次收
购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量”相关内容。上市
公司货币资金基本能覆盖短期内将到期的借款，可动用的货币资金充裕，能够在
未来维持上市公司的正常经营，且预计未来不会因经营活动产生流动资金缺口，
短期偿债风险较低。
2、上市公司具有良好的资信水平、融资渠道通畅
上市公司具有较好的发展前景，在生产经营过程中，与商业银行等金融机构
建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。上市公司银行渠道等融资渠道通畅，
截至2022年6月30日，上市公司已取得的银行授信额度为28.30亿元，已使用额度
8.28亿元，可用授信余额20.02亿元，可满足营运资金的需求。截至本报告书签署
日，上市公司已与多家银行等金融机构同步进行沟通，在本次重组实施过程中，
如果出现未能足额配套募集资金的情况，上市公司可通过贷款进一步筹措资金。
352
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3、上市公司偿债能力良好
（1）上市公司资产变现能力较强
截至2022年6月30日，上市公司应收账款余额为52,104.03万元。应收账款账
面余额中，账龄在1年以内及1-2年占比为90.60%，账龄较短、结构合理。2020
年度、2021年度、2022年1-6月，上市公司应收账款周转率分别为5.62、7.53及4.09，
周转率较高。上市公司客户多为国有企业和知名民营企业，资信状况良好，到期
应收账款能够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较强变现能力。截至2022
年6月30日，上市公司应收款项融资余额为15,609.18万元，均为银行承兑汇票，
期限较短，违约风险较低，债务人在短期内履行其支付合同现金流量义务能力较
强。上市公司所持银行承兑汇票基本不存在兑付风险，变现能力较强。
（2）上市公司经营活动现金流保持稳健
报告期内，上市公司营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动
产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元；倍
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 173,615.11 260,608.49 206,713.98
销售商品、提供劳务收到的现金 149,163.12 279,092.03 162,815.46
经营活动产生的现金流量净额 18,502.18 16,136.95 15,871.41
销售收现比 0.86 1.07 0.79
经营活动产生现金流量净额占净利润比重 60.12% 82.53% 111.09%
上市公司经营情况良好，营业收入持续增长，销售收现比处于较高水平。上
市公司经营活动现金流保持稳健，能满足其日常经营资金需求，亦能有效满足上
市公司偿付债务利息的需要。
（3）上市公司偿债能力强，偿债风险较低
报告期内，上市公司资产负债率分别为53.96%、52.40%、47.03%，处于相
对合理水平。报告期内，上市公司利息保障倍数分别为7.09、10.85、33.39，上
市公司资产负债率相对合理且逐期降低、利息保障倍数较高且逐期增加，也显示
了上市公司良好的偿债能力。
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综上所述，上市公司货币资金余额充裕，具有良好的资信水平、融资渠道畅
通且偿债能力良好，若本次重组未能足额配套募集资金，上市公司筹集资金支付
现金对价不存在障碍或风险。
五、本次发行前后公司股本情况比较
本次交易前后，上市公司股本结构变化具体如下：
交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 新疆农牧投 268,155,904 37.01% 365,773,135 37.84%
2 四川金象 - 0.00% 82,549,757 8.54%
3 合肥五丰 - 0.00% 23,484,301 2.43%
4 国衡壹号 - 0.00% 12,596,150 1.30%
5 阿克苏投资 - 0.00% 5,518,576 0.57%
6 沙雅瑞杨 - 0.00% 0 0.00%
7 眉山金烨 - 0.00% 4,183,555 0.43%
8 统众公司 - 0.00% 3,993,394 0.41%
9 鑫发矿业 - 0.00% 3,993,394 0.41%
10 三叶外贸 - 0.00% 2,069,466 0.21%
11 丁玲 512,000 0.07% 2,223,454 0.23%
12 沙雅城建投 - 0.00% 1,379,643 0.14%
13 金鼎重工 - 0.00% 1,379,643 0.14%
14 任虎 - 0.00% 570,484 0.06%
15 朱学前 - 0.00% 570,484 0.06%
16 周骏 - 0.00% 380,322 0.04%
合计 268,667,904 37.08% 510,665,758 52.83%
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上交所的上市条件。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）标的资产评估范围
本次资产评估对象为玉象胡杨 100%股权。
（二）评估基准日
本次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（三）标的资产估值概况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
卓信大华出具的并经有权国资监管机构备案的“卓信大华评报字（2022）第 1083
号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。
卓信大华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2021 年 12 月 31 日
的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
玉象胡杨 资产基础法 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%
100%股权 收益法 162,720.65 221,590.00 58,869.35 36.18%
注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
化工行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础
法能更好地反映公司价值，资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基
础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业
股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结
果，即玉象胡杨的股东全部权益价值为 210,632.70 万元，经交易双方友好协商，
以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 210,632.70 万元。
二、玉象胡杨评估基本情况
（一）评估方法及其选取理由
1、评估方法
根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估
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方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
（1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负
债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
2、评估方法选择
（1）收益法
根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业经营资料，
考虑玉象胡杨自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶
段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也
可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用收益法。
（2）市场法
由于目前国内资本市场缺乏与标的公司比较类似或相近的可比企业；同时由
于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评
估不适宜采用市场法。
（3）资产基础法
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设标的资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
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交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设标的资产按照规划的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不
利影响。
（5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和评估采用的会计政策在
重要方面保持一致。
（6）假设标的公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
（7）假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设标的资产所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
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（10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有
效并能在计划时间内完成。
（11）假设标的公司需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可
证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常
合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（三）资产基础法的评估情况及分析
通过资产基础法评估，玉象胡杨账面资产总计 252,401.14 万元，评估价值
298,106.93 元，评估增值 45,705.79 万元，增值率 18.11%；账面负债总计 89,680.49
万元，评估价值 87,474.23 万元，评估减值 2,206.26 万元，减值率 2.46%；账面
净资产 162,720.65 万元，评估价值 210,632.70 万元，评估增值 47,912.05 万元，
增值率 29.44%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 113,248.09 119,994.72 6,746.63 5.96%
非流动资产 139,153.06 178,112.21 38,959.16 28.00%
长期股权投资 41,058.65 48,186.31 7,127.66 17.36%
其他权益工具投资 2,311.49 2,311.49 -
固定资产 90,158.29 112,661.12 22,502.83 24.96%
无形资产 3,083.35 12,412.01 9,328.67 302.55%
递延所得税资产 2,516.42 2,516.42 -
使用权资产 24.87 24.87 -
资产总计 252,401.14 298,106.93 45,705.79 18.11%
流动负债 77,908.58 77,908.58 -
非流动负债 11,771.91 9,565.65 -2,206.26 -18.74%
负债总计 89,680.49 87,474.23 -2,206.26 -2.46%
净资产 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%
1、流动资产评估说明
纳入评估范围的流动资产 113,248.09 万元，包括：货币资金 45,367.23 万元、
应收票据 25,154.43 万元、应收账款 7,874.56 万元、应收款项融资 4,226.48 万元、
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预付账款 5,853.43 万元、其他应收款 1,247.77 万元、存货 23,524.19 万元。其中，
其他应收款、存货发生评估增减值变化，具体如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金
现金账面价值为 1.36 万元，是指存放在玉象胡杨财务部的库存现金。本次
评估，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点并倒推至评估
基准日，确认账实相符后，以核实后账面值确定评估值。现金评估值 1.36 万元。
2）银行存款
银行存款账面值为 44,886.99 万元。本次评估索取银行对账单、银行存款余
额调节表、主要银行存款询证函等相关资料，确定银行存款真实、完整性，以核
实后的账面值确定评估价值。银行存款评估值 44,886.99 万元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面值为 478.89 万元，主要为承兑汇票保证金，本次评估对
企业应收票据进行一一核对，账账、账表、账实相符，以核实后的账面值确定评
估价值。其他货币资金评估值 478.89 万元。
经上述评估，货币资金的评估值为 45,367.23 万元，未发生增减值变化。
（2）应收票据
应收票据为银行承兑汇票，账面价值合计为 25,154.43 万元。本次评估，通
过查验应收票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面
价值真实、完整性；结合票据相关信息，判断其可收回性等，以核实后的账面值
确定评估价值。应收票据的评估值为 25,154.43 万元。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款。
1）应收账款
应收账款账面原值 8,466.70 万元，坏账准备为 592.15 万元，账面净值为
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7,874.56 万元，主要为应收复合肥货款等。
2）应收款项融资
应收款项融资为银行承兑汇票，账面价值合计为 4,226.48 万元，结算对象主
要为北京力鼎等。
3）预付账款
预付账款账面价值为 5,853.43 万元，主要为预付气电原料费、预付员工保险
等。
4）其他应收款
本次纳入评估范围的其他应收款账面原值 12,062.06 万元，坏账准备为
10,814.29 万元，账面净值为 1,247.77 万元。
本次评估通过查验账簿、原始凭证、购、销合同等，以及对大额应收款发函
询证，结合现场审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性。通过账龄分析，
了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、
测试坏账损失情况，分别按照账龄分析法、个别认定法确定预计评估风险损失；
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估价值。
经上述评估，应收款项的评估值为 7,874.56 万元，未发生增减值变化；应收
款项融资的评估值 4,226.48 万元，未发生增减值变化；预付账款的评估值为
5,853.43 万元，未发生增减值变化；其他应收账款的评估值为 1,250.76 万元，评
估增值 2.99 万元，增值率 0.24%。
（4）存货
存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。
本次评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，以及主要
客户的购、销合同等；调查评估基准日前后存货收发、结转的跨期事项；了解存
货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点等。经现场勘查，存货存放条件
较好，账实相符。
本次评估收集原材料市场参考价格及产品销售价格资料，作为取价参考依据，
结合市场询价资料综合分析确定评估价值。本次评估分别按存货类别、经营模式、
360
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核算方法、勘查结果采用不同的评估方法，以不含税价确定评估价值。存货数量
以评估基准日实际数量为准。
1）原材料、包装物
原材料账面价值为 13,915.07 万元，主要包括 73%的磷酸一铵、农业用硫酸
钾、58%的磷酸一铵、硫酸钾等生产用的主材和辅材，不干胶标签纸、隔爆型三
相异步电动机、电机、减速机等生产用相关设备零件等。原材料大部分为近期购
置，均正常使用。
包装物账面价值为 1,203.50 万元，主要包括复合肥包装袋彩、尿素编织袋、
三聚氰胺袋等生产用包装袋。包装物主要为用于产品包装的桶、袋，单位价值较
低。
本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、
账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评
估价值。
经上述评估，原材料的评估值为 13,915.07 万元，未发生增减值变化；包装
物评估值为 1,203.50 万元，未发生增减值变化。
2）产成品
产成品账面价值为 6,836.77 万元，主要包括尿素、硝酸铵、复合肥、水溶复
合肥等用于待销售产品。
产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于玉象胡杨在该产
成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资
产评估目的前后玉象胡杨在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险
综合确定。据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：
评估值=以基准日核实库存商品结存数量×该产成品可实现不含税销售单价
×[1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－销售利润率×所得税率－销售利
润率×（1－所得税率）]
经上述评估，产成品评估值为 10,610.95 万元，评估增值 3,774.18 万元，增
值率 55.20%，主要由于三聚氰胺、硝酸铵等产品在评估基准日的市场价格较高。
361
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3）发出商品
发出商品账面价值为 1,490.88 万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商
品主要为按合同约定已发出的商品。
发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于玉象胡杨在该发出商品实际可
以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。
据此，本次评估中产成品按下述评估公式评估：
评估值=以基准日核实发出商品实际数量×该发出商品的不含税合同价×[1－
产品销售税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）
×净利润折减率]
经上述评估，发出商品评估值为 4,445.49 万元，评估增值 2,954.61 万元，增
值率 198.18%，主要由于三聚氰胺产品在评估基准日的市场价格较高。
经上述评估，存货评估值为 30,267.83 万元，评估增值 6,743.64 万元，增值
率 28.67%。
（5）评估结果
经上述评估，流动资产的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目
A B C=B-A D=（B-A）/A
货币资金 45,367.23 45,367.23 - -
应收票据 25,154.43 25,154.43 - -
应收账款 7,874.56 7,874.56
应收款项融资 4,226.48 4,226.48
预付款项 5,853.43 5,853.43 - -
其他应收款 1,247.77 1,250.76 2.99 0.24%
存货 23,524.19 30,267.83 6,743.64 28.67%
流动资产合计 113,248.09 119,994.72 6,746.63 5.96%
经评估流动资产账面价值 113,248.09 万元，评估价值 119,994.72 万元，评估
增值 6,746.63 万元，增值率 5.96%。其中其他应收款账面价值 1,247.77 万元，评
估价值 1,250.76 万元，评估增值 2.99 万元，增值率 0.24%；存货账面价值 23,524.19
362
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万元，评估价值 30,267.83 万元，评估增值 6,743.64 万元，增值率 28.67%；其他
科目无增减变化。
2、可供出售金融资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的可供出售金融资产共计 1 项，为玉象胡杨 2017 年 9 月 22 日
吸收合并金圣胡杨获得的沙雅农商行少数股权 200.00 万元，截止评估基准日账
面价值为 2,311.49 万元。
（2）评估方法
玉象胡杨和金圣胡杨吸收合并协议资料显示，玉象胡杨吸收合并金圣胡杨后
继续存在，玉象胡杨承接金圣胡杨全部资产、负债、业务、人员、合并及一切权
利与义务，吸收合并后，金圣胡杨按法定程序注销。
根据评估目的所对应的经济行为的特性，以及现场所收集到的企业资料，本
次评估值按被投资单位在基准日的账面净资产价值与投资比例确定。
（3）评估结果
经上述评估，可供出售金融资产账面价值 2,311.49 万元，评估价值 2,311.49
万元，未发生增减值变化。
3、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 5 家。长期股权投资情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 账面价值
1 丰合能源 2018 年 7 月 7,680.00 32% 8,488.05
2 新疆金象 2020 年 12 月 30,274.79 51% 30,274.79
3 眉山玉象 2021 年 12 月 200.00 100% 200.00
4 维鸿蜜胺 2020 年 6 月 700.00 70% 700.00
5 中泰纺织 2020 年 11 月 2,100.00 7.78% 2,095.81
长期股权投资合计 41,758.65
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序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 账面价值
减值准备 700.00
长期股权投资净值 41,058.65
（2）评估方法
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：
最终结论选取的
序号 被投资单位名称 持股比例 采用的评估方法
评估方法
1 丰合能源 32% 账面净资产折算 账面净资产折算
2 新疆金象 51% 资产基础法、收益法 资产基础法
3 眉山玉象 100% 资产基础法 资产基础法
4 维鸿蜜胺 70% 资产基础法 资产基础法
5 中泰纺织 7.78% 账面净资产折算 账面净资产折算
（3）评估结果
经上述评估，得出以下评估结果：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率
序号 被投资单位名称
A B C=B-A D=（B-A）/A
1 丰合能源 8,488.05 8,298.17 -189.88 -2.24%
2 新疆金象 30,274.79 37,118.65 6,843.86 22.61%
3 眉山玉象 200.00 199.35 -0.65 -0.32%
4 维鸿蜜胺 2,095.81 2,323.82 228.01 10.88%
5 中泰纺织 700.00 246.31 -453.69 -64.81%
减值准备 -700.00 - - -
合计 41,058.65 48,186.31 7,127.66 17.36%
4、建筑物类资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
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单位：万元
项目 账面原值 账面净值
房屋建筑物 34,342.03 21,021.75
构筑物及其他辅助设施 30,094.03 18,668.71
合计 64,436.06 39,690.45
企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，
并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
（2）评估方法
对于企业自建，主要用于生产及办公用房的建筑物资产，适宜采用成本法评
估，以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实
际测量结果确定。
评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
对于房屋建（构）筑物，根据工程造价，相关前期费、管理费以及合理建设
期限内的资金成本，以确定房屋建（构）筑物的重置全价；同时，根据“财税[2016]36
号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应该扣除相应的增值税。
重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
2）成新率的确定
根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加
权平均后加总求和，确定综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
（3）评估结果
经上述评估，经评估固定资产－房屋建（构）筑物账面原值 64,436.06 万元，
评估原值 66,964.01 万元，评估原值增值 2,527.95 万元，增值率 3.92%；账面净
值 39,690.45 万元；评估净值 46,706.67 万元，评估净值增值 7,016.22 万元，增值
率 17.68%。
365
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其中固定资产－房屋建筑物账面原值 34,342.03 万元，评估原值 35,002.14 万
元，评估原值增值 660.11 万元，增值率 1.92%；账面净值 21,021.75 万元，评估
净值 26,719.37 万元，评估净值增值 5,697.62 万元，增值率 27.10%。
固定资产－构筑物账面原值 30,094.03 万元，评估原值 31,961.87 万元，评估
原值增值 1,867.84 万元，增值率 6.21%；账面净值 18,668.71 万元，评估净值
19,987.30 万元，评估净值增值 1,318.60 万元，增值率 7.06%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
固定资产-房屋建筑物 21,021.75 26,719.37 5,697.62 27.10%
固定资产-构筑物及其他辅助设施 18,668.71 19,987.30 1,318.60 7.06%
建筑物类合计 39,690.45 46,706.67 7,016.22 17.68%
5、设备类评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值
机器设备 166,360.71 49,691.70
车辆 495.79 302.82
电子设备 1,288.18 473.32
合计 168,144.67 50,467.84
（2）评估方法
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中
找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设
备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为
准。
评估价值=重置成本×综合成新率
其中技术秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许
可对象均为对应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。技
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术秘密的使用权的重置成本依据对应的购置合同，综合成新率采用对应的机器设
备的成新率。
（3）评估结果
经上述评估，机器设备账面价值为 50,467.84 万元，评估价值 65,954.45 万元，
评估增值 15,486.61 万元，增值率 30.69%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
机器设备 49,691.70 65,055.88 15,364.19 30.92%
车辆 302.82 366.02 63.19 20.87%
电子设备 473.32 532.55 59.24 12.51%
合计 50,467.84 65,954.45 15,486.61 30.69%
6、使用权资产评估说明
（1）评估范围
使用权资产账面原值 26.55 万元，账面价值 24.87 万元，根据玉象胡杨与新
疆农牧投签订的车辆租赁协议显示，其使用权资产为一辆广汽传祺商务车。该车
辆租赁期限共 60 个月，自 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日。双方约定租赁
期满后，车辆的所有权归玉象胡杨，新疆农牧投须配合完成车辆的过户手续。
（2）评估方法
通过核对企业总账、明细账、会计报表及评估明细表，审核相关的租赁合同、
原始凭证，合理分析租赁费用，确认使用权资产发生额及摊销额无误，以核实后
账面值确认评估价值。
（3）评估结果
经上述评估，使用权资产账面价值为 24.87 万元，评估价值 24.87 万元，未
发生增减值变化。
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7、无形资产-土地使用权评估说明
（1）评估范围
土地使用权账面价值合计 2,649.91 万元，共计 3 宗土地，评估基准日全部土
地均处于正常使用中。土地使用权中宗地证号为“新（2017）沙雅县不动产权第
0000835 号”和“新（2021）沙雅县不动产权第 0000975 号”的土地为正在生产经营
用地；宗地出让合同号为“2020-G-024”的土地为新购入待开发土地。
企业对土地使用权按实际成本计价，摊销期按法定使用年限，采用直线法摊
销；未计提减值准备。
（2）评估方法
1）评估方法的选择
根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比
较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。
市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待
估土地评估基准日地价的方法；市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地区，
并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的地区
则不适用；委估宗地位于沙雅县循环经济工业园区规划路 12 号路南侧，国土资
源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让价格易于取得，因
此本次评估采用市场比较法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费用）和土地增值收益来推
算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地估价，不适用建成区域已
开发土地估价；本次评估对象为工业用地，采用成本法可以准确的反映评估对象
的价值，因此，本次评估适宜采用成本法进行评估。
综上所述，本次评估通过实地勘察、认真分析调查收集到的资料，根据评估
目的，结合评估对象的具体情况，确定本次评估采用市场比较法、成本法进行评
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估，最后将评估的结果再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求
取最终的地价测算结果。
具体参见本报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本
情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之“7、无形资产-土地使用权评估
说明”之“（3）补充披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，说
明评估增值的合理性”之“2）土地使用权评估方法及适用性分析”之相关内容。
2）评估方法的介绍
① 市场比较法技术模型
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近
期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以
此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
公式：V=VB×A×B×C×D×E
其中：
V—估价宗地价格;
VB—比较实例价格;
A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
② 成本逼近法技术模型
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利
润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：
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1
k = 1-
（1 + r）m
其中：
k—年期修正系数；
r—土地还原利率；
m—土地剩余使用年期；
（3）补充披露主要土地使用权评估增值情况，结合所选评估方法，说明评
估增值的合理性
1）主要土地使用权评估增值情况
本次评估，纳入评估范围的土地使用权共涉及三宗出让性质的工业用地，总
使用面积合计145.63万平方米，具体情况如下：
宗地面积 账面价值 评估价值 评估增值
序号 土地证编号 增值率
（m2） （万元） （万元） （万元）
新（2017）沙
雅县不动产
1 310,000.00 629.00 2,604.85 1,975.85 314.13%
权证 0000835
号
新（2021）沙
雅县不动产
2 633,015.63 715.79 5,268.94 4,553.15 636.10%
权证 0000975
号
合同号：
3 513,328.00 1,305.13 4,436.87 3,131.74 239.96%
2020-G-024
合计 2,649.91 12,310.66 9,660.75 364.57%
注：1、2022年6月沙雅县自然资源局已重新核发证号为“新（2022）沙雅县不动产权第
0000980号”的不动产权证书，替换原证号为“新（2021）沙雅县不动产权第0000975号”的不
动产权证书。新办不动产权证与原不动产权证的证载土地使用面积一致，证载房屋所有权面
积增加了1,336.05平方米，为新中控室（抗爆），新证证载面积与评估明细表的申报表面积
一致。综上，权证换新事项不影响基准日的评估结果。
2、上表序号3的土地取得时间为2021年4月1日，尚未办理不动产权证，合同号为
2020-G-024，具体情况参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主
要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务
资质”之“（1）土地使用权”。
综上，玉象胡杨3宗主要土地使用权合计账面价值2,649.91万元，评估价值
12,310.66万元，评估增值9,660.75万元，增值率364.57%，增值主要原因系标的公
司持有的部分土地使用权取得日期较早，多为2009年、2011年取得，当时当地政
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府为招商引资，有部分优惠政策，取得成本相对较低，土地使用权账面价值为原
始取得成本经摊销后的余额，因此经过十余年摊销目前土地使用权账面价格较低。
而随着近年来土地所在地区的基础设施建设投入力度不断加大，配套完善程度逐
步提高，以及区域经济发展带动低价增长，本次评估基准日的土地价格相比原始
取得成本已有较大幅度提高，因此导致土地使用权评估增值较多。
2）土地使用权评估方法及适用性分析
① 土地使用权评估方法
根据《城镇土地评估规程》，常用的土地评估方法有：收益还原法、市场比
较法、成本逼近法、基准地价修正法、假设开发法等。
市场比较法是指在求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并根据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素、个别因素等差别，修正得出待
估土地评估基准日地价的方法。市场法仅适用于比较稳定有大宗交易案例的地区，
并且交易案例与待估宗地有相关性和替代性，交易案例甚少或无交易案例的地区
则不适用。本次评估，玉象胡杨土地位于沙雅县循环经济工业园区规划路12号路
南侧，国土资源部网站公布的同级别工业用地交易案例较多，土地市场出让价格
易于取得，因此本次评估可以采用市场比较法进行评估。
收益还原法是指在每年预期纯收益的基础上，以一定的还原率，将评估对象
在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。主要适用范围是有现
实收益和潜在收入的土地。由于玉象胡杨土地周边几乎没有出租案例，无法取得
市场客观租金，预期收益无法准确量化，因此本次评估无法采用收益法进行评估。
剩余法（又称假设开发法、倒算法、残余法或余值法）是在估算开发完成后
不动产正常交易价格的基础上，扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、
买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定评估对象土
地价格的一种方法。假设开发法多适用于包括可供开发建设的土地、可重新装饰
装修改造或改变用途的旧的房地产等，而玉象胡杨土地上大部分已建成房屋及构
筑物，并投入使用，因此本次评估无法采用剩余法进行评估。
成本逼近法（以下简称“成本法”）是以开发土地所耗费的各项费用之和为主
371
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要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金（按照规定是必须支出的费用）
和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。成本法一般适用于新开发土地估价，
不适用建成区域已开发土地估价。本次评估中玉象胡杨土地为工业用地，采用成
本法可以准确的反映其价值，因此本次评估适宜采用成本法进行评估。
基准地价修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替
代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件（基准地
价对应的条件）相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行
修正，进而求取待估宗地在评估期日价格的方法。玉象胡杨土地所处的阿克苏地
区沙雅县无最新的基准地价参数，因此本次评估不宜选用基准地价系数修正法进
行评估。
② 评估方法适用性分析
综上所述，根据本次评估的评估目的，结合玉象胡杨土地的具体情况，包括
所处地理位置、周边市场情况、实际使用情况等，评估方法的适用性分析结果如
下：
A.本次评估的土地使用权适宜采用市场比较法、成本法；
B.本次评估的土地使用权不适宜采用收益还原法、剩余法、基准地价修正法。
因此，本次评估确定采用市场比较法、成本法进行评估，最后将评估的结果
再与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，求取最终的地价测算结果。
3）主要土地使用权的评估方法
本次评估中，对主要土地使用权的采用的评估方法如下，均采用市场比较法、
成本法进行评估：
土地面积 评估单价
序号 土地证编号 土地位置 取得日期 评估方法
（m2） （元/m2）
沙雅县循环
新（2017）沙
经济工业园 2011 年 市场比较
1 雅县不动产权 310,000.00 84.03
区规划路 12 12 月 27 日 法、成本法
证 0000835 号
号路南侧
沙雅县工业
新（2021）沙
园区规划 12 2009 年 市场比较
2 雅县不动产权 633,015.63 83.24
号路以南团 12 月 4 日 法、成本法
证 0000975 号
结路以西
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土地面积 评估单价
序号 土地证编号 土地位置 取得日期 评估方法
（m2） （元/m2）
创业路南
合同号： 侧、团结路 2021 年 市场比较
3 513,328.00 86.43
2020-G-024 东侧、胜利 4月1日 法、成本法
路北侧区域
4）土地使用权评估增值的合理性
通过对本次评估的土地使用权的账面价值核实、周边土地市场情况调查等，
本次评估土地使用权评估增值的原因及合理性分析如下：
① 土地使用权取得时间较早，取得成本较低
玉象胡杨持有的部分土地使用权取得日期较早，为2009年、2011年取得，取
得成本较低。且当地政府为招商引资，邀请玉象胡杨进驻沙雅县投资建厂，对玉
象胡杨取得建筑用地的土地使用权出让价格给予了较大幅度的减免与优惠。综上，
玉象胡杨的土地使用权在取得时成本相对较低，土地使用权账面价值为原始取得
成本经摊销后的余额，因此土地使用权评估基准日账面价值也相对较低。
② 土地使用权评估价值与地方指导价格、可比土地交易价格接近
通过查阅国土资源部发布的《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发
[2006]307号），玉象胡杨所在的沙雅县，其土地按照全国土地等别划分为“十四
等”，工业出让土地对应的最低价标准为84元/㎡。
玉象胡杨土地所在地的附近范围内近期的同类型、同级别土地使用权出让成
交案例情况如下：
案例一：位于沙雅县工业园区友好路东侧、天山路西侧、天津路北侧区域，
由阿克苏嘉惠纺织有限公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用途为
工业用地，土地面积为167,949.00平方米，交易期日为2022年1月26日，交易时的
使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、通电、
上水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土
地单价为84.01元/平方米。
案例二：位于沙雅县天津路南侧、天山路西侧地块区域，由沙雅县循环经济
园区国有资产投资有限责任公司以有偿出让方式取得，土地级别为级外，土地用
途为工业用地，土地面积为42,616.00平方米，交易期日为2021年11月30日，交易
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时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发程度达到“四通”（即通路、
通电、上水、下水），宗地内为场地平整，交易情况为正常交易，交易形式为挂
牌，成交的土地单价为84.01元/平方米。
案例三：位于沙雅县循环经济工业园区和谐路北侧、阿克苏新中意化工有限
公司西侧、胜利路南侧区域，由沙雅瑞鑫储气能源有限公司以有偿出让方式取得，
土地级别为级外，土地用途为工业用地，土地面积为163,031.00平方米，交易期
日为2022年1月10日，交易时的使用年限为工业50年，交易时的宗地外土地开发
程度达到“四通”（即通路、通电、上水、下水），宗地内为场地平整，交易情况
为正常交易，交易形式为挂牌，成交的土地单价为84.03元/平方米。
本次所收集到的成交案例与本次评估的土地使用权在“区域因素”及“个别因
素”方面完全相同，因此最终通过对成交案例出让日期时点与本次评估基准日时
点之间的时间差异进行少量的量化修正后，得到本次评估的土地使用权在评估基
准日的市场公允价值测算结果。根据上表，本次评估土地所有权的评估单价都在
84元/平方米左右，与地方指导价格、可比土地交易价格接近。
综上，玉象胡杨土地使用权评估增值具有合理性，能够充分反映土地在评估
基准日的市场公允价值。
（4）评估结果
经上述评估，土地使用权账面价值为 2,649.91 万元，评估值为 12,310.66 万
元，增值率为 364.57%，主要因为部分土地的取得时间相对较早，取得成本相对
较低，当地政府为招商引资，有部分优惠政策，随着近年来土地所在地区的基础
设施建设投入力度不断加大，配套完善程度逐步提高，以及区域经济发展带动低
价增长，评估值有所上升。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
项目 原始入账价值
A B C=B-A D=（B-A）/A
土地使用权 3,026.38 2,649.91 12,310.66 9,660.75 364.57%
合计 3,026.38 2,649.91 12,310.66 9,660.75 364.57%
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8、其他无形资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产包括专有技术、软件及技术专利等等。原始入
账价值 5,797.46 万元，账面价值 433.43 万元。
企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；
未计提减值准备。
（2）评估方法
本次评估通过收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资
产的账面组成等情况；并对其他无形资产进行现场勘查，核实其使用状态等。
其他无形资产的原始入账价值 5,797.46 万元，账面价值 433.43 万元。针对
办公软件，本次评估通过抽查凭证对企业其他无形资产的原始账面发生额形成的
真实性进行确认。办公软件为新疆农牧投以团购价购入，价格较为优惠，本次评
估通过向软件开发商询价，以现行市场价格扣除增值税后的不含税价确定评估值。
针对技术秘密使用权，本次评估抽查凭证，并向原技术使用权转让厂家咨询，
该类技术基本只能用于化工企业，该类技术也只授权关联单位使用。由于该技术
秘密的使用权为建设生产装置的工艺包的许可证，其许可期限和许可对象均为对
应的工艺生产装置，因此本次评估将其转入固定资产进行评估。
（3）评估结果
经上述评估，其他无形资产账面价值为 433.43 万元，评估值为 101.35 万元，
评估减值 332.08 万元，减值率为 76.62%，主要因为技术秘密使用权转入固定资
产进行评估。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
使用权 357.50 - -357.5 -100.00%
软件 75.93 96.77 20.84 27.45%
商标、实用新型专利 - 4.58 4.58 -
合计 433.43 101.35 -332.08 -76.62%
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9、递延所得税资产评估说明
（1）评估范围
递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、政府补助等形成的可抵扣暂
时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值 2,516.42
万元。
（2）评估方法
本次评估审验递延所得税资产账账、账表相符，核实、了解了企业会计政策
与税务规定的差异，了解资产的产生原因、时间和预计转回时间等信息，复核审
计对递延所得税资产的确认程序，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得
额。
本次评估对应收款项和其他应收款依据计提坏账准备金额乘以玉象胡杨适
用的所得税率确定评估价值。政府补助按照现补助价格乘以玉象胡杨适用的所得
税率确定评估价值。
（3）评估结果
经上述评估，递延所得税资产账面价值 2,516.42 万元，评估价值 2,516.42 万
元，未发生增减值变化。具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 取得日期 账面价值 评估价值
1 应收账款坏账准备影响额 2021 年 12 月 395.83 395.83
2 其他应收款坏账准备影响额 2021 年 12 月 1,622.14 1,622.14
3 政府补助 2021 年 12 月 389.34 389.34
4 存货跌价准备影响额 2021 年 12 月 4.10 4.10
5 长期股权投资影响额 2021 年 12 月 105.00 105.00
合计 2,516.42 2,516.42
10、负债评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债合计 89,680.49 万元，流动负债包括：短期借款 10,008.25
万元、应付票据 2,233.99 万元、应付账款 11,355.99 万元、预收账款 8,241.41 万
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元、合同负债 5,950.21 万元、应付职工薪酬 3,229.53 万元、应交税费 3,935.47 万
元、其他应付款 22,418.37 万元，一年内到期的非流动负债 2,614.78 万元，其他
流动负债 7,920.59 万元。非流动负债 11,771.91 万元，其中：长期借款 7,800.00
万元、递延所得税负债 1,376.31 万元、递延收益 2,595.60 万元。
（2）评估方法及结果
1）短期借款
纳入评估范围的短期借款共计 1 笔，为玉象胡杨向中国进出口银行喀什分行
的借款，借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：
单位：万元
放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日 币种 年利率 账面价值
中国进出口银行喀什分行 2021-7-13 2022-7-8 人民币 2.70% 10,008.25
本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，对各笔短期借款进行
函证、查阅相关借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日
最近一期的结息证明等，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付
情况。本次评估确定玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债金额，以此作为评
估价值。
2）应付票据
应付票据主要账面价值合计为 2,233.99 万元。本次评估查验相关账簿记录、
供货合同，核查期后付款情况，确定应付票据的真实性和完整性。本次评估以核
实后的账面值确定评估价值。
经上述评估，应付票据评估值 2,233.99 万元，未发生增减值变化。
3）应付账款
应付账款账面值 11,355.99 万元，主要内容为应付材料款、应付劳务费、其
他。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查期后付款情况，并选取
金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面
值确定评估价值。
经上述评估，应付账款评估值 11,355.99 万元，未发生增减值变化。
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4）预收账款
预收账款账面值 8,241.41 万元，主要内容为预收货款等。本次评估抽查有关
账簿记录、业务凭证、合同，核查期后结转收入情况，并选取金额较的款项进行
函证，并结合替代性审核。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
经上述评估，预收账款评估值 8,241.41 万元，未发生增减值变化。
5）合同负债
合同负债账面价值 5,950.21 万元。本次评估抽查有关账簿记录、合同、业务
发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并结合替代性审核。根据核查
情况确定该款项的真实性和完整性。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
经上述评估，合同负债评估值 5,950.21 万元，未发生增减值变化。
6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 3,229.53 万元，主要内容为已计提尚未支付的职工工资、
工会经费、职工教育经费等。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值 3,229.53 万元，未发生增减值变化。
7）应交税费
应交税费账面值 3,935.47 万元。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表及税务机
关减、免税的批准文件；了解其适用的税种、计税基础、税率、征减、免税的范
围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对
其真实性、完整性进行验证。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
经上述评估，应交税费评估值 3,935.47 万元，未发生增减值变化。
8）其他应付款
其他应付账款账面值 22,418.37 万元，主要内容为暂估报销费用、保证金等。
本次评估抽查有关账簿记录，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额
其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。本次评估
以核实后的账面值确定评估价值。
经上述评估，其他应付账款评估值 22,418.37 万元，未发生增减值变化。
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9）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 2,614.78 万元，主要为非流动负债一年内到
期的金额。
本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过非流动负债进行
借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息
证明等方法，核对借款金额、借款期限和借款利率、利息结算、支付情况。本次
评估以核实后的账面值确定评估价值。
经上述评估，一年内到期的非流动负债评估值 2,614.78 万元，未发生增减值
变化。
10）其他流动负债
其他流动负债账面价值 7,920.59 万元。本次评估核对总账、明细账、会计报
表及评估明细表，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额款项进行
核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的负债金额
作为评估价值。
经上述评估，其他流动负债评估值 7,920.59 万元，未发生增减值变化。
11）长期借款
长期借款共计 1 笔合计金额为 7,800.00 万元。为实施收购新疆金象的贷款，
借款合同、借款金额、到期日和借款利率等具体明细如下：
单位：万元
放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日 币种 年利率 账面价值
中国进出口银行喀什分行 2021-1-4 2025-12-21 人民币 4.65% 7,800.00
本次评估核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，通过对各笔短期借款
进行函证、查阅各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账
单、评估基准日最近一期的结息证明等方法，逐笔核对借款金额、借款期限和借
款利率、利息结算、支付情况。确定以玉象胡杨对短期借款实际需要承担的负债
金额作为评估价值。
经上述评估，长期借款评估值 7,800.00 万元，未发生增减值变化。
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12）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 1,376.31 万元，主要内容为玉象胡杨确认的固定资产
折旧产生的所得税负债。本次评估查阅玉象胡杨纳税申报表，了解其适用的税种、
计税基础、税率，检查计提是否正确，对其真实性、完整性进行验证。本次评估
以核实后的账面值确定评估价值。
经上述评估，递延所得税负债评估值 1,376.31 万元，未发生增减值变化。
11、递延收益评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的递延收益包括土建投资补偿、信用社贷款贴息补偿、2011
年度贷款贴息资金。截至评估基准日，土建投资补偿账面价值 1,454.35 万元、信
用社贷款贴息补偿账面价值 700.11 万元、2011 年度贷款贴息资金账面价值 441.14
万元。
（2）评估方法
本次评估核对账账、账表、清单，以及账务审核资料等相关资料，确定资产
的真实、完整性，并与递延收益相关文件相符。本次以玉象胡杨实际需要承担的
负债金额作为评估价值。
（3）结合递延收益科目的主要构成，补充披露递延收益评估大幅减值的原
因及合理性
1）递延收益科目的主要构成
本次评估的递延收益科目共涉及三个明细项，主要为政府补助，具体情况如
下表所示：
单位：万元
序号 结算对象 发生日期 结算内容 账面价值
1 沙雅县财政局 2021 年 12 月 土建投资补偿 1,454.35
2 沙雅县财政局 2021 年 12 月 信用社贷款贴息补偿 700.11
3 沙雅县财政局 2021 年 12 月 2011 年度贷款贴息资金 441.14
合计 2,595.60
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根据沙雅县财政局文件《关于落实新疆玉象胡杨化工有限公司有关招商引资
优惠措施的决定》（沙财办[2012]65号）显示，玉象胡杨因项目规划区地耐力差，
沙雅县财政局参照库车新成化工有限公司的地耐力，对此项目建设增加的土建投
资进行补偿。本次补偿土建投资金额为2,792.35万元，预计摊销年限240个月，截
至评估基准日已摊销金额为1,338.00万元，账面价值为1,454.35万元。
根据沙雅县财政局文件《关于实施新疆玉象胡杨化工有限公司有关招商引资
优惠措施的批复》（沙财办[2012]67号）显示，玉象胡杨三聚氰胺项目对于推动
工业强县目标、促进就业及维护社会稳定工作起到了重要的积极作用。沙雅县财
政局对此项目主装置建设时贷款利息按商业银行同期贷款基准利率均摊补贴3年，
共计2,367.20万元，其中1,023.00万元计入营业外收入，1,344.20万元为账面原值，
预计摊销年限240个月，截至评估基准日已摊销金额644.09万元，账面价值700.11
万元。
根据沙雅县人民政府文件《关于新疆金圣胡杨有限公司2011年度贷款贴息财
政奖补资金的确认》、玉象胡杨财务凭证及2021年递延收益摊销表显示，沙雅县
财政局对玉象胡杨2011年度贷款贴息资金补偿，补偿金额为1,000.00万元，其中
189.26万元计入营业外收入，810.75万元为账面原值，预计摊销年限204个月，截
至评估基准日已摊销金额为369.61万元，账面价值为441.14万元。
2）递延收益评估减值的原因及合理性
本次评估中，玉象胡杨的递延收益均属于“政府补助”形式，而本次评估中递
延收益所对应的相关义务均已履行完毕，与之相关的所得税尚未支付，因此评估
结果为递延收益余额与企业所得税率的乘积。
递延收益的评估值﹦账面价值×所得税税率
﹦（1,454.35+700.11+441.14）×15%
﹦389.34 万元
因此，本次评估的递延收益账面价值 2,595.60 万元，评估价值 389.34 万元，
评估减值 2,206.26 万元，评估减值率 85.00%。
381
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（4）评估结果
经上述评估，递延收益账面价值为 2,595.60 万元，评估价值 389.34 万元，
评估减值 2,206.26 万元，减值率 85.00%。
负债评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动负债 77,908.58 77,908.58 - -
短期借款 10,008.25 10,008.25 - -
应付票据 2,233.99 2,233.99 - -
应付账款 11,355.99 11,355.99 - -
预收款项 8,241.41 8,241.41 - -
合同负债 5,950.21 5,950.21 - -
应付职工薪酬 3,229.53 3,229.53 - -
应交税费 3,935.47 3,935.47 - -
其他应付款 22,418.37 22,418.37 - -
一年内到期的非流动负债 2,614.78 2,614.78
其他流动负债 7,920.59 7,920.59 - -
非流动负债 11,771.91 9,565.65 -2.206.26 -18.74%
长期借款 7,800.00 7,800.00 - -
递延所得税负债 1,376.31 1,376.31 - -
递延收益 2,595.60 389.34 -2,206.26 -85.00%
负债总计 89,680.49 87,474.23 -2,206.26 -2.46%
（四）收益法的评估情况及分析
1、收益法模型
（1）收益法模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
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E = BD
企业整体价值： B = P + I + C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri +1
P= +
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据玉象胡杨章程、营业执照等文件规定：营业期限自 2009 年 9
月 17 日至 2039 年 9 月 17 日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益
期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
383
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2、收益法评估预测及估算过程
（1）未来收益预期
1）现金折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营
运资金净增加
确定预测期净利润时对玉象胡杨财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对玉象胡杨的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的
分析。
2）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主
要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
玉象胡杨近年来 95%以上的收入来自尿素、硝铵、复合肥、三聚氰胺、硝酸
产品的销售。受市场等因素影响，产品结构存在一定的调整，但是整体业务结构
相对稳定。
其他业务收入主要为和关联方销售和外部材料销售。本次根据企业预估的外
部销售收入作为未来其他业务收入的预测。
永续期假设与 2026 年持平。
综上，玉象胡杨营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
尿素 46,353.28 46,816.81 42,530.98 42,530.98 40,370.61
硝铵 22,265.50 22,264.66 22,442.78 22,442.78 22,442.78
复合肥 32,743.05 30,654.62 30,899.86 30,899.86 30,899.86
三聚氰胺 71,190.27 75,017.70 68,989.12 68,989.12 65,484.82
384
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
硝酸 447.04 451.56 455.17 455.17 455.17
尿素硝酸铵溶液 2,036.70 1,959.00 1,974.67 1,974.67 1,974.67
氨水 900.77 947.83 955.41 955.41 955.41
其他业务收入 647.48 647.48 647.48 647.48 647.48
营业收入 176,584.08 178,759.66 168,895.47 168,895.47 163,230.80
① 结合市场环境、生产线建设情况（如有）、行业周期性、市场规模及容量、
产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确
定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性
A.主要产品的市场环境、市场规模、市场容量及行业周期性
标的公司主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、尿素等，分产品的
市场环境、市场规模及容量情况如下：
a.三聚氰胺
三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长
周期历史数据来看，波动并不明显。近年来，受宏观经济变化、新冠疫情等因素
影响，三聚氰胺市场环境发生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动。具体
而言，2020 年上半年因国内疫情影响，部分国内三聚氰胺产线停产、下游产业
停工、需求萎缩；下半年随国内疫情好转、国外疫情爆发，国内市场开始复苏、
国外市场需求收缩；2020 年全年国内总销量 130 万吨左右，整体仍保持稳定。
2021 年随着疫情稍缓，全球经济重整，国外三聚氰胺生产装置复工率较低但下
游需求复苏，在出口需求支撑下，国内三聚氰胺行情持续向好，销量、产能、产
量均有增长，2021 年全年国内总销量达到 150 万吨，其中出口量约 50 万吨，为
近年来的峰值。
就未来三聚氰胺市场来看，需求侧方面，短期内国外产能受疫情影响，供应
缺口仍将存在，支撑出口需求维持高位；同时，国内下游相关行业的出口量亦有
所增长，内需也将增加。长期来看，由于三聚氰胺独特优异的性能，在塑料、涂
料、粘合剂、食品包装材料等多种生产领域广泛应用，随着国民经济、生活质量、
环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。
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在供给侧方面，2010 年以来，国家出台了一系列关于“淘汰落后产能、化解
产能严重过剩矛盾”的指导意见和政策，加速推进化工行业的落后产能退出、落
后工艺设备淘汰等，此后三聚氰胺产能增速放缓。随着行业落后产能淘汰、新增
产能较少，供给端竞争格局趋于稳定，对于行业内生产规模大、生产装置先进的
龙头企业是利好情况。
因此，2020 年-2021 年国内三聚氰胺产品受市场环境影响，呈现短期波动，
但从未来需求侧、供给侧角度来看，并结合历史数据，长期来看其市场容量将基
本回落到历史平均水平，并随下游需求增加而平稳增长。但就标的公司而言，其
主要依靠原材料成本、生产技术、循环产业链、产品结构多样化等多项优势，市
场地位一直处于较高水平，2020 年与 2021 年分别实现 10.32 万吨与 10.23 万吨
产量，接近设计产能，其销量并未因供给侧、市场规模、市场容量变化而大幅变
动。因此，市场环境的变化不会对标的公司产品销量产生重大影响。
b.硝酸铵
在供给侧方面，我国硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，企业需具
备相应的生产和经营资质，因此行业进入壁垒较高、总产能相对稳定、行业集中
度高。2018 年以来，我国硝酸铵年产能维持在 800-900 万吨，产量维持在约 400
万吨，供给端较为稳定。标的公司是新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，区域内无
直接竞争对手，主要根据下游市场需求进行生产，供需匹配。
在需求侧方面，硝酸铵可用于生产民爆行业所需工业炸药，主要应用于能源
开采、基础设施建设等；或用于生产硝基复合肥等农用肥料。标的公司所处的新
疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资不断增加，西部盐碱土地也适合施用复
合肥；因此，下游民爆行业、农业虽不存在明显周期性，但整体需求仍呈稳中有
增。根据百川盈孚统计数据，2018 年至 2021 年，我国硝酸铵表观消费量由约 300
万吨上涨至 500 万吨。
因此，从供给侧和需求侧分析，硝酸铵行业较为稳定，无明显周期性波动，
标的公司硝酸铵产销量较为稳定，随下游需求变化略有波动。
c.复合肥
在供给侧方面，复合肥行业进入门槛低、行业参与者众多、产能较为分散；
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随着行业政策的陆续出台，限制低水平产能无序扩张、推行更为严格的环保政策、
鼓励发展高效专用肥，提高了行业进入门槛，现存大型生产企业凭借综合实力扩
大市场份额。根据百川盈孚统计数据，2017 年至 2021 年，我国复合肥产能大致
在 5,300-6,000 万吨，产量在 2,600-3,000 万吨，长期看较为稳定。
在需求侧方面，我国是化肥消费大国，下游农业需求无明显周期性，但复合
肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求，同时也是国家重
点支持、鼓励发展的农用化工产品，未来需求空间较为广阔。根据百川盈孚统计
数据，2000 年以来，我国及新疆地区的复合肥施用量呈上升趋势，2020 年全国
复合肥施用量约 2,200.00 万吨，其中新疆地区约 60.00 万吨。
因此，复合肥行业在供给侧改革、下游需求开发的影响下，其发展较为稳定。
标的公司作为新疆地区唯一取得复合肥登记证书的生产企业，占据稳定市场，未
来产销量较为稳定。
d.尿素
在供给侧方面，2015 年以前，我国尿素市场一直呈现供过于求格局，后经
过国家政策引导、落后产能淘汰，产能、产量呈下降趋势，产销逐渐匹配。根据
百川盈孚数据，2021 年我国尿素产能降至约 7,000 万吨，产量降至约 5,000 万吨，
行业产能集中度逐渐提升，预计未来供应端趋于稳定，以匹配下游需求量。
在需求侧方面，尿素主要农业领域发挥着重要作用，根据百川盈孚数据，2018
年以来，我国尿素表观消费量稳定在 5,000 万吨，尿素需求波动不大，需求偏刚
性，无明显周期性。标的公司生产的肥料主要销往新疆地区，尿素与复合肥产销
量可灵活调整，下游农业需求整体较为稳定。
综上，硝酸铵、复合肥、尿素市场不存在明显波动，供需端较为稳定。三聚
氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从长周期历史
数据来看，波动并不明显；近年来的剧烈波动主要受宏观经济、疫情、战争等因
素影响，长期来看将回归稳定。
B.生产线建设情况
截至本报告书签署日，标的公司主要产品无新增生产线计划，标的公司主要
产品的产销量预测主要基于已建生产线及产能设计。
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玉象胡杨主要通过天然气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺、硝酸
铵等产品，以及通过将熔融氮肥混合磷肥、钾肥生产硝基复合肥，目前已形成年
产 60 万吨尿素、46 万吨硝酸铵、11 万吨三聚氰胺、60 万吨复合肥。
新疆金象通过外购尿素作为原料，生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产
品，目前已形成年产 10 万吨三聚氰胺、20 万吨硝酸铵、30 万吨硝基复合肥，其
中 2020 年新疆金象建成年产 20 万吨的硝酸铵装置，2021 年开始规模化生产。
C.主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性
a.玉象胡杨主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合
理性
玉象胡杨报告期及预测期主要产品的销量情况如下：
单位：万吨
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
三聚氰胺 10.32 10.23 9.30 9.80 10.00 10.00 10.00
硝酸铵 10.12 13.06 11.50 11.62 11.71 11.71 11.71
复合肥 13.73 22.24 15.00 15.15 15.27 15.27 15.27
尿素 33.11 24.61 23.50 23.74 23.92 23.92 23.92
从上表可知，玉象胡杨预测期各产品销量与报告期无重大差异，略有波动的
原因如下：
I.三聚氰胺受下游建材等行业周期性波动影响，存在一定波动性特征，但从
长周期历史数据来看，波动并不明显。近年来，受宏观经济变化、新冠疫情等因
素影响，三聚氰胺市场环境发生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动；但
结合历史数据，长期来看其市场容量将基本回落到历史平均水平，并随下游需求
增加而平稳增长。
就玉象胡杨而言，其主要依靠原材料成本、生产技术、循环产业链、产品结
构多样化等多项优势，受市场环境变动、行业波动性变动的影响较小。在 2020
年-2021 年市场环境变动的情况下，销量稳定在 10.32 万吨、10.23 万吨，产能利
用率分别为 94.27%、96.36%，接近设计产能。
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因此预测期内三聚氰胺销量稳定，为 9-10 万吨/年，接近于产品设计产能，
产能利用率稳定在 90%左右。其中，2022 年预测销量为 9.30 万吨/年，产能利用
率 84.55%，略低于报告期及其他预测期年度，主要因为 2022 年初三聚氰胺生产
线停工检修影响，未来将逐步提升至 10 万吨/年并保持稳定。
II.硝酸铵行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳
定。就玉象胡杨而言，2021 年受新疆地区民爆等行业景气度、下游需求提升影
响，硝酸铵销量由 2020 年的 10.12 万吨增至 13.06 万吨，产能利用率由 22.09%
增至 28.58%。
因此预测期硝酸铵销量主要考虑 2020 年销量，并结合 2021 年销量增长趋势，
预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；预测期销量稳定在 11.50-11.71
万吨，产能利用率稳定在 25.00-25.45%。
玉象胡杨采用天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气制备液氨/合成
氨，再生产尿素、硝酸、硝酸铵，由尿素生产三聚氰胺、由硝酸铵生产复合肥，
并循环利用三聚氰胺副产液氨/合成氨。其中，硝酸铵产能利用率较低的主要原
因系：① 硝酸铵下游市场需求较为稳定。标的公司是目前新疆地区唯一可以生
产、销售硝酸铵的企业，且硝酸铵作为危险化学品，对运输半径有限制，因此玉
象胡杨的硝酸铵市场集中在南疆，市场需求稳定，执行按需生产的生产模式。②
新疆地区硝酸铵的生产及销售受到严格管控，玉象胡杨唯一一套硝酸铵生产线建
设初期产能设置相对较足（已建项目“硝基复肥项目”，硝酸铵产能设计 46 万吨），
导致产能利用率不高，但整套的生产装置系各生产设备有机整合而成，在正常生
产过程中不存在相关生产装置、固定资产闲置的情况。
III.复合肥行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模
稳定。就玉象胡杨而言，2021 年国内疫情好转，终端客户对复合肥的需求提升，
标的公司凭借库存优势和定价优势等，迅速抢占市场，当年销量由 2020 年的 13.73
万吨增至 22.23 万吨，产能利用率由 21.72%增至 23.72%，该增幅有一定特殊性。
因此预测期复合肥销量主要考虑 2020 年销量，并结合 2021 年销量增长趋势，
预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；销量稳定在 15.00-15.27 万吨，
产能利用率稳定在 25.00-25.45%。
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玉象胡杨复合肥产能利用率较低的主要原因系产品结构，玉象胡杨生产硝酸
铵、复合肥的直接原材料都是天然气生成的液氨/合成氨，而复合肥是硝酸铵的
再加工产品。玉象胡杨会根据硝酸铵、复合肥的销售毛利、市场需求，及时调整
产品的生产比例，具体而言：① 复合肥的销售毛利率低于硝酸铵，若硝酸铵市
场情况、销售价格较好，玉象胡杨会倾向于生产硝酸铵、减少复合肥的产量。②
新疆地区的用肥习惯经常变化，下游客户会在尿素、复合肥之间变换选择，因此
玉象胡杨会根据市场需求情况调整硝基复合肥的产量。综上，玉象胡杨的复合肥
生产主要基于下游市场需求和硝酸铵销售情况，销量稳定在 10-15 万吨。此外，
与硝酸铵情况类似，新疆地区复合肥/硝基复合肥管控严格，玉象胡杨唯一一套
复合肥生产线建设初期产能设置相对充足（已建项目“硝基复肥项目”，硝基复合
肥产能设计 60 万吨），导致产能利用率不高，但其直接原材料液氨/合成氨产能
利用率高；且复合肥整套生产装置系各生产设备有机整合而成，在正常生产过程
中不存在相关生产装置、固定资产闲置的情况。
IV.尿素行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳
定。就玉象胡杨而言，尿素属于平衡其他产品的副产品，销量受生产计划影响较
大，2020 年和 2021 年销量分别为 33.11 万吨、24.61 万吨，产能利用率分别为
55.19%、41.02%。
因此预测期尿素销量主要考虑 2020 年与 2021 年平均销量水平，及未来生产
计划，总体稳定在 23.50-23.92 万吨，产能利用率稳定在 39.17-39.87%，。
b.新疆金象主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合
理性
新疆金象报告期及预测期主要产品的销量情况如下：
单位：万吨
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
三聚氰胺 8.29 8.72 9.80 9.80 9.80 9.80 9.80
硝酸铵 0.43 12.49 13.80 13.80 13.80 13.80 13.80
复合肥 1.96 5.23 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
从上表可知，新疆金象预测期各产品销量较为稳定，报告期内硝酸铵和复合
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肥销量呈快速增长趋势，波动原因如下：
I.鉴于标的公司三聚氰胺销量受市场环境变动、行业波动性变动的影响较小，
2020 年与 2021 年销量分别为 8.29 万吨、8.72 万吨，产能利用率分别为 82.53%、
86.79%，随着新疆金象熔盐炉技改项目的完成，产销量呈上升趋势。此外新疆金
象暂无新增生产线计划，因此预测期三聚氰胺销量稳定，接近产品设计产能，销
量在在 9.8 万吨/年，产能利用率在 98%。
II.硝酸铵行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模稳
定。就新疆金象而言，2020 年硝酸铵尚未进行规模生产，产量仅 0.43 万吨；2021
年进入规模生产后，产量骤增至 12.49 万吨，产能利用率 62.23%。
鉴于新疆金象硝酸铵生产线已建成并规模生产，因此预测期硝酸铵产量主要
考虑 2021 年销量，并结合 2021 年销量增长趋势，预测短期内呈现小幅增长趋势，
长期趋于稳定；预测期销量稳定在 13.80 万吨/年，产能利用率稳定在 69.00%。
III.复合肥行业市场环境稳定、周期性较弱，长期来看供需结构、市场规模
稳定。就新疆金象而言，2021 年国内疫情好转，终端客户对复合肥的需求提升，
标的公司凭借库存优势和定价优势等，迅速抢占市场，当年销量由 2020 年的 1.96
万吨增至 5.23 万吨，产能利用率由 6.78%增至 10.08%，该增幅有一定特殊性。
因此预测期复合肥销量主要考虑 2020 年销量，并结合 2021 年销量增长趋势，
预测短期内呈现小幅增长趋势，长期趋于稳定；销量稳定在 2.00 万吨，产能利
用率稳定在 6.67%。
新疆金象通过外购尿素生产三聚氰胺，利用三聚氰胺副产液氨/合成氨继续
生产硝酸铵、复合肥，形成循环经济产业链。以三聚氰胺 10 万吨设计产能计算，
理论上约可产出 8.5 万吨液氨/合成氨副产品；按液氨/合成氨 80-90%产能利用率
计算，约可产出 16-18 万吨硝酸铵或 24-27 万吨硝基复合肥（根据硝基复合肥中
钾、磷、氮比例不同，或有差异）。而外购液氨/合成氨的成本较高，因此新疆金
象会根据自产液氨总量，依据产品的盈利情况、市场供需与竞争情况，调整两者
的生产比例、产量，从而限制了下游硝酸铵和复合肥的产量。
多孔硝酸铵是新疆金象的优势产品，2021 年其销售情况较好、产量逐步提
升，产能利用率有所提高；在此情形下，复合肥定位为平衡硝酸铵和三聚氰胺生
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产的调剂产品，产销量降低、产能利用率降低。2022 年，新疆金象延续了上述
生产策略，复合肥产销量维持在低位，在产能设置相对充足的情况下（已建项目
“10 万吨/年三聚氰胺联产 60 万吨/年硝基复合肥项目”，其中硝基复合肥实际产
能设计 30 万吨，另有液体肥等），新疆金象复合肥产能利用率较低。此外，复合
肥整套生产装置系各生产设备有机整合而成，在正常生产过程中不存在相关生产
装置、固定资产闲置的情况。
综上，玉象胡杨与新疆预测期各产品销量均主要考虑报告期平均水平，并结
合下游市场需求稳中略增的预期，长期趋于稳定，其预测期销量具有合理性。
② 补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确
定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性
A.玉象胡杨收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告
期变动的原因及合理性
玉象胡杨主要产品销售单价的预测期情况如下：
单位：元/吨，不含税
报告期 预测期
玉象胡杨
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
三聚氰胺 4,100.03 8,942.64 7,654.87 7,654.87 6,898.91 6,898.91 6,548.48
硝酸铵 1,703.04 1,897.65 1,936.13 1,916.89 1,916.89 1,916.89 1,916.89
复合肥 1,867.59 1,863.94 2,182.87 2,023.41 2,023.41 2,023.41 2,023.41
尿素 1,258.82 1,695.40 1,972.48 1,972.48 1,777.69 1,777.69 1,687.39
a.三聚氰胺预测单价合理性分析
玉象胡杨 2020 年、2021 年三聚氰胺销售单价分别为 4,100.03 元/吨、8,942.64
元/吨，预测期 2022 年至 2026 年，三聚氰胺销售单价分别为 7,654.87 元/吨、
7,654.87 元/吨、6,898.91 元/吨、6,898.91 元/吨、6,548.48 元/吨。预测期销售单价
的确定过程及依据如下：
2020 年因上半年疫情影响，我国三聚氰胺部分生产装置停产，下游产业停
工，需求萎缩，三聚氰胺市场处于低迷期，价格处于低位。2021 年，疫情后全
球需求复苏，因部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，三聚氰胺市场在
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出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势，远超历史平均售价。2022 年初，
受疫情再起、终端需求不佳、下游客户提前放假等影响，三聚氰胺价格又出现了
较大的回落。根据百川盈孚统计数据，2020 年国内三聚氰胺现货价处于 5,000 元
/吨左右的历史低位；2021 年全年价格位于 7,000-20,000 元/吨的高位，于 11 月突
破 20,000 元/吨后，2022 年初价格又回落至 9,000-10,000 元/吨。
综上，报告期内三聚氰胺价格波动较大，其价格远超历史平均合理价位。因
此，三聚氰胺预测期 2022 年、2023 年销售单价主要考虑 2022 年 2-3 月现场勘察
阶段的实际售价，结合当时三聚氰胺价格回落的事实，预测单价为 7,654.87 元/
吨；稳定期 2026 年销售单价主要考虑历史多年的市场售价和公司定价策略，为
6,548.48 元/吨；预测期其他年度的销售单价呈下降趋势，向稳定期价格靠拢。
b.硝酸铵预测单价合理性分析
玉象胡杨 2020 年、2021 年硝酸铵销售单价分别为 1,703.04 元/吨、1,897.65
元/吨，预测期 2022 年，硝酸铵销售单价为 1,936.13 元/吨，2023 年至 2026 年，
硝酸铵销售单价都为 1,916.89 元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：
报告期内，因天然气、煤炭、液氨等原材料价格上涨，硝酸铵市场价格整体
呈上涨趋势。根据百川盈孚统计数据，2020 年硝酸铵市场均价约 2,000 元/吨；
2021 年硝酸铵价格上涨趋势较为明显，自 2,000 元/吨逐步上涨至 2,700 元/吨，
全年市场均价达 2,300 元/吨；2022 初又略涨至约 2,800 元/吨。
综上，结合报告期内硝酸铵价格呈现上升趋势，预测期 2022 年销售单价主
要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时硝酸铵持续上涨的趋势，预测销售单
价为 1,936.13 元/吨；预测期 2023 年至 2026 年销售单价基于 2021 年、2022 年的
平均售价，为 1,916.89 元/吨。
c.复合肥预测单价合理性分析
玉象胡杨 2020 年、2021 年复合肥销售单价分别为 1,867.59 元/吨、1,863.94
元/吨，预测期 2022 年，复合肥销售单价为 2,182.87 元/吨，2023 年至 2026 年，
复合肥销售单价都为 2,023.41 元/吨。预测期销售单价的确定过程及依据如下：
2021 年，疫情后全球经济复苏，及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较
大，在钾肥、磷肥等原材料成本上涨影响下，复合肥价格涨幅也较为明显。根据
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同花顺数据，国产三元复合肥 2020 年市场平均价格约 2,400 元/吨，相对保持稳
定；2021 年市场价格上涨趋势较为明显，全年平均价格约 2,800 元/吨；2022 年
初市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步上涨至约 3,300 元/吨。
综上，结合报告期内硝基复合肥价格呈现上升趋势，预测期 2022 年销售单
价主要考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时复合肥持续上涨的趋势，预测销
售单价为 2,182.87 元/吨；预测期 2023 年至 2026 年销售单价基于 2021 年、2022
年的平均售价，为 2,023.41 元/吨。
d.尿素预测单价合理性分析
玉象胡杨 2020 年、2021 年尿素销售单价分别为 1,258.82 元/吨、1,695.40 元
/吨，预测期 2022 年、2023 年，尿素销售单价为 1,972.48 元/吨，2024 年至 2025
年，尿素销售单价为 1,777.69 元/吨，2026 年，尿素销售单价为 1,687.39 元/吨。
预测期销售单价的确定过程及依据如下：
2021 年起，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装
置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。根据同花顺数据，2020
年西北地区小颗粒尿素平均价格约为 1,500 元/吨；2021 年，价格上涨趋势较为
明显，全年平均价格约 2,200 元/吨；2022 年初，价格仍然维持增长趋势，平均
价格爬升至约 2,700 元/吨。
综上，结合报告期内尿素价格呈现上升趋势，预测期 2022 年销售单价主要
考虑到现场勘察阶段的实际售价，即当时尿素持续上涨的趋势，预测销售单价为
1,972.48 元/吨；预测期 2023 年至 2026 年，尿素销售单价与三聚氰胺价格呈现一
定联动变化，波动趋势保持一致，2023 年预测单价为 1,972.48 元/吨，2024 年至
2025 年预测单价为 1,777.69 元/吨，2026 年预测单价为 1,687.39 元/吨。
e.主要产品预测价格考虑勘察阶段实际销售价格的合理性
I.三聚氰胺价格预测的合理性
根据百川盈孚统计数据，2020 年国内三聚氰胺现货价处于 5,000 元/吨左右
的历史低位；2021 年全年价格位于 7,000-20,000 元/吨的高位，于 11 月突破 20,000
元/吨后，2022 年价格又回落至 7,000-10,000 元/吨。
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报告期内，三聚氰胺价格波动较大，其价格远超历史平均合理价位。基准日
后的现场勘察阶段，受疫情再起、终端需求不佳等影响，三聚氰胺价格较 2021
年出现了明显回落，标的公司产品平均售价约 11,000 元/吨（含税）。考虑到三聚
氰胺价格短期的大幅波动，未来走势尚不明朗，因此本次评估在预测三聚氰胺销
售单价时，并未选择报告期内某一阶段的平均价格；预测中，短期参考企业现阶
段的实际售价，并结合对三聚氰胺后续的价格回落趋势的研判；长期则参考三聚
氰胺历史多年的市场平均售价，其预测过程具有合理性、谨慎性。
结合 2022 年 1-6 月标的公司业绩实现情况，玉象胡杨、新疆金象三聚氰胺
的销售均价略高于 2022 年预测销售单价，但不存在重大差异，预测具有合理性，
具体情况如下。
单位：元/吨，不含税
报告期 预测期
三聚氰胺 2022 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月
玉象胡杨 4,100.03 8,942.64 7,993.43 7,654.87 7,654.87 6,898.91 6,898.91 6,548.48
新疆金象 4,096.12 9,464.71 7,938.05 7,699.12 7,699.12 7,103.71 7,103.71 6,592.73
综上，2022 年三聚氰胺市场价格的预测，考虑了报告期的大幅波动，主要
参考基准日及报告期后、评估报告出具前的实际销售情况，并结合历史长期市场
行情，进行谨慎性预测，符合收益法对产品售价的预测惯例，也符合《资产评估
执业准则——企业价值》中关于“资产评估专业人员应当根据......进入稳定期的因
素分析详细预测期后的收益趋势”的相关要求。
现场勘察阶段三聚氰胺含税售价
15000
10000
5000
0
2022年1月17日 2022年2月17日 2022年3月17日
II.复合肥价格预测的合理性
根据同花顺数据，2020 年至 2022 年 1-6 月，国产三元复合肥市场平均价格
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约 2,400 元/吨、2,800 元/吨、3,300 元/吨，呈现持续上涨趋势。其主要原因系后
疫情时代，全球经济复苏及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合
肥原料成本上涨。复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。
标的公司的复合肥与尿素在新疆市场存在一定的可替代性，考虑到终端客户
对肥料定价较为敏感，标的公司基于自身原材料成本优势，复合肥定价较为优惠，
以提高客户认可度并提高销量。因此，2020 年至 2021 年，标的公司复合肥销售
均价较为稳定，且维持在较低水平，与国内复合肥市场价格变动趋势略有不同。
其中，报告期内，玉象胡杨复合肥销售均价略高于新疆金象主要因为：① 产品
结构差异：玉象胡杨的复合肥主要包括定价 1,500-2,500 元/吨之间的二元复合肥
及定价 2,000-3,500 元/吨之间的水溶肥等种类，而新疆金象的复合肥主要为定价
1,300-2,500 元/吨之间的低钾低磷肥料；② 报告期内新疆金象销售了部分低品质
的库存复合肥，一定程度上拉低平均售价。
2022 年初，在各类化肥产品价格普遍上涨，以及复合肥普及稍有成效的背
景下，标的公司复合肥售价也随着提升，与历史期存在明显差异。因此本次评估
在预测复合肥销售单价时，短期主要考虑了 2022 年初企业现阶段的实际售价和
趋势，长期则考虑历史多期平均售价。
其中预测期 2022 年，玉象胡杨三聚氰胺销售价格略低于新疆金象，主要考
虑到玉象胡杨、新疆金象的复合肥定价策略和产品结构的差异：① 2022 年初，
复合肥生产的重要原材料磷肥、钾肥价格快速上涨，玉象胡杨凭借多产品优势、
自有氮肥成本优势等，定价较为自主，为继续提高终端客户的认可度，提升复合
肥销量，仍采用较为优惠的定价，预测价格为 2,182.87 元/吨，仅略高于 2021 年
1,863.94 元/吨的平均售价；② 而新疆金象需要考虑外购尿素、磷肥、钾肥的成
本变动影响，在 2022 年初尿素呈现急速上涨趋势的情况下，考虑到低钾低磷肥
料与尿素的互可替代特征，采取了跟涨的定价策略，因此预测价格达到了 2,221.24
元/吨，最终呈现预测单价略高于玉象胡杨的情形。
结合 2022 年 1-6 月标的公司复合肥销售均价，相比 2020 年、2021 年销售均
价都有大幅增长，符合预测。其中，玉象胡杨复合肥实际销售均价高于 2022 年
预测值，主要因为：① 高端复合肥价格涨幅明显，如元素水溶肥的售价涨幅达
100%至 5,000 元/吨；② 在肥料大涨的趋势下，终端客户对高定价复合肥接受度
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提高、购买意愿提升，最终导致原定产销比例较高的二元复合肥实际销售占比不
到 50%（报告期及原计划的销售占比约 70%）。因此，在高端肥料量价齐升的情
况下，玉象胡杨复合肥平均售价远超预期，达到 2,860.16 元/吨。而在 2022 年硝
酸铵价格持续向好的背景下，新疆金象的生产资源主要偏向硝酸铵，2022 年 1-6
月销量达 8.75 万吨，复合肥销量仅 0.56 万吨，销售均价较低，但因产销量较低，
均价实际不具有代表性。具体情况如下：
单位：元/吨，不含税
报告期 预测期
复合肥 2022 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月
玉象胡杨 1,867.59 1,863.94 2,860.16 2,182.87 2,023.41 2,023.41 2,023.41 2,023.41
新疆金象 1,604.76 1,663.55 2,109.38 2,221.24 1,888.12 1,888.12 1,888.12 1,888.12
综上，2022 年复合肥市场价格的预测，主要基于复合肥市场价格整体上涨
的趋势，参考公司在评估基准日及报告期后、评估报告出具前的实际销售情况，
并综合考虑玉象胡杨、新疆金象 2022 年的定价策略和产品结构的差异性，预测
过程具有合理性。
III.可比市场案例
近期市场案例中，收益法预测价格基于企业评估基准日或某一时间段实际销
售价格进行预测的情况如下：
单位：元/吨，不含税
标的公司基本情
上市公司 重组事件 评估基准日 收益法单价预测逻辑
况
考虑到产品价格当前已
主营铬盐和铬盐
小幅回升，故预测期单价
振华股份定增 深加工产品，原
以 2020 年 1-5 月价格为基
振华股份 收购民丰化工 2020-05-31 材料从国外采
础，未来稳定在企业过去
100%股权 购，易受宏观经
三年的历史平均价格范
济影响
围内
鲁北化工定增 主营钛白粉产
收购金海钛业 品，价格受市场 预测期单价根据 2019 年
鲁北化工 100%股权和祥 2019-09-30 需求及供给等因 1-9 月平均销售价格进行
海钛业 100%股 素影响而波动较 预测
权 大
GBL、NMP 新液预测期单
晶瑞股份购买 主营电子化学
价主要以 2019 年 1-4 月的
晶瑞电材 载元派尔森 2019-04-30 品，报告期内价
平均售价水平为基础，然
100%股权 格呈现企稳态势
后预计小幅下降
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预测期 2019 年 6-12 月
PVC 售价与评估基准日
新疆天业定增 主营 PVC、烧碱
价格基本不变，2020 年和
新疆天业 收购天能化工 2019-05-31 和水泥，成本、
2021 年销售价格逐年下
100%股权 毛利率较为稳定
降，并在以后年度保持稳
定
己二酸产品的销售单价
主营聚氨酯原液 不确定性较大，出于谨慎
华峰氨纶定增
和聚酯多元醇， 性原则，预测期单价一律
华峰化学 收购华峰新材 2019-04-30
销售价格波动但 按照 2019 年 1-4 月的平均
100%股权
毛利可控 水平确定，低于历史长期
均价，较为保守
主营 PVB 产品， 2022 年预测单价主要基
皖维高新发行 由于原材料成本 于 评 估 基 准 日 与 客 户 新
皖维高新 股份购买皖维 2021-12-31 价格上涨幅度较 签定的合同均价，2023 年
皕盛 100%股权 大，产品价格处 至 2026 年预测单价为以
于历史期峰值 前年度平均单价。
在磷矿价格持续上涨，磷
矿中枢价格逐步抬升的
三泰控股发行 主营原矿、精矿
大背景下，收益法考虑在
股份购买龙蟒 开采，其中磷矿
川发龙蟒 2021-6-30 评估基准日实际销售单
大地 100.00% 中枢价格逐步抬
价的基础上，逐年下降回
股权 升
归至矿业权评估销售单
价。
综上，收益法评估预测中，若企业存在产品价格短期内大幅波动、未来价格
走势存在不确定性、或未来发展策略发生变化等情况，产品价格的短期预测可以
参考企业评估基准日或某一时间段实际销售价格，并综合考虑未来价格波动趋势
等，更符合企业当前真实盈利情况；长期预测则回归历史多年平均售价；综上，
评估预测过程具备合理性、谨慎性。
B.新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据，较报告
期变动的原因及合理性
新疆金象主要产品销售单价的预测期情况如下：
单位：元/吨，不含税
报告期 预测期
新疆金象
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
三聚氰胺 4,096.12 9,464.71 7,699.12 7,699.12 7,103.71 7,103.71 6,592.73
硝酸铵 1,624.86 2,212.94 2,762.02 2,487.48 2,487.48 2,487.48 2,487.48
复合肥 1,604.76 1,663.55 2,221.24 1,888.12 1,888.12 1,888.12 1,888.12
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玉象胡杨与新疆金象预测期主要产品销售单价的预测逻辑基本一致，具体情
况如下：
a.三聚氰胺预测单价合理性分析
新疆金象 2020 年、2021 年三聚氰胺销售单价分别为 4,096.24 元/吨、9,464.71
元/吨，预测期 2022 年至 2026 年，三聚氰胺销售单价分别为 7,699.12 元/吨、
7,699.12 元/吨、7,103.71 元/吨、7,103.71 元/吨、6,592.73 元/吨。
新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致，但具体销
售单价根据公司定价政策，在玉象胡杨预测数值基础上增加一定金额。
b.硝酸铵预测单价合理性分析
新疆金象 2020 年、2021 年硝酸铵销售单价分别为 1,624.86 元/吨、2,212.94
元/吨，预测期 2022 年，硝酸铵销售单价为 2,762.02 元/吨，2023 年至 2026 年，
硝酸铵销售单价为 2,487.48 元/吨。
新疆金象预测期销售单价的确定过程及依据与玉象胡杨基本一致。但具体销
售单价高于玉象胡杨硝酸铵产品，主要因产品差异所致。新疆金象主要生产销售
其优势产品多孔硝酸铵，相比普通硝酸铵，多孔硝酸铵具有松散性和流动性特征，
适用于现场配比、现场使用，可以机械混合、装药、节省劳力和减轻工人的劳动
强度，符合当前民爆行业政策鼓励的降库存、现场混装的要求，因此多孔硝酸铵
预测销售单价略高于普通硝酸铵具有合理性。
c.复合肥预测单价合理性分析
新疆金象 2020 年、2021 年复合肥销售单价分别为 1,604.76 元/吨、1,663.55
元/吨，预测期 2022 年，复合肥销售单价为 2,221.24 元/吨，2023 年至 2026 年，
复合肥销售单价都为 1,888.12 元/吨。新疆金象预测期销售单价的确定过程及依
据与玉象胡杨基本一致。
综上，玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价综合考虑了
现场勘察阶段的实际售价、报告期内的平均售价和长周期的历史平均售价，预测
过程及依据较为谨慎，具备合理性。
③ 列表补充披露玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及
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净利润等主要财务数据，结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需
求量、主要产品类型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的
原因及合理性
A.玉象胡杨、新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财
务数据
a.玉象胡杨报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据
本次收益法评估中，玉象胡杨收入、成本、费用及净利润的情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 130,302.30 206,481.39 176,584.08 178,759.66 168,895.47 168,895.47 163,230.80
减：营业成
104,837.97 113,908.70 116,268.02 120,392.57 125,251.70 128,913.09 132,057.63
本
税金及附
1,033.15 1,953.83 1,570.98 1,584.73 1,522.41 1,522.41 1,486.62
加
销售费用 1,151.56 1,532.77 1,589.24 1,653.71 1,720.01 1,793.35 1,865.69
管理费用 8,884.72 10,363.75 10,385.47 10,245.40 10,595.36 10,966.82 11,326.87
研发费用 728.12 1,480.65 1,371.30 1,429.25 1,490.08 1,553.93 1,620.96
财务费用 682.82 1355.31 - - - - -
利润总额 9,643.53 75,352.42 45,399.06 43,454.00 28,315.91 24,145.87 14,873.03
净利润 8,132.02 64,338.77 38,589.20 36,935.90 24,068.53 20,523.99 12,642.07
根据上表，玉象胡杨预测期收入呈现一定的下降趋势，平均降幅约为 2%，
结合前述预测期销量和销售单价的预测，趋势一致，具备合理性；预测期净利润
呈现明显下降趋势，平均降幅约为 25%，其中，报告期、预测期营业成本和期间
费用占营业收入占比如下：
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业成本 80.46% 55.17% 65.84% 68.18% 70.93% 73.00% 74.78%
税金及附加 0.79% 0.95% 0.89% 0.90% 0.86% 0.86% 0.84%
销售费用 0.88% 0.74% 0.90% 0.94% 0.97% 1.02% 1.06%
管理费用 6.82% 5.02% 5.88% 5.80% 6.00% 6.21% 6.41%
400
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
研发费用 0.56% 0.72% 0.78% 0.81% 0.84% 0.88% 0.92%
财务费用 0.52% 0.66% - - - - -
利润总额 7.40% 36.49% 25.71% 24.61% 16.04% 13.67% 8.42%
净利润 6.24% 31.16% 21.85% 20.92% 13.63% 11.62% 7.16%
根据上表，玉象胡杨预测期营业成本占营业收入的比例逐年上升；税金及附
加、销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在约
0.9%、1%、6%、0.8%左右，与报告期平均水平不存在显著差异；利润总额、净
利润占营业收入的比例逐年下降；综上，报告期、预测期期间费用的波动较小，
造成净利润波动的主要原因为营业收入和营业成本，即毛利波动。
b.新疆金象报告期、预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据
本次收益法评估中，新疆金象收入、成本、费用及净利润的情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 49,841.20 122,908.12 123,999.85 119,119.25 113,284.25 113,284.25 108,276.63
减：营业成本 51,752.22 85,574.48 96,482.67 96,881.71 92,738.75 93,321.54 89,955.25
税金及附加 420.75 1,213.15 1,181.24 1,150.18 1,113.05 1,113.05 1,081.19
销售费用 1,003.66 603.96 617.88 632.84 647.74 665.58 681.97
管理费用 3,430.53 4,373.34 4,337.34 4,429.56 4,521.86 4,619.11 4,719.23
财务费用 5,771.43 2,371.74 - - - - -
利润总额 -14,475.00 24,347.29 21,380.72 16,024.95 14,262.85 13,564.96 11,838.99
净利润 -14,659.70 20,649.55 18,173.61 13,621.21 12,123.42 11,530.22 10,063.14
根据上表，新疆金象预测期收入呈现一定的下降趋势，平均降幅约为 3%，
结合前述预测期销量和销售单价的预测，趋势一致，具备合理性；预测期净利润
呈现较为明显下降趋势，平均降幅约为 14%，其中，报告期、预测期营业成本和
期间费用占营业收入占比如下：
项目 报告期 预测期
401
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2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业成本 103.83% 69.62% 77.81% 81.33% 81.86% 82.38% 83.08%
税金及附加 0.84% 0.99% 0.95% 0.97% 0.98% 0.98% 1.00%
销售费用 2.01% 0.49% 0.50% 0.53% 0.57% 0.59% 0.63%
管理费用 6.88% 3.56% 3.50% 3.72% 3.99% 4.08% 4.36%
财务费用 -29.04% 19.81% - - - - -
利润总额 -29.41% 16.80% 17.24% 13.45% 12.59% 11.97% 10.93%
净利润 -29.41% 16.80% 14.66% 11.43% 10.70% 10.18% 9.29%
根据上表，新疆金象预测期营业成本占营业收入的比例逐年略有上升；税金
及附加、销售费用、管理费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在约 1%、0.5%、
4%左右，与报告期平均水平不存在显著差异；利润总额、净利润占营业收入的
比例逐年略有下降；综上，与玉象胡杨情况类似，新疆金象报告期、预测期期间
费用的波动较小，造成净利润波动的主要原因为营业收入和营业成本，即毛利波
动。
B.结合产销量变化、产品价格变化、行业周期性、市场需求量、主要产品类
型、竞争对手情况等，进一步分析预测期收入、净利润波动的原因及合理性
a.玉象胡杨预测期收入、净利润波动的原因及合理性
I.收入波动合理性
单位：万元
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 130,302.30 206,481.39 176,584.08 178,759.66 168,895.47 168,895.47 163,230.80
其中：三
42,321.52 91,474.18 71,190.27 75,017.70 68,989.12 68,989.12 65,484.82
聚氰胺
硝酸铵 17,231.47 24,778.62 22,265.50 22,264.66 22,442.78 22,442.78 22,442.78
复合肥 25,634.89 41,450.09 32,743.05 30,654.62 30,899.86 30,899.86 30,899.86
尿素 41,684.04 41,725.86 46,353.28 46,816.81 42,530.98 42,530.98 40,370.61
玉象胡杨主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、复合肥及尿素等。玉象胡杨报告
期、预测期主要收入来源为三聚氰胺，预测收入占比达到40%；其次为尿素，预
测收入占比达到25%。玉象胡杨预测期营业收入的波动主要为产品预测收入/销售
单价的波动。
402
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
参见本报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”
之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（1）
未来收益预期”之“2）营业收入预测”之“① 结合市场环境、生产线建设情况（如
有）、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆
金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合
理性”及“② 补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价
的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”。
II.净利润波动合理性
根据前述分析，标的公司的期间费用率较为稳定，预测期净利润波动的主要
原因为毛利波动，以下将分析标的公司毛利波动的原因及合理性。
单位：万元
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利 25,464.33 92,572.69 60,316.06 58,367.09 43,643.77 39,982.38 31,173.17
其中：三聚
9,877.02 58,245.44 32,468.82 33,015.71 24,512.51 22,773.22 17,700.33
氰胺
硝酸铵 6,737.93 11,123.98 9,094.94 8,855.10 8,627.85 8,289.28 8,070.74
复合肥 487.22 3,674.42 1,102.77 -392.01 -773.79 -1,203.14 -1,479.09
尿素 7,334.10 16,030.76 16,345.54 15,679.64 10,125.03 9,041.21 5,861.31
根据上表，玉象胡杨报告期、预测期主要毛利来源为三聚氰胺，预测毛利占
比达到50-60%，较为稳定，其次主要来源于尿素、硝酸铵等产品。
玉象胡杨预测期各产品毛利波动，除营业收入下降带来毛利下降的因素外，
主要因为产品单位成本上升。标的公司各产品生产的主要原材料为天然气。随着
新冠肺炎疫情逐步好转，在供不应求的市场环境下，2022 年以来天然气价格快
速拉升；随着全球能源转型逐步升级，天然气资源的战略地位逐步走高，近年来
围绕天然气资源的争夺战也愈发激烈。因此本次收益法评估中，预测天然气价格
呈上涨趋势，因此产品单位成本上升、毛利率下降，净利润呈下降趋势具备合理
性，具体分析如下：
2020 年至 2021 年，标的公司天然气平均采购价格为 1.07 元/立方米、1.17
元/立方米，呈现稳定小幅上涨趋势。预测期 2022 年，根据标的公司与供应商电
403
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话会议中的采购价格约定，预计天然气采购价格将上涨至 1.51 元/立方米（含税）。
结合 2016 年至 2021 年中国石化天然气的半年度平均实现价格，天然气价格都呈
现稳步上涨趋势，复合增长率达 4.38%，历史期天然气价格走势情况如下：
因此，综合考虑标的公司 2022 年天然气预计采购价格、以及历史期价格增
幅 4.38%，天然气预测价格的具体情况如下：
单位：元/立方米，不含税
报告期 预测期
科目 2022 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月
天然气 1.07 1.17 1.25 1.39 1.45 1.51 1.58 1.64
结合 2022 年 1-6 月标的公司天然气实际采购均价为 1.25 元/立方米，维持了
采购均价小幅上涨的趋势。波动趋势符合预期但实际价格低于 2022 年预测价格，
是因为标的公司地处新疆地区，管道气主要供应商为中石油、中石化下属企业，
用气价格参考国家发展改革委发布的新疆维吾尔族自治区天然气基准门站价格
执行，因此天然气供应稳定且具备成本优势，采购价格相对稳定，受国际局势、
全球天然气价格波动的影响较小。
综上，标的公司预测期天然气价格主要考虑了报告期采购均价、2022 年预
计采购价格以及未来上涨趋势等因素，价格整体呈上涨趋势具有合理性。
此外，预测期复合肥毛利出现负值情况，主要因为：① 从价格方面看，标
的公司所处新疆地区，下游客户用肥习惯经常变化、对于肥料价格较为敏感，下
404
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游客户会根据价格变化在复合肥、尿素之间变化选择，若尿素价格低于复合肥，
则下游客户会转向购买尿素。且复合肥虽然适用于西部盐碱地、施肥效果更好，
但目前仍处于开拓市场阶段，标的公司仍在积极宣传和普及施用复合肥的优势，
为鼓励下游客户从施用单质肥转向复合肥，复合肥定价不宜过高。② 从动态生
产方面看，在实际生产过程中，标的公司会根据市场需求变化调节尿素、复合肥
的产量和定价，而收益法预测中难以考虑上述动态平衡过程，主要基于静态平衡
预测，因此会出现复合肥负毛利生产的情况，具备合理性。
III.预测期净利润呈下降趋势体现本次评估的谨慎性
标的公司的期间费用率较为稳定，预测期的净利润下降主要为毛利下降，主
要受营业收入、营业成本波动影响。
i.预测期营业收入呈下降趋势
标的公司主要产品为三聚氰胺、硝酸铵、复合肥及尿素。其中三聚氰胺收入
贡献达40%及以上，三聚氰胺的销量较为稳定，其预测期营业收入的波动主要为
产品预测销售单价的波动。2021年，三聚氰胺受疫情影响，在出口支撑下，价格
波动较大，远超历史平均水平；因此基于谨慎性预测，预测期三聚氰胺价格呈现
下降趋势，直至稳定期回归历史多年的销售均价。其中，玉象胡杨预测期2022
年至2026年，三聚氰胺销售单价分别为7,654.87元/吨、7,654.87元/吨、6,898.91
元/吨、6,898.91元/吨、6,548.48元/吨；新疆金象三聚氰胺销售单价分别为7,699.12
元/吨、7,699.12元/吨、7,103.71元/吨、7,103.71元/吨、6,592.73元/吨。
结合2022年1-6月标的公司业绩实现情况，玉象胡杨和新疆金象三聚氰胺的
销售均价分别为7,993.43元/吨、7,938.05元/吨，略高于2022年预测销售单价，但
不存在重大差异，预测期营业收入呈下降趋势体现本次评估的谨慎性。而2022
年上半年，标的公司硝酸铵销量及销售价格大幅上涨，复合肥、尿素销售价格也
延续了增长趋势，玉象胡杨营业收入达136,366.06万元，达2022年全年预测收入
的77.22%，新疆金象营业收入达59,633.73万元，达2022年全年预测收入的48.09%，
标的公司凭借产品结构多样化的优势，有力支撑了盈利能力的稳定性和持续性。
ii.预测期营业成本呈上升趋势
标的公司预测期营业成本上升主要为主要原材料天然气价格的上升。2020
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年至2021年，标的公司天然气平均采购价格由1.07元/立方米上升至1.17元/立方米，
在全球天然气上涨趋势的背景下，标的公司天然气采购价格同比增幅9.56%。结
合标的公司与供应商电话会议中的预计采购价格，预估2022年天然气采购单价持
续上涨至1.51元/立方米（含税）；且随着全球能源转型逐步升级，天然气资源的
战略地位逐步走高，因此预测天然气价格将维持上涨趋势。
结合2022年1-6月标的公司天然气采购均价为1.25元/立方米，略低于2022年
预测采购单价1.39元/立方米，但其增长趋势符合预期，报告期营业成本呈上升趋
势体现本次评估的谨慎性。且标的公司地处新疆地区，靠近天然气气源，凭借其
稳定且具有成本优势的天然气供应，采购价格虽呈现小幅上涨趋势，但整体采购
价格相对稳定，经营较为稳定。
结合2022年1-6月标的公司业绩实现情况，玉象胡杨和新疆金象净利润分别
实现52,262.82万元、7,812.13万元，达到2022年全年预测的135.43%、42.99%，
远高于或接近2022年预测净利润，预测期标的公司净利润呈下降趋势凸显本次评
估的谨慎性。
b.新疆金象预测期收入、净利润波动的原因及合理性
I.收入波动合理性
单位：万元
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 49,841.20 122,908.12 123,999.85 119,119.25 113,284.25 113,284.25 108,276.63
其中：三聚
33,946.48 82,496.27 75,451.38 75,451.38 69,616.38 69,616.38 64,608.75
氰胺
硝酸铵 693.80 27,644.59 38,115.82 34,327.19 34,327.19 34,327.19 34,327.19
复合肥 3,143.27 8,696.75 4,442.48 3,776.23 3,776.23 3,776.23 3,776.23
新疆金象主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵及复合肥等。新疆金象报告期、预
测期主要收入来源为三聚氰胺，预测收入占比达到60%；其次为硝酸铵，预测收
入占比达到10%。新疆金象预测期营业收入的波动主要为产品预测收入/销售单价
的波动。
参见本报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”
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之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之“（1）
未来收益预期”之“2）营业收入预测”之“① 结合市场环境、生产线建设情况（如
有）、行业周期性、市场规模及容量、产能利用率等，补充披露玉象胡杨、新疆
金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的原因及合
理性”及“② 补充披露玉象胡杨、新疆金象收益法评估预测期主要产品销售单价
的确定过程及依据，较报告期变动的原因及合理性”。
II.净利润波动合理性
根据前述分析，标的公司的期间费用率较为稳定，预测期净利润波动的主要
原因为毛利波动，以下将分析标的公司毛利波动的原因及合理性。
单位：万元
报告期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利 -1,911.02 37,333.64 27,517.18 22,237.54 20,545.50 19,962.71 18,321.38
其中：三聚
3,134.66 31,090.07 12,358.09 12,045.63 10,586.70 10,296.19 8,956.02
氰胺
硝酸铵 -155.48 6,874.52 14,033.83 9,962.30 9,773.62 9,544.78 9,305.99
复合肥 -581.96 -1,029.66 -122.61 -547.67 -559.94 -582.30 -605.93
根据上表，新疆金象报告期、预测期主要毛利来源为三聚氰胺和硝酸铵，预
测毛利占比各约50%，较为稳定。
新疆金象预测期各产品毛利波动，除营业收入下降带来毛利下降的因素外，
主要因为产品单位成本上升。与玉象胡杨差异在于，新疆金象各产品单位成本上
升除受能源价格上涨影响外，还受外购尿素成本上升影响。新疆金象通过外购尿
素作为原材料，生产三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品，而预测期，尿素价
格与三聚氰胺价格呈现一定联动变化，因此在三聚氰胺价格处于较高位的情况下，
尿素采购成本也较高，因此产品单位成本上升、毛利率下降，净利润呈下降趋势
具备合理性。
预测期复合肥毛利出现负值的主要原因与玉象胡杨一致，另从生产方面看，
新疆金象生产硝基复合肥、硝酸铵的原材料液氨来自三聚氰胺的生产尾气，产量
约8.5万吨，从而限制了下游的产量，且新疆金象的优势产品多孔硝酸铵的单价
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更高、毛利更高，因此新疆金象会根据产品市场供需与竞争情况，调整两者的生
产比例、产量，而收益法预测难以量化考虑上述动态平衡过程，主要基于静态平
衡预测，因此会出现复合肥负毛利生产的情况，具备合理性。
3）营业成本预测
企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合
历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：
① 材料费
材料费主要为天然气，通过分析企业天然气的采购合同和市场价格情况，结
合预测期天然气耗量进行预测。
② 直接人工
直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人
均年平均工资并适当考率增长率进行预测。
③ 折旧摊销费
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史期计
入成本的折旧、摊销费占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。
④ 制造费用
制造费用主要包括生产管理部门人员工资及社保、水电费、天然气及其他费
用等。其中生产管理部门人员工资及社保根据企业对未来人员规划以及历史期人
均年平均工资并适当考率增长率进行预测，再对成本进行产品间的分配；其他制
造费用根据历史期单位成本为基础，未来考虑一定的增长进行预测。
综上，玉象胡杨营业务成本预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
尿素 30,007.74 31,137.17 32,405.95 33,489.77 34,509.31
硝铵 13,170.56 13,409.56 13,814.93 14,153.49 14,372.04
复合肥 31,640.28 31,046.63 31,673.65 32,103.00 32,378.94
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
三聚氰胺 38,721.45 42,001.99 44,476.62 46,215.90 47,784.50
硝酸 224.91 228.18 235.30 241.48 244.88
尿素硝酸铵溶液 1,157.95 1,191.39 1,232.76 1,267.22 1,296.55
氨水 793.69 826.22 861.06 890.80 919.98
其他业务成本 551.44 551.44 551.44 551.44 551.44
营业成本 116,268.02 120,392.57 125,251.70 128,913.09 132,057.63
4）销售费用预测
销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、销售服
务费、折旧费、其他费用。2021 年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的
比例约 74.37%，预测期无工资政策的重大变动，故预测期职工薪酬以 2021 年为
基础，结合当期收入进行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史
年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展
将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；
其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因
素的基础上以历史期水平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的
比例进行分摊预测。
综上，玉象胡杨销售费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
职工薪酬 1,196.91 1,256.76 1,319.60 1,385.58 1,454.86
折旧费 32.18 27.80 27.11 27.03 24.22
租赁费 41.65 43.73 45.91 48.21 50.62
广告宣传费 74.65 76.14 77.67 79.22 80.80
业务招待费 42.49 43.34 44.21 45.09 46.00
办公费 8.43 8.60 8.77 8.95 9.13
差旅费 81.00 82.62 84.27 85.96 87.68
修理费 5.42 5.53 5.64 5.75 5.86
车辆费 15.41 15.72 16.04 16.36 16.68
劳务费 5.63 5.75 5.86 5.98 6.10
409
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
劳动保护费 2.18 2.22 2.27 2.31 2.36
销售服务费 36.53 38.49 35.40 35.40 33.60
机物料消耗 34.61 34.61 34.61 34.61 34.61
中介服务费 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
返利及佣金 1.58 1.62 1.67 1.72 1.77
其他 10.06 10.26 10.46 10.67 10.89
合计 1,589.24 1,653.71 1,720.01 1,793.35 1,865.69
5）管理费用预测
管理费用主要包括：工职薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅招待费、修理费、
机物料消耗、绿化费、环保费、其他费用等。
① 管理人员薪酬
管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未
来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来
业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工
资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资
预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
② 折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
③ 办公类费用
办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项
管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通
货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的
基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。
综上，玉象胡杨管理费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
410
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职工薪酬 5,228.13 5,489.53 5,764.01 6,052.21 6,354.82
折旧费 326.42 282.02 275.04 274.15 245.73
无形资产摊销 401.13 43.63 43.63 43.63 43.63
租赁费 6.01 6.31 6.63 6.96 7.31
检测费 100.11 100.11 100.11 100.11 100.11
业务招待费 123.81 126.29 128.81 131.39 134.02
办公费 39.98 40.78 41.59 42.43 43.28
差旅费 83.34 85.01 86.71 88.44 90.21
修理费 3,021.51 3,081.94 3,143.58 3,206.45 3,270.58
车辆费 16.74 17.08 17.42 17.77 18.13
劳务费 59.67 60.87 62.09 63.33 64.59
邮电通讯费 12.32 12.57 12.82 13.08 13.34
劳动保护费 40.16 40.96 41.78 42.62 43.47
财产保险费 59.28 60.47 61.68 62.91 64.17
咨询服务费 65.40 66.71 68.04 69.40 70.79
机物料消耗 176.49 180.02 183.62 187.29 191.03
聘请中介机构费 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
绿化费 132.23 52.89 53.95 55.03 56.13
环保费 112.45 112.45 112.45 112.45 112.45
残保金 88.97 91.64 94.39 97.22 100.13
其他 141.31 144.13 147.02 149.96 152.96
合计 10,385.47 10,245.40 10,595.36 10,966.82 11,326.87
6）财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不
需要对财务费用进行单独预测。
7）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用
税、契税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房
产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
综上，玉象胡杨税金及附加预测情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售收入 176,584.08 178,759.66 168,895.47 168,895.47 163,230.80
应交增值税-预测 10,186.61 10,312.11 9,743.07 9,743.07 9,416.30
城市维护建设税 509.33 515.61 487.15 487.15 470.81
教育费附加 305.60 309.36 292.29 292.29 282.49
地方教育费附加 203.73 206.24 194.86 194.86 188.33
房产税 279.01 279.01 279.01 279.01 279.01
土地使用税 135.27 135.27 135.27 135.27 135.27
车船使用税 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60
印花税 96.98 98.18 92.76 92.76 89.65
环保税 39.46 39.46 39.46 39.46 39.46
合计 1,570.98 1,584.73 1,522.41 1,522.41 1,486.62
8）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。
综上，玉象胡杨折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
现有固定资产折旧、现有资产的更新折旧
房屋及建筑物 2,792.99 2,805.60 2,805.60 2,805.60 2,805.60
机器设备 6,517.39 5,010.56 5,061.39 5,051.89 4,088.29
电子设备 114.65 130.90 114.53 117.12 112.26
运输设备 644.55 720.91 474.97 460.48 545.04
办公设备 128.41 142.83 136.26 129.99 125.78
无形资产摊销
土地使用权 34.03 34.03 34.03 34.03 34.03
专利及非专利技术 357.50 - - - -
软件 9.60 9.60 9.60 9.60 9.60
合计 10,599.12 8,854.44 8,636.39 8,608.71 7,720.60
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9）资本性支出预测
资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正常更新
投资。
存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固
定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新
改造计划测算。
综上，玉象胡杨资本性支出预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
用于现有生产设备的维护方面的支出
房屋及建筑物 - - - - - 1,498.88
机器设备 2,452.21 2,452.21 - - - 11,057.35
电子设备 104.70 104.70 104.70 104.70 104.70 112.26
运输设备 588.63 588.63 588.63 588.63 588.63 545.04
办公设备 117.27 117.27 117.27 117.27 117.27 125.78
无形资产
土地使用权 - - - - - 23.38
软件 - - - - - 512.35
合计 3,262.81 3,262.81 810.60 810.60 810.60 13,875.04
10）营运资金预测及增加额的确定
① 营运资金预测
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不
含付息负债及非经营性负债）
② 营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
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续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合玉象胡杨业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性
周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金。
综上，玉象胡杨营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 176,584.08 178,759.66 168,895.47 168,895.47 163,230.80
营业成本合计 116,268.02 120,392.57 125,251.70 128,913.09 132,057.63
期间费用 21,726.86 21,431.19 19,575.24 19,458.39 18,531.10
税金及附加 1,570.98 1,584.73 1,522.41 1,522.41 1,486.62
营业费用 1,589.24 1,653.71 1,720.01 1,793.35 1,865.69
管理费用 10,385.47 10,245.40 10,595.36 10,966.82 11,326.87
研发费用 1,371.30 1,429.25 1,490.08 1,553.93 1,620.96
所得税 6,809.86 6,518.10 4,247.39 3,621.88 2,230.95
完全成本 137,994.88 141,823.76 144,826.94 148,371.48 150,588.73
其中：折旧摊销 10,599.12 8,854.44 8,636.39 8,608.71 7,720.60
折旧 10,197.98 8,810.80 8,592.76 8,565.08 7,676.96
摊销 401.13 43.63 43.63 43.63 43.63
付现成本 127,395.76 132,969.32 136,190.55 139,762.77 142,868.14
年度营运现金最低
10,616.31 11,080.78 11,349.21 11,646.90 11,905.68
需求量
存货 26,718.18 27,665.99 28,782.61 29,623.99 30,346.60
应收款项（含应收票
据、应收账款、预付
43,733.20 44,272.01 41,829.02 41,829.02 40,426.10
账款，其他应收款
等）
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
应付款项（含应付票
据、应付账款、预收
账款，其他应付款以 44,522.51 46,101.93 47,962.64 49,364.69 50,568.83
及应付薪酬、应付税
金等）
营运资金 36,545.17 36,916.84 33,998.20 33,735.21 32,109.54
营运资金增加额 2,953.20 371.67 -2,918.64 -262.99 -1,625.67
（2）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
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2）各项参数的选取过程
① 无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基
准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.93%作为无风险收益率。
② 市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是
市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何
平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。
③ 风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与玉象胡杨在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当
年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠
杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7804，具体情况如下：
年末所得税 带息债务／ 无杠杆贝塔
股票代码 名称 贝塔系数
率：% 股权价值 系数
000822.SZ 山东海化 0.9275 25.0000 0.0000 0.9275
600230.SH 沧州大化 1.1369 15.0000 20.8982 0.9654
000731.SZ 四川美丰 0.4965 15.0000 8.5651 0.4629
600426.SH 华鲁恒升 1.2524 15.0000 3.6655 1.2146
600691.SH 阳煤化工 0.5513 25.0000 88.4295 0.3315
平均值 0.8730 - 24.3117 0.7804
本次评估在分析玉象胡杨与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基
础上，结合玉象胡杨未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目
标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模
型中应用的一致性；则风险系数 β 值为 0.9416。
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④ 公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对玉象胡杨预期收益带来的影响。
由于玉象胡杨为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需
通过特定风险系数调整。在综合考虑玉象胡杨的风险特征、企业规模、业务模式、
所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确
定玉象胡杨的特定风险系数为 2.50%。
⑤ 权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
13.00%。
Re=Rf+β×MRP+ Rc
=13.00%
⑥ 加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；
We：权益资本结构比例为 80.44%；
Rd：本次评估在考虑玉象胡杨的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 4.65%；
则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.23%
折现率 R（WACC）为 11.23%。
3）标的资产具体行业分类情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，标的
公司生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，均属于化学原
料和化学制品制造业。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等属于基础化学原料
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制造业，尿素、硝基复合肥属于化学肥料制造业。
因此，本次交易选取的近期可比交易案例、预测过程可比公司都属于化学原
料和化学制品制造业。
4）近期可比案例及本次交易收益法评估折现率选取的合理性
本次评估，根据标的公司所属的化学原料和化工制品制造业，选取近期可比
交易案例，标的资产折现率与近期可比交易案例的折现率对比情况如下：
股票代码 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 折现率
600370.SH 三房巷 海伦石化 100%股权 瓶级聚酯切片与 PTA 2019-08-31 11.00%
聚氯乙烯树脂
氯碱化工 100%股权 （PVC）、烧碱、电石、 9.56%
液氯、工业盐酸
高分子公司 100%股权 糊树脂 9.63%
600328.SH 中盐化工 2018-06-30
纯碱业务经营性资产及
纯碱产品 9.93%
负债
纯碱、氯化铵、合成
中盐昆山 100%股权 8.17%
氨
600800.SH 渤海化学 渤海石化 100%股权 丙烯 2018-06-30 10.78%
煤化工产品、基础化
000301.SZ 东方盛虹 斯尔邦 100%股权 2021-03-31 10.70%
工原料、精细化学品
正丙醛、正丙醇、异
002469.SZ 三维化学 诺奥化工 72.53%股权 丙醇、戊醛、戊醇等 2019-12-31 12.70%
高纯度产品
钛白粉、硫酸亚铁、
金海钛业 100%股权 11.08%
纯水
600727.SH 鲁北化工 2019-09-30 仅采用
钛白粉、钛钨粉、硫
祥海钛业 100%股权 资产基
酸亚铁、纯水
础法
尼龙 66 盐及其中间体
尼龙化工公司 37.72%股
600810.SH 神马股份 产品的研发、生产和 2019-12-31 12.15%
权
销售
NMP、GBL、 2-P、
300655.SZ 晶瑞电材 载元派尔森 100%股权 2019-04-30 11.10%
电解液、氢气等
普通 PVC、烧碱、水
600075.SH 新疆天业 天能化工 100%股权 2019-05-31 11.21%
泥
002453.SZ 华软科技 奥得赛化学 98.94%股权 荧光增白剂类产品 2019-12-31 11.16%
可比交易案例平均值 10.71%
可比交易案例中位数 11.00%
玉象胡杨 11.23%
本次评估折现率
新疆金象 11.63%
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注：华峰化学案例重折现率预测期前两年为 10.85%，后为 10.78%。
根据上表，上述可比交易案例的折现率均值为 10.71%，中位数 11.00%。标
的资产折现率为 11.23%、11.63%，与同行业可比交易案例的折现率水平相当，
具有合理性。
5）预测过程中可比上市公司选择的合理性
① 可比公司的选择标准
结合标的公司所属的化学原料和化工制品制造业，及标的公司特征，本次评
估中可比公司的选择标准如下：
A.可比公司为化学原料和化学制品制造业行业；
B.可比公司成立时间为 5 年以上、非 ST 类；
C.可比公司的经营范围、产品、生产模式等要与标的公司相近，且基准日近
3 年业务内容没有发生较大变化；
D.剔除规模是标的公司 5 倍以上的可比公司；
E.检验可比公司的资产负债率、T 检验、盈利情况等要素。
经分析，本次评估最终选取山东海化（000822.SZ）、沧州大化（600230.SH）、
四川美丰（000731.SZ）、华鲁恒升（600426.SH）和阳煤化工（600691.SH）5 家
公司作为可比公司，用于折现率中测算风险系数的可比公司。
② 可比公司简要情况介绍及选择的合理性
单位：万元
2021 年 2021 年 2021 年
股票代码 上市公司 主营业务情况
末净资产 营业收入 净利润
主要致力于纯碱、溴
素、氯化钙、原盐、肥
000822.SZ 山东海化 351,882.35 585,085.33 60,540.70
料、饲料等产品的生产
和销售
合成氨、尿素、TDI、
600230.SH 沧州大化 烧碱以及浓硝酸、硝酸 410,008.01 238,738.35 19,870.29
铵等茶农生产和销售
化学肥料、尿素、复合
000731.SZ 四川美丰 肥、三聚氰胺等生产和 360,626.31 409,095.58 65,881.34
销售
尿素、DMF、醋酸和
600426.SH 华鲁恒升 2,270,546.74 2,663,586.07 725,371.46
三甲胺等生产和销售
419
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2021 年 2021 年 2021 年
股票代码 上市公司 主营业务情况
末净资产 营业收入 净利润
尿素、聚氯乙烯、丙烯、
600691.SH 阳煤化工 化工设备等贸易、生产 683,064.96 1,873,736.75 50,871.54
和销售
标的公司主要业务为三聚氰胺、复合肥、硝酸铵、尿素等产品的生产和销售，
根据上表，目前国内没有与标的公司业务、产品结构完全相同的上市公司，选取
的可比上市公司主营业务与标的公司较为相近或相似，其资产规模和盈利情况与
标的公司也具有一定可比性，因此上述可比上市公司的选择标准、选择结果具有
合理性。
（3）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由
现金流调整确定。
预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数
主要调整包括：
1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的
正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
13,875.04 万元。
2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资
产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,720.60 万元。
3）营运资金：企业预计 2026 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此
永续期不需补充营运资金。
（4）评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 171,960.00 万元。
（5）其它资产和负债的评估价值
1）非经营性资产评估值的确定
非经营性资产为：其他应收款-借款、其他权益工具投资、使用权资产、递
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延所得税资产。本次评估采用成本法，评估结果为 10,506.22 万元。
2）非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为应付账款-工程设备款、其他应付款-关联方借款和质保金等；
本次评估采用成本法，评估结果为 23,398.66 万元。
3）溢余资产评估值的确定
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 34,762.12
万元。
4）付息债务评估值的确定
付息债务为中国进出口银行喀什分行的短期和长期借款；本次评估采用成本
法，评估结果为 20,423.03 万元（含基准日应付的利息）。
5）长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算
确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股
权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 48,186.31 万元。
（6）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值
=242,016.00 万元
2）付息债务价值的确定
企业的付息债务为短期和长期借款，核实后账面价值为 20,423.03 万元（含
基准日应付的利息）。
3）股东全部权益价值的计算
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=221,590.00 万元（取整）
（五）新疆金象评估基本情况
新疆金象为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且重大影响的公司），本次评估采用
资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果为评估结论。
1、资产基础法的评估情况及分析
通过资产基础法评估，新疆金象账面资产总计 160,484.38 万元，评估价值
157,130.58 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 2.09%；账面负债总计 84,348.91
万元，评估价值 84,348.91 万元，无增减值变化；账面净资产 76,135.47 万元，评
估价值 72,781.67 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 4.41%。资产评估结果
汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 40,687.55 40,827.62 140.07 0.34%
非流动资产 119,796.84 116,302.97 -3,493.87 -2.92%
其中：在建工程 246.37 246.37 - -
固定资产 112,108.01 104,671.30 -7,436.71 -6.63%
工程物资 1,012.86 880.36 -132.50 -13.08%
无形资产 5,258.76 9,334.10 4,075.34 77.50%
递延所得税资产 863.20 863.20 - -
使用权资产 305.65 305.65 - -
资产总计 160,484.38 157,130.58 -3,353.80 -2.09%
流动负债 80,946.26 80,946.26 - -
非流动负债 3,402.66 3,402.66 - -
负债总计 84,348.91 84,348.91 - -
净资产 76,135.47 72,781.67 -3,353.80 -4.41%
本次采用资产基础法评估后增减值部分主要为存货、固定资产、无形资产。
新疆金象主要资产评估情况如下：
422
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（1）存货
存货账面价值 8,813.95 万元，存货跌价准备 902.82 万元，存货净值 7,911.13
万元，存货包括原材料、包装物、产成品、发出商品。存货评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=（B-A）/A
原材料 6,957.95 6,492.13 -465.82 -6.69%
材料采购 1.88 1.88 - -
包装物 605.18 409.29 -195.89 -32.37%
产成品 1,208.71 1,086.30 -122.41 -10.13%
发出商品 40.23 60.76 20.53 51.03%
存货合计 8,813.95 8,050.36 -763.59 -8.66%
减：存货跌价准备 902.82 - - -
存货净额 7,911.13 8,050.36 139.23 1.76%
存货评估增减值主要为原材料、包装物、产成品、发出商品增减值所致。
1）原材料
原材料账面原值为 6,957.95 万元，按类别分为：主要原料、辅助材料、备品
备件等，主要包括磷酸一铵（73%）、黄腐酸钾、聚磷酸铵、焦磷酸钾等生产用
的主材和辅材，电机风叶、防爆变频电机通风机、链轮、三螺杆泵、次级导叶等
生产用相关备品备件，目前主要放置于公司的存货库房内，大部分为近期购置，
均正常使用。
本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、
账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评
估价值。
经上述评估，原材料账面原值 6,957.95 万元，账面净值为 6,492.13 万元，评
估价值 6,492.13 万元，未发生增减值变化。
2）包装物
包装物账面原值为 605.18 万元，主要为用于产品包装的桶、袋，包括吨桶、
大量元素水溶肥塑料吨袋、三聚氰胺吨袋、复合肥包装彩袋 21-25-0 等生产用包
423
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装袋等，目前放置于公司的存货库房内，单位价值较低。
本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、
账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评
估价值。
经上述评估，包装物账面原值 605.18 万元，账面净值为 409.29 万元，评估
价值 409.29 万元，未发生增减值变化。
3）产成品
产成品账面原值 1,208.71 万元，核算内容主要为复合肥、三聚氰胺等。
产成品评估值根据其可实现的市场销售价扣除其中不属于新疆金象在该产
成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资
产评估目的前后新疆金象在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险
综合确定。
经上述评估，产成品账面原值 1,208.71 万元，账面净值为 967.60 万元，评
估价值 1,086.30 万元，评估增值 118.70 万元，增值率 12.27%。
4）发出商品
发出商品账面价值为 40.23 万元，主要包括三聚氰胺、复合肥等。发出商品
主要为按合同约定已发出的商品。
发出商品，以不含税的合同价扣除其中不属于新疆金象在该发出商品实际可
以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，乘以实际数量，确定评估价值。
经上述评估，发出商品账面价值为 40.23 万元，评估价值 60.76 万元，评估
增值 20.53 万元，增值率 51.03%，主要由于三聚氰胺在评估基准日的市场价格较
高。
（2）固定资产
1）建筑物类
① 评估范围
纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
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单位：万元
类别 账面原值 账面净值
房屋建筑物 29,315.05 25,805.77
构筑物及其他辅助设施 19,367.47 17,532.81
合计 48,682.52 43,338.59
企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，
并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
② 评估方法
对于企业自建，主要用于生产及办公用房的建筑物资产，适宜采用成本法评
估，以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实
际测量结果确定。
评估价值=重置成本×综合成新率
A. 重置成本的确定
对于房屋建（构）筑物，根据工程造价，相关前期费、管理费以及合理建设
期限内的资金成本，以确定房屋建（构）筑物的重置全价；同时，根据“财税[2016]36
号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应该扣除相应的增值税。
重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
B. 成新率的确定
根据现场勘查结果，房屋建筑物具体情况，按年限法和勘察法的不同权重加
权平均后加总求和，确定综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
③ 评估结果
经上述评估，固定资产-房屋建（构）筑物账面价值 43,338.59 万元；评估价
值 35,165.01 万元，评估减值 8,173.58 万元，减值率 18.86%。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
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A B C=B-A D=（B-A）/A
固定资产-房屋建筑物 25,805.77 22,678.82 -3,126.95 -12.12%
固定资产-构筑物及其他辅助设施 17,532.81 12,486.19 -5,046.63 -28.78%
建筑物类合计 43,338.59 35,165.01 -8,173.58 -18.86%
2）设备类
① 评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
机器设备 91,648.88 73,151.56
车辆 180.22 76.83
电子设备 432.23 162.85
合计 92,261.32 73,391.24
企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，
并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
② 评估方法
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力，且无法在现行市场中
找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法。部分车辆、电子设
备适宜采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为
准。
评估价值=重置成本×综合成新率
③ 评估结果
经上述评估，机器设备账面价值为 73,151.56 万元，评估价值 69,200.17 万元，
评估减值 3,951.40 万元，减值率 5.40%。车辆账面价值 76.83 万元，评估价值 111.74
万元，评估增值 34.91 万元，增值率 45.44%。电子设备账面价值 162.85 万元，
评估价值 194.38 万元，评估增值 31.53 万，增值率 19.36%。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
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A B C=B-A D=（B-A）/A
机器设备 73,151.56 69,200.17 -3,951.40 -5.40%
车辆 76.83 111.74 34.91 45.44%
电子设备 162.85 194.38 31.53 19.36%
合计 73,391.24 69,506.29 -3,884.95 -5.29%
经上述评估，固定资产账面价值为 112,108.01 万元，评估价值 104,671.30 万
元，评估减值 7,436.71 万元，减值率 6.63%。
（3）无形资产
1）无形资产-土地使用权
① 评估范围
土地使用权账面价值合计 2,254.19 万元，共计 2 宗土地，评估基准日全部土
地均处于正常使用中。
② 评估方法
无形资产-土地使用权的评估方法参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”
之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”之“7、
无形资产-土地使用权评估说明”之“（2）评估方法”。
③ 评估结果
经上述评估，土地使用权账面价值为 2,254.19 万元，评估值为 9,234.58 万元，
增值率为 309.66%，主要因为土地的取得时间相对较早，取得成本相对较低。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
项目 原始入账价值
A B C=B-A D=（B-A）/A
土地使用权 2,628.27 2,254.19 9,234.58 6,980.39 309.66%
2）其他无形资产
① 评估范围
纳入评估范围的其他无形资产主要为专有技术等。原始入账价值 4,089.52 万
元，账面价值 3,004.57 万元。
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企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；
未计提减值准备。
② 评估方法
本次评估收集其他无形资产的有关协议、凭证等资料，了解其他无形资产的
账面组成等情况；通过对其他无形资产的现场勘查，核实其使用状态等情况。
③ 评估结果
经上述评估，其他无形资产账面价值为 3,004.57 万元，评估值为 99.52 万元，
评估减值 2,905.06 万元，减值率为 96.69%，主要因为技术秘密使用权转入固定
资产进行评估。
经上述评估，无形资产账面价值为 5,258.76 万元，评估价值 9,334.10 万元，
评估增值 4,075.34 万元，增值率 77.50%。
2、收益法的评估情况及分析
（1）收益法模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E = BD
企业整体价值： B = P + I + C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
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经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri +1
P= +
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据新疆金象章程、营业执照等文件规定：营业期限自 2012 年 5
月 7 日至 2042 年 5 月 6 日；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期
为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预期
1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营
运资金净增加
确定预测期净利润时对新疆金象财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对新疆金象的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的
分析。
2）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主
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要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断。未
来预测各产品销量稳定增长。2021 年受国家政策和下游市场的影响，产品市场
售价出现了大幅度增值，通过对比上述产品历史多年的市场行情，其市场售价存
在一定的波动和周期性，本次评估 2022 年售价通过目前的售价和企业管理层研
判预估，以后年度考虑一定下降并最终回归到历史的平均水平。
综上，新疆金象营业务收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
三聚氰胺 75,451.38 75,451.38 69,616.38 69,616.38 64,608.75
液氨 3,964.60 3,660.30 3,660.30 3,660.30 3,660.30
硝酸 1,578.76 1,446.64 1,446.64 1,446.64 1,446.64
硝酸铵 38,115.82 34,327.19 34,327.19 34,327.19 34,327.19
复合肥 4,442.48 3,776.23 3,776.23 3,776.23 3,776.23
尿素硝铵液 305.31 316.01 316.01 316.01 316.01
其他业务收入 141.50 141.50 141.50 141.50 141.50
营业收入 123,999.85 119,119.25 113,284.25 113,284.25 108,276.63
新疆金象收益法评估主要产品预测期销量确定过程及依据，较报告期变动的
原因及合理性；收益法评估预测期主要产品销售单价的确定过程及依据；报告期、
预测期收入、成本、费用及净利润等主要财务数据，以及预测期收入、净利润波
动的原因及合理性的具体情况，参见本报告书之“第六节 交易标的评估情况”之
“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法
评估预测及估算过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”之相关内容。
3）营业成本预测
企业营业成本主要包括：材料费、直接人工、折旧摊销费和制造费用。结合
历史期成本和预测期的产品销量对未来经营成本分析预测：
① 材料费
材料费主要为尿素，根据生产经验，尿素与产品三聚氰胺之间的投入产出比
约为 3:1，本次评估以预测的三聚氰胺产销量预测尿素的投入量；通过分析历史
期尿素和三聚氰胺的市场售价关系，结合预测期每年三聚氰胺的售价预测尿素的
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当期采购成本。
② 直接人工
直接人工为企业生产车间人员工资，根据企业对未来人员规划以及历史期人
均年平均工资并适当考率增长率进行预测。
③ 折旧摊销费
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史期计
入成本的折旧、摊销费占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。
④ 制造费用
制造费用主要包括生产管理部门人员工资及社保、水电费、天然气及其他费
用等。其中生产管理部门人员工资及社保根据企业对未来人员规划以及历史期人
均年平均工资并适当考率增长率进行预测，再对成本进行产品间的分配；其他制
造费用根据历史期单位成本为基础，未来考虑一定的增长进行预测。
综上，新疆金象营业务成本预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
三聚氰胺 63,093.29 63,405.75 59,029.68 59,320.19 55,652.73
液氨 3,403.00 3,431.37 3,456.04 3,483.46 3,511.59
硝酸 1,025.78 1,038.53 1,046.84 1,056.81 1,067.23
硝酸铵 24,081.99 24,364.89 24,553.58 24,782.41 25,021.20
复合肥 4,565.09 4,323.90 4,336.17 4,358.53 4,382.16
尿素硝铵液 244.26 248.03 247.21 250.89 251.08
其他业务成本 69.25 69.25 69.25 69.25 69.25
营业收入 96,482.67 96,881.71 92,738.75 93,321.54 89,955.25
4）销售费用预测
销售费用主要包括：办公费、差旅招待费、职工薪酬、广告宣传费、材料费、
折旧费、其他费用。2021 年由于工资政策调整，职工薪酬占销售费用的比例约
77.32%，预测期无工资政策的重大变动，故预测期职工薪酬以 2021 年为基础进
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行预测；本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分
析，对于与销售收入相关性较大的广告宣传费，业务拓展将会导致销售费用呈现
增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据
企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水
平为基础分析预测；折旧费按照历史期占总折旧摊销费的比例进行分摊预测。
综上，新疆金象销售费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
办公费 1.87 1.92 1.98 2.04 2.10
差旅招待费 6.80 7.00 7.21 7.43 7.65
职工薪酬 477.12 491.43 506.18 521.36 537.00
广告宣传费 49.60 47.65 45.31 45.31 43.31
材料费 13.37 13.77 14.18 14.61 15.04
折旧费 8.19 8.30 8.22 8.24 8.27
租赁费 10.71 11.03 11.36 11.71 12.06
其他费用 50.23 51.74 53.29 54.89 56.54
合计 617.88 632.84 647.74 665.58 681.97
5）管理费用预测
管理费用主要包括：工职工薪酬、劳务费、办公费、差旅招待费、车辆交通
费、材料及修理费、绿化保洁费、折旧摊销费、其他费用等。2021 年由于工资
政策和会计估计的变化，职工薪酬和材料修理费占总费用比例约 77.45%，未来
期仍然将是占比最大的两项费用。
① 管理人员薪酬
管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未
来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来
业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工
资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资
预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
② 折旧和摊销
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折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
③ 办公类费用
办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项
管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通
货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的
基础上以历史期考虑一定的增长分析预测。
综上，新疆金象管理费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
职工薪酬 2,119.63 2,183.22 2,248.72 2,316.18 2,385.67
劳务费 80.39 82.80 85.28 87.84 90.48
办公费 32.17 33.14 34.13 35.16 36.21
差旅招待费 31.56 32.50 33.48 34.48 35.52
通讯网络费 22.24 22.91 23.60 24.31 25.04
车辆交通费 10.79 11.12 11.45 11.79 12.15
中介服务费 33.88 34.89 35.94 37.02 38.13
咨询费 44.64 45.98 47.36 48.78 50.24
残保金 44.82 46.17 47.55 48.98 50.45
材料及修理费 1,075.57 1,086.33 1,097.19 1,108.16 1,119.25
绿化保洁费 41.02 41.02 41.02 41.02 41.02
折旧费 198.10 200.69 198.84 199.33 200.01
无形资产摊销 327.19 325.20 325.20 325.20 325.20
其他费用 275.33 283.59 292.09 300.86 309.88
合计 4,337.34 4,429.56 4,521.86 4,619.11 4,719.23
6）财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不
需要对财务费用进行单独预测。
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7）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使用
税、契税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房
产税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
综上，新疆金象税金及附加预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售收入 123,999.85 119,119.25 113,284.25 113,284.25 108,276.63
销项税 16,119.98 15,485.50 14,726.95 14,726.95 14,075.96
进项税 8,731.22 8,767.33 8,392.42 8,445.15 8,445.15
应交增值税 7,518.55 7,222.63 6,868.83 6,868.83 6,565.20
城市维护建设税 375.93 361.13 343.44 343.44 328.26
教育费附加 225.56 216.68 206.06 206.06 196.96
地方教育费附加 150.37 144.45 137.38 137.38 131.30
房产税 244.63 244.63 244.63 244.63 244.63
土地使用税 138.95 138.95 138.95 138.95 138.95
车船使用税 0.77 0.77 0.77 0.77 0.77
印花税 37.20 35.74 33.99 33.99 32.48
环保税 7.84 7.84 7.84 7.84 7.84
合计 1,181.24 1,150.18 1,113.05 1,113.05 1,081.19
8）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。
综上，新疆金象折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
现有固定资产折旧
房屋及建筑物 1,487.63 1,487.63 1,487.63 1,487.63 1,487.63
机器设备 5,569.71 5,569.71 5,569.71 5,569.71 5,569.71
电子设备 54.10 62.33 23.47 32.85 42.24
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
运输设备 36.96 43.38 22.93 22.45 28.86
办公设备 52.96 32.21 22.97 32.16 41.35
预测期新增资产折旧
在建转固 53.27 127.86 127.86 127.86 127.86
技改支出 19.69 47.25 47.25 47.25 47.25
使用权资产
颐和花园房产租赁 52.40 52.40 52.40 52.40 52.40
无形资产摊销
土地 52.57 52.57 52.57 52.57 52.57
非专利技术 272.63 272.63 272.63 272.63 272.63
长期待摊 1.99 - - - -
合计 7,653.91 7,747.96 7,679.41 7,697.51 7,722.50
9）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的正
常更新投资。
综上，新疆金象资本性支出预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
用于现有生产设备的维护方面的支出
房屋及建筑物 - - - - 597.90
机器设备 - - - - 4,089.43
运输设备 49.40 49.40 49.40 49.40 49.40 49.40
电子设备 33.76 33.76 33.76 33.76 33.76 33.76
办公设备 48.37 48.37 48.37 48.37 48.37 48.37
在建工程后续支出
机器设备 746.00 - - - 47.25
熔盐炉设备 1,035.64 - - - 127.86
使用权资产更新 52.40
无形资产支出 - - - - 221.23
合计 1,913.17 131.53 131.53 131.53 131.53 5,250.69
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10）营运资金预测及增加额的确定
① 营运资金预测
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不
含付息负债及非经营性负债）
② 营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合新疆金象业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性
周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
综上，新疆金象营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入合计 123,999.85 119,119.25 113,284.25 113,284.25 108,276.63
营业成本合计 96,482.67 96,881.71 92,738.75 93,321.54 89,955.25
期间费用 9,343.57 8,616.33 8,422.08 8,432.49 8,258.24
税金及附加 1,181.24 1,150.18 1,113.05 1,113.05 1,081.19
营业费用 617.88 632.84 647.74 665.58 681.97
管理费用 4,337.34 4,429.56 4,521.86 4,619.11 4,719.23
所得税 3,207.11 2,403.74 2,139.43 2,034.74 1,775.85
完全成本 105,826.24 105,498.04 101,160.83 101,754.03 98,213.49
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
其中：折旧摊销 7,653.91 7,747.96 7,679.41 7,697.51 7,722.50
折旧 7,326.72 7,422.76 7,354.21 7,372.31 7,397.30
摊销 327.19 325.20 325.20 325.20 325.20
付现成本 98,172.33 97,750.08 93,481.42 94,056.53 90,490.99
年度营运现金
8,181.03 8,145.84 7,790.12 7,838.04 7,540.92
最低需求量
存货 8,944.58 8,981.57 8,597.49 8,651.52 8,339.44
应收款项（含应收票
据、应收账款、预付
28,456.89 27,336.83 25,997.75 25,997.75 24,848.55
账款，其他应收款
等）
应付款项（含应付票
据、应付账款、预收
账款，其他应付款以 13,467.10 13,522.79 12,944.52 13,025.86 12,556.00
及应付薪酬、应付税
金等）
营运资金 32,115.39 30,941.45 29,440.84 29,461.45 28,172.91
营运资金增加额 4,177.99 -1,173.95 -1,500.61 20.61 -1,288.54
（4）折现率的确定
1）折现率模型
折现率参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本
情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之
“（2）折现率的确定”之“1）折现率模型”。
2）各项参数的选取过程
① 无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基
准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.93%做为无风险收益率。
② 市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是
市场预期回报率与无风险利率的差。
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本次评估以上交所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何
平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。
③ 风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与新疆金象在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当
年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠
杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7804，具体情况如下：
年末所得税 带息债务／ 无杠杆贝塔
股票代码 名称 贝塔系数
率：% 股权价值 系数
000822.SZ 山东海化 0.9275 25.0000 0.0000 0.9275
600230.SH 沧州大化 1.1369 15.0000 20.8982 0.9654
000731.SZ 四川美丰 0.4965 15.0000 8.5651 0.4629
600426.SH 华鲁恒升 1.2524 15.0000 3.6655 1.2146
600691.SH 阳煤化工 0.5513 25.0000 88.4295 0.3315
平均值 0.8730 - 24.3117 0.7804
本次评估在分析新疆金象与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基
础上，结合新疆金象未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目
标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模
型中应用的一致性；则风险系数 β 值为 0.9416。
④ 公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对新疆金象预期收益带来的影响。
由于新疆金象为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需
通过特定风险系数调整。在综合考虑新疆金象的风险特征、企业规模、业务模式、
所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确
定新疆金象的特定风险系数为 3.00%。
⑤ 权益资本成本折现率的确定
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将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
13.50%。
Re=Rf+β×MRP+ Rc
=13.50%
⑥ 加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 19.56%；
We：权益资本结构比例为 80.44%；
Rd：本次评估在考虑玉象胡杨的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 4.65%；
则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.63%
折现率 R（WACC）为 11.63%。
本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理
性，具体参见本报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本
情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算过程”之
“（2）折现率的确定”之相关内容。
（5）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由
现金流调整确定。
预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数
主要调整包括：
1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的
正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
5,250.69 万元。
2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资
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产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,722.50 万元。
3）营运资金：企业预计 2026 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此
永续期不需补充营运资金。
（6）评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 143,982.00 万元。
（7）其它资产和负债的评估价值
1）非经营性资产评估值的确定
非经营性资产为：预付账款-其他设备款、在建工程-工程物资、递延所得税
资产。本次评估采用成本法，评估结果为 1,845.82 万元。
2）非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为：应付账款-工程设备款、其他应付款-关联方借款和质保金
等；本次评估采用成本法，评估结果为 72,437.79 万元。
（8）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=73,390.00 万元
2）付息债务价值的确定
新疆金象无付息负债。
3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=73,390.00 万元（取整）
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3、新疆金象的评估结论及分析
（1）评估结果
1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，新疆金象账面资产总计 160,484.38 万元，评估价值
157,130.58 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 2.09%；账面负债总计 84,348.91
万元，评估价值 84,348.91 万元，无增减值变化；账面净资产 76,135.47 万元，评
估价值 72,781.67 万元，评估减值 3,353.80 万元，减值率 4.41%。资产评估结果
汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 40,687.55 40,827.62 140.07 0.34%
非流动资产 119,796.84 116,302.97 -3,493.87 -2.92%
其中：在建工程 246.37 246.37 - -
固定资产 112,108.01 104,671.30 -7,436.71 -6.63%
工程物资 1,012.86 880.36 -132.50 -13.08%
无形资产 5,258.76 9,334.10 4,075.34 77.50%
递延所得税资产 863.20 863.20 - -
使用权资产 305.65 305.65 - -
资产总计 160,484.38 157,130.58 -3,353.80 -2.09%
流动负债 80,946.26 80,946.26 - -
非流动负债 3,402.66 3,402.66 - -
负债总计 84,348.91 84,348.91 - -
净资产 76,135.47 72,781.67 -3,353.80 -4.41%
2）收益法评估结果
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日 2021
年 12 月 31 日，用收益法评估的分立后存续的新疆金象的股东全部权益价值为
73,390.00 万元。较评估基准日账面值 76,135.47 万元，评估减值 2,745.47 万元，
评估减值率 3.61%。
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（2）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的新疆金象股东全部权益价值为 73,390.00 万元，
资产基础法得出的新疆金象股东权益价值为 72,781.67 万元。收益法和资产基础
法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估结果高
608.33 万元。
两种评估方法结果差异的原因及最终结果选取的原因参见本报告书“第六节
交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（六）玉象胡杨的评估结
论及分析”之“2、评估结果的差异分析及最终结果的选取”。
综上所述，资产基础法的测算结果更为可靠，从两种方法的测算结果看，也
基本充分地体现了企业的价值，故本项目评估结论最终选用资产基础法的测算结
果，新疆金象的股东全部权益价值为 72,781.67 万元。较评估基准日账面值
76,135.47 万元，减值额为 3,353.80 万元，减值率为 4.41%
（六）玉象胡杨的评估结论及分析
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，玉象胡杨账面资产总计 252,401.14 万元，评估价值
298,106.93 元，评估增值 45,705.79 万元，增值率 18.11%；账面负债总计 89,680.49
万元，评估价值 87,474.23 万元，评估减值 2,206.26 万元，减值率 2.46%；账面
净资产 162,720.65 万元，评估价值 210,632.70 万元，评估增值 47,912.05 万元，
增值率 29.44%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 113,248.09 119,994.72 6,746.63 5.96%
非流动资产 139,153.06 178,112.21 38,959.16 28.00%
长期股权投资 41,058.65 48,186.31 7,127.66 17.36%
其他权益工具投资 2,311.49 2,311.49 -
固定资产 90,158.29 112,661.12 22,502.83 24.96%
442
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目
A B C=B-A D=（B-A）/A
无形资产 3,083.35 12,412.01 9,328.67 302.55%
递延所得税资产 2,516.42 2,516.42 -
使用权资产 24.87 24.87 -
资产总计 252,401.14 298,106.93 45,705.79 18.11%
流动负债 77,908.58 77,908.58 -
非流动负债 11,771.91 9,565.65 -2.206.26 -18.74%
负债总计 89,680.49 87,474.23 -2,206.26 -2.46%
净资产 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%
（2）收益法评估结果
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日 2021
年 12 月 31 日，用收益法评估的分立后存续的玉象胡杨的股东全部权益价值为
221,590.00 万元。较评估基准日账面值 162,720.65 万元，评估增值 58,869.35 万
元，评估增值率 36.18%。
结合标的资产行业地位、市场竞争格局、近期同行业公司可比收购案例、最
新业绩实现情况及与评估预测比对情况等，补充披露标的资产收益法评估增值的
合理性及可实现性。
1）标的资产行业地位、市场竞争格局
① 三聚氰胺
2018年以来，随着三聚氰胺行业落后产能退出、供给侧结构优化，三聚氰胺
产能产量已逐渐向大型生产企业集中，行业集中程度提高、龙头企业优势凸显。
相比以熔融尿素生产三聚氰胺，或生产规模较小、生产能耗较高的同行业企业，
标的公司地处新疆，拥有稳定的天然气原料供应，生产成本优势成为关键竞争力。
根据百川盈孚统计数据，2021年我国三聚氰胺产能约200万吨、产量约150
万吨；标的公司合并口径产能21万吨、产量约20万吨，产能占国内总产能约10%，
产量占国内总产量13%，位居行业首位。
② 硝酸铵
443
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硝酸铵属于民爆产品，受到国家的严格管控，行业进入壁垒较高，因此硝酸
铵行业集中程度较高，主要生产企业及产能变化不大。且硝酸铵生产依赖于原材
料地理分布，产成品对运输和存储要求较高，其销售半径一般为500公里，因此
生产企业之间不存在直接、明显竞争关系。标的公司作为新疆地区唯一的硝酸铵
生产企业，且西部地区基础建设对民爆产品需求大，标的公司临近消费市场，下
游需求有保障。
根据百川盈孚统计数据，2021年我国硝酸铵产能约860万吨、产量约360万吨；
标的公司合并口径产能66万吨、产量约25万吨，产能占国内总产能约8%，产量
占国内总产量7%，位居行业前十大。
③ 复合肥
历史期，我国复合肥行业生产企业众多、市场竞争激烈。随着行业政策完善，
提出更为严格的生产环保要求，重点发展高端复合肥产品，鼓励兼并重组以提高
行业集中度；综合上述政策要求，大型生产企业有望凭借过硬的产品品质、强有
力的品牌影响力、差异化服务扩大市场份额。标的公司是新疆地区唯一取得硝基
复合肥登记证书的生产企业，且西部地区的干旱盐碱土壤适合施用硝基复合肥，
具备独有优势。
根据百川盈孚统计数据，2021年我国复合肥产能约6,000万吨、产量约2,600
万吨；标的公司合并口径产能90万吨、产量约17万吨，产能、产量占全国指标较
低。但结合上述区域优势，标的公司在新疆地区占据稳定市场。
④ 尿素
2015年及以前，我国尿素生产企业数量众多、产能分散且过剩、市场竞争激
烈。2016年开始，国家推行落后产能淘汰，叠加环保政策收紧，尿素行业经历了
大规模产能出清和产线工艺升级改造，尿素企业呈现大型化、集团化发展趋势，
优质产能集中。标的公司生产的尿素销往新疆地区，面向下游经销商、种植户、
农户，且标的公司天然气采购具备成本优势，尿素价格具有竞争力，在新疆地区
的化肥市场占有率较高、行业地位较高。
根据百川盈孚统计数据，2021年我国尿素产能约7,000万吨、产量约4,700万
吨；标的公司合并口径产能60万吨、产量约60万吨，产能、产量占全国指标较低。
444
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但标的公司生产的尿素主要面向新疆市场，或自用生产三聚氰胺，外销或自用量
较为稳定。
综上，标的公司依托于天然气等原材料成本优势、靠近消费市场优势等，在
各产品细分市场上或区域市场上，均具备一定的行业地位和竞争优势。该等行业
地位和竞争优势增强了公司的抗风险能力、减弱了周期性波动时的不利影响，有
助于确保未来盈利能力的持续性与稳定性。因此预测期硝酸铵、复合肥、尿素的
销量、销售单价基本位于报告期平均水平或稳定生产时水平；鉴于三聚氰胺产品
近期的波动较为明显，基于谨慎性原则，综合考虑了报告期均价、2022年售价及
历史市场均价。预测结果具备合理性、谨慎性。
2）近期同行业可比收购案例
近期，同行业可比交易收购案例及评估结果如下：
收益法评估
上市公司 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日
增值率
海伦石化
600370.SH 三房巷 瓶级聚酯切片与 PTA 2019-08-31 101.82%
100%股权
聚氯乙烯树脂（PVC）、
氯碱化工
烧碱、电石、液氯、工 46.50%
100%股权
业盐酸
高分子公司
糊树脂 125.43%
600328.SH 中盐化工 100%股权 2018-06-30
纯碱业务经营
纯碱产品 104.22%
性资产及负债
中盐昆山
纯碱、氯化铵、合成氨 55.04%
100%股权
渤海石化
600800.SH 渤海化学 丙烯 2018-06-30 5.65%
100%股权
斯尔邦 100% 煤化工产品、基础化工
000301.SZ 东方盛虹 2021-03-31 74.07%
股权 原料、精细化学品
正丙醛、正丙醇、异丙
诺奥化工
002469.SZ 三维化学 醇、戊醛、戊醇等高纯 2019-12-31 62.23%
72.53%股权
度产品
金海钛业 钛白粉、硫酸亚铁、纯
600727.SH 鲁北化工 2019-09-30 9.18%
100%股权 水
祥海钛业 钛白粉、钛钨粉、硫酸 仅采用资产
100%股权 亚铁、纯水 基础法
尼龙 66 盐及其中间体
尼龙化工公司
600810.SH 神马股份 产品的研发、生产和销 2019-12-31 11.95%
37.72%股权
售
载元派尔森 NMP、GBL、 2-P、
300655.SZ 晶瑞电材 2019-04-30 64.16%
100%股权 电解液、氢气等
445
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收益法评估
上市公司 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日
增值率
天能化工 普通 PVC、烧碱、水
600075.SH 新疆天业 2019-05-31 42.58%
100%股权 泥
奥得赛化学
002453.SZ 华软科技 荧光增白剂类产品 2019-12-31 377.04%
98.94%股权
平均值 56.16%
中位数 62.23%
玉象胡杨 100%股权 2021-12-31 36.18%
根据上表，同行业可比交易案例的收益法评估增值率平均值为56.16%、中位
数为62.23%，标的公司收益法评估增值率36.18%，略低于行业平均水平，但仍
处于合理区间。
3）最新业绩实现情况及与评估预测比对情况
标的公司 2022 年 1-6 月业绩实现情况如下：
单位：万元
玉象胡杨 2022 年预测数 2022 年 1-6 月实际数 完成率
营业收入 176,584.08 136,366.06 77.22%
利润总额 45,399.06 60,431.81 133.11%
净利润 38,589.20 52,262.82 135.43%
新疆金象 2022 年预测数 2022 年 1-6 月实际数 完成率
营业收入 123,999.85 59,633.73 48.09%
利润总额 21,380.72 8,651.86 40.47%
净利润 18,173.61 7,812.13 42.99%
由上表可知，玉象胡杨 2022 年 1-6 月已实现业绩情况均远超全年业绩预测
50%，其中营业收入达预测收入的 77.22%，利润总额达 133.11%，净利润达
135.43%，部分业绩指标已超全年预测数据，总体业绩完成度高。新疆金象 2022
年 1-6 月已实现业绩情况均接近全年业绩预测 50%，其中营业收入达预测收入的
48.09%，利润总额达 40.47%，净利润达 42.99%；受上 2022 年上半年熔盐炉煤
改气项目的影响，新疆金象上半年产能利用率稍有下降，业绩完成情况略不及预
测，但随着 7 月份技改工作完成，下半年公司产能利用率将进一步提升，业绩实
现具有可实现性。
446
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4）标的资产收益法评估增值的合理性及可实现性
综上所述，结合本报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“二、玉象胡杨评
估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、收益法评估预测及估算
过程”之“（1）未来收益预期”之“2）营业收入预测”之相关内容，标的公司收益
法评估增值的合理性及可实现性分析如下：
① 标的公司的行业地位、市场竞争格局有助于确保未来盈利的持续性与稳
定性，预测期考虑报告期、历史市场均价具有合理性
根据前述分析，标的公司依托于原材料成本优势、临近消费市场又是等，在
各产品细分市场上或区域市场上，均具备一定的行业地位和竞争优势。该等行业
地位和竞争优势增强了公司的抗风险能力、减弱了周期性波动时的不利影响，有
助于确保未来盈利能力的持续性与稳定性。因此预测期硝酸铵、复合肥、尿素的
销量、销售单价基本位于报告期平均水平或稳定生产时水平；鉴于三聚氰胺产品
近期的波动较为明显，基于谨慎性原则，综合考虑了报告期均价、2022年售价及
历史市场均价。预测结果具备合理性、谨慎性。
② 对比近期同行业可比收购案例，标的公司收益法评估增值率位于合理区
间
根据上述近期同行业可比收购案例，收益法评估增值率平均值为 75.41%、
中位数为 27.33%，标的公司收益法评估增值率为 36.18%，略低于行业平均水平，
但仍处于合理区间均水平。
③ 结合标的公司 2022 年 1-6 月业绩实现情况，全年业绩实现具有可实现性
结合标的公司 2022 年 1-6 月业绩实现情况，其中玉象胡杨已实现业绩均远
超全年业绩预测 50%；新疆金象因技改项目，产能利用率稍有下降，业绩实现略
不及预测，但仍达到全年业绩预测 45%以上，随着技改项目的完成，新疆金象下
半年产能利用率将进一步提高，业绩实现具有可实现性。
综上，标的公司的行业地位、市场竞争格局助于确保未来盈利的持续性与稳
定性，预测期考虑报告期、历史市场均价具有合理性；标的公司收益法评估增值
率与同行业案例相比，仍处于合理区间；结合标的公司 2022 年 1-6 月业绩实现
情况，其 2022 年及未来业绩预测具备可实现性。
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2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的玉象胡杨股东全部权益价值为 221,590.00 万元
（取整），资产基础法得出的玉象胡杨股东权益价值为 210,632.70 万元。收益法
和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全部权益评估结果比资产基础法评估
结果高 10,957.30 万元，差异率 5.20%，差异较小。
两种评估方法结果差异的原因主要是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资
产的价值，而且包括了各产品、原材料价格市场行情、生产规模优势的贡献等对
获利能力产生重大影响的因素。
以下结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例评估方
法选取情况，补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性，是否
符合行业评估惯例及评估准则相关规定，是否存在规避业绩承诺的情形，是否有
利于保护上市公司和中小股东利益。
（1）结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例评估
方法选取情况，补充披露本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性
1）标的资产行业特征
标的公司主营业务为三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥等产品的生产、
销售，均属于化学原料和化学制品制造业，为重资产、重投资型行业，且行业受
国内外宏观经和市场行情影响较大，短期内存在一定价格波动。
① 标的公司属于重资产、重投资型行业
标的公司所处的化学原料和化学制品制造业，为重资产、重投资型行业，标
的公司拥有的生产线、机器设备、土地使用权、房屋建筑物等实物资产较多，占
总资产比例较大；且标的公司日常的生产经营主要依赖于上述实物资产。结合评
估准则和评估惯例，对于固定资产较大、资金密集型的评估对象，通常可以选择
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以资产基础法进行评估。
② 标的公司采用资产基础法评估结果具有延续性
2018年，新疆农牧投增资控股玉象胡杨，玉象胡杨评估基准日净资产账面值
为75,307.37万元，资产基础法评估价值为85,289.32万元，增值率13.25%；收益法
评估价值为94,910.69万元，增值率为26.03%；最终采用资产基础法评估结果。2020
年，玉象胡杨收购并增资控股新疆金象，新疆金象评估基准日净资产账面价值为
35,063.71万元，资产基础法评估价值为41,202.46万元，增值率17.51%；收益法评
估价值为49,600.00万元，增值率为41.46%；最终采用资产基础法评估结果。
综上，标的公司前次股权转让均采用资产基础法评估结果，且上述交易都已
取得自治区国资委批复，交易定价具有公允性；因此，本次交易采用资产基础法
评估结果，具有延续性、合理性。
③ 短期内标的公司所处行业存在波动性
A.行业整体已进入成熟期，但短期受宏观环境影响较大
随着国内经济快速发展，化学原料和化学制品制造业规模快速增长，根据国
家统计局公布数据，2021年化学原料和化学制品制造业利润总额累计值达
8,019.40亿元，较2000年增长超50倍。长期看，行业已进入成熟期，随着新技术
的应用、下游新需求的开发，行业增长较为稳定。短期看，行业受国内外宏观经
济和市场行情影响较大。
B.近年来三聚氰胺价格波动加剧，且与历史数据有差异
根据Wind统计数据，2012年至2020年，三聚氰胺平均价格在5,000-10,000元/
吨之间，未出现短周期内上下大幅波动的情况。2021年，疫情后全球需求复苏，
部分国家装置停车或生产不稳，供应缺口扩大，国内三聚氰胺市场在出口支撑下
开始回暖，价格呈现急速上涨趋势。根据百川盈孚统计的数据，2021年国内三聚
氰胺现货价不断走高，超过历史平均价格、全年现货价位于7,000-20,000元/吨，
达到历史价格的峰值；2022年国内三聚氰胺价格回落至9,000-10,000元/吨；目前
价格波动幅度无明显收窄或稳定趋势，未来是否以及何时会回归历史均价存在一
定的不确定性。综上，过去十年三聚氰胺价格走势如下图：
449
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单位：元/吨
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
C.短期内三聚氰胺价格走势存在一定不确定性
未来在需求端、供应端变动的影响下，短期内三聚氰胺价格走势存在一定的
不确定性。
从整体需求端看，三聚氰胺下游应用领域较为广泛，包括板材加工业在内的
多个产业，总体与建材、房地产息息相关，受该等行业景气度、调控政策影响。
在国内需求方面，当前国家有关部门出台了降息、降首付、放款购房限制等一系
列宽松政策，考虑到政策传导与释放的时间，未来下游需求释放、价格变动的时
点不易把握。在出口需求方面，我国是三聚氰胺出口大国，2021年在疫情影响下，
出口需求增大，三聚氰胺出口量从约30万吨上涨至约50万吨，标的公司三聚氰胺
境外收入占比也从2.28%上涨至8.15%；但目前国外疫情仍存在反复与不确定性，
影响到整体出口量，进而持续影响国内三聚氰胺销量与价格。从供应端看，由于
近年国内三聚氰胺市场行情好、盈利空间大，预计未来将有一批新建三聚氰胺装
置陆续进入投产期，可能影响市场供需匹配及产品价格。
D.三聚氰胺与主要原材料天然气的价格波动不存在明显关联性，无法起到稳
定毛利率的作用
2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司三聚氰胺销售单价分别为4,100.03
元/吨、9,182.83元/吨、8,005.95元/吨，毛利率分别为23.34%、51.35%、34.67%，
主要原材料天然气平均采购价格分别1.07元/立方米、1.17元/立方米、1.25元/立方
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米，报告期内价格、毛利率都呈现先上涨后下降的波动变化，而天然气价格呈现
稳步上升的趋势。且根据过去十年三聚氰胺与天然气价格波动情况，三聚氰胺与
主要原材料天然气的价格波动趋势差异较大，不存在明显关联性，无法起到稳定
毛利率的作用，具体如下图：
单位：元/吨；元/立方米
综上，报告期内受宏观经济、疫情、战争等因素影响，三聚氰胺产品价格呈
现大幅波动，该等波动是导致标的公司2021年度业绩大幅增长的主要原因之一；
目前价格波动正处于高峰位，波动幅度无明显收窄趋势，且与历史数据可比性弱。
且三聚氰胺与主要原材料天然气的价格波动不存在明显关联性，无法起到稳定毛
利率的作用。虽然未来随着下游需求进一步提升及市场供需平衡，产品价格终将
回归稳定，但短期内在宏观经济调整、市场供需关系变化、疫情持续时间、房地
产结构性调整等一系列因素持续影响下，三聚氰胺价格、毛利率走势仍存在一定
的不确定性。
E.三聚氰胺行业受疫情、战争等因素影响的具体分析，及该影响因素是否处
于持续状态
受宏观经济变化、新冠疫情、战争等因素影响，近年来三聚氰胺市场环境发
生了一定变化，呈现出供给侧、需求侧的波动，价格在短期内大幅波动。
具体而言，2020年上半年因国内疫情影响，国内部分三聚氰胺产线停产，全
年产能约190万吨，同比下降10%以上；且下游产业停工、需求萎缩，上半年表
451
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观消费量约50万吨，三聚氰胺市场处于低迷期，价格处于低位，一度跌破5,000
元/吨；下半年随着国内疫情好转，国内市场开始复苏，三聚氰胺市场价格稍有
回升；而国外疫情爆发，三聚氰胺全年出口量稍有下降，约30万吨。综上，2020
年因国内外疫情、供需端停工停产影响，三聚氰胺价格全年处于较低位，接近成
本线，在5,000-7,000元/吨。
2021年随着全球疫情稍缓，国内上下游产业恢复生产，国内三聚氰胺全年产
能上涨至约200万吨，表观消费量约90万吨，三聚氰胺市场逐渐复苏；价格波动
主要受国外供需端变动影响。从国外供给端看，由于国外疫情发酵时间长，三聚
氰胺生产装置复工率较低，生产装置停车或生产不稳，全球供应缺口扩大。从国
外需求端看，疫情下的长期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，
带动了三聚氰胺出口需求增长，全年出口量上涨至约50万吨，涨幅近70%，主要
出口至土耳其、印度、巴西、泰国和俄罗斯等大国；同时，海外板材需求同样提
振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面。
在国外市场支撑下，2021年国内三聚氰胺行情回暖并持续向好，三聚氰胺价格不
断走高，远超历史平均价格，全年市场价格位于7,000-20,000元/吨，达到历史价
格的峰值。
2022年，受国内三聚氰胺生产装置停工检修、疫情反复，叠加俄乌冲突、全
球能源危机的影响，三聚氰胺价格略有回调。2022年初，国内河南、山东、新疆
等地的三聚氰胺生产装置经历停工检修，三聚氰胺供应偏紧；在模塑料行业为代
表的高端下游行业的刚需订单支撑下，三聚氰胺市场仍维持在高位，最高达约
16,000元/吨。此后，从国内供给端看，随着主要生产装置恢复生产，三聚氰胺工
厂开工率持续冲高，达到70-80%，日产量出现回升趋势，供应面相对宽松。从
国内需求端看，3-4月受疫情反复、物流运输不畅的影响，国内部分终端工厂原
材料到货不足、开工率较低，三聚氰胺需求受限，例如河北、江苏、山东等传统
板材生产基地受疫情影响较大，出现跨区物流受限、停产限产等问题，故而国内
三聚氰胺下游以刚性需求为主、随采随用，价格易受供给端变动影响。
同期，三聚氰胺出口市场预计仍是有利支撑。从国外供给端看，随着疫情相
关政策宽松，国外主要三聚氰胺工厂逐步恢复生产；但在俄乌冲突等造成的全球
能源危机背景下，欧洲多家化工厂的天然气供应短缺，出现减停产的情况，其中
452
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就包括全球三聚氰胺主要生产厂商德国巴斯夫，因此全球三聚氰胺供应仍存在不
确定性，中国货源仍然是国际市场重要进口来源。2022年1-4月，我国三聚氰胺
出口量仍维持在较高位，达到约20万吨。从国外需求端看，与国内类似，面对仍
处于较高价的三聚氰胺，出口贸易商处于谨慎观望阶段，主要以刚性需求、消化
前期货源为主。在上述因素综合影响下，三聚氰胺市场采购积极性和需求疲软，
价格稍有回落；但全球三聚氰胺仍存在供应缺口，在刚性需求支撑下，价格仍处
于较高位，在7,000-10,000元/吨。
当前，我国三聚氰胺市场延续了2022年上半年大致行情，国内市场需求较为
平稳，受供给端和出口市场影响较大。2022年7-8月，受高温限电等影响，部分
地区三聚氰胺开工率较低，市场供应相对减少，三聚氰胺价格稍有回升，整体仍
维持在7,000-10,000元/吨的较高价位。
近几年三聚氰胺的价格及市场供需的确受国内外疫情反复、国外战争、能源
供应及其他宏观经济等因素影响，短期内波动较大；但撇除疫情、战争等偶发性
因素，长期看，随着需求供给端恢复稳定与平衡，三聚氰胺的价格将逐渐回归历
史多年均价；但下游新兴市场涌现、终端产业刚性需求、出口市场持续向好等因
素影响下，结合标的公司的原材料成本优势、循环产业链优势、产品结构多样化
优势等，可以支撑标的公司盈利的稳定性和持续性。
2）标的资产未来盈利稳定性
标的公司2021年业绩大幅增长的主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考虑到
产品价格的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增长。短期来看，存在
受宏观经济、市场供需、疫情、下游产业变动而导致业绩波动的可能性；但长期
来看，标的公司主要依靠原材料成本优势、生产技术优势、循环产业链优势、产
品结构多样化优势等，能够保持未来盈利的稳定性和持续性。具体分析请参见本
报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨
论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“2、标的资产的行业地位及竞争
优势，以及未来持续的综合竞争能力”之“（2）核心竞争力”相关内容。
3）同行业可比交易案例评估方法选取情况
近期，同行业可比交易案例及其最终评估方法选取如下：
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最终评估
上市公司 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 评估方法
方法选取
海伦石化 收益法和市
600370.SH 三房巷 瓶级聚酯切片与 PTA 2019/8/31 收益法
100%股权 场法
聚氯乙烯树脂
氯碱化工 收益法和资
（PVC）、烧碱、电 收益法
100%股权 产基础法
石、液氯、工业盐酸
高分子公司 收益法和资
糊树脂 收益法
100%股权 产基础法
600328.SH 中盐化工 2018/6/30
纯碱业务经
收益法和资
营性资产及 纯碱产品 收益法
产基础法
负债
中盐昆山 纯碱、氯化铵、合成 收益法和资
收益法
100%股权 氨 产基础法
渤海石化 收益法和资
600800.SH 渤海化学 丙烯 2018/6/30 资产基础法
100%股权 产基础法
斯尔邦 100% 煤化工产品、基础化 收益法和资
000301.SZ 东方盛虹 2021/3/31 收益法
股权 工原料、精细化学品 产基础法
正丙醛、正丙醇、异
诺奥化工 收益法和资
002469.SZ 三维化学 丙醇、戊醛、戊醇等 2019/12/31 资产基础法
72.53%股权 产基础法
高纯度产品
金海钛业 钛白粉、硫酸亚铁、 收益法和资
资产基础法
100%股权 纯水 产基础法
600727.SH 鲁北化工 2019/9/30
祥海钛业 钛白粉、钛钨粉、硫
资产基础法 资产基础法
100%股权 酸亚铁、纯水
尼龙化工公 尼龙 66 盐及其中间体
收益法和资
600810.SH 神马股份 司 37.72%股 产品的研发、生产和 2019/12/31 资产基础法
产基础法
权 销售
载元派尔森 NMP、GBL、2-P、电 收益法和资
300655.SZ 晶瑞电材 2019/4/30 收益法
100%股权 解液、氢气等 产基础法
天能化工 普通 PVC、烧碱、水 收益法和资
600075.SH 新疆天业 2019/5/31 收益法
100%股权 泥 产基础法
奥得赛化学 收益法和资
002453.SZ 华软科技 荧光增白剂类产品 2019/12/31 收益法
98.94%股权 产基础法
根据上表，同行业可比交易案例中均采用资产基础法和收益法作为评估方法。
其中选取资产基础法评估结果作价的案例，主要原因为标的公司所处行业受国家
政策、现行经济环境、市场环境、疫情防控等不确定因素影响较大，主要产品的
价格和销量存在一定波动变化，使得未来收益预测存在一定程度的不确定性，因
此采用资产基础法所受到的影响要小于收益法；且上述可比交易案例中标的公司
多为重资产企业，主要为房屋建筑物、机器设备等资产，标的公司的生产制造也
依赖于上述资产，因此最终选择资产基础法评估作价。
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4）本次交易选取资产基础法评估作价的原因及合理性
本次评估采用收益法和资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率
玉象胡杨 资产基础法 162,720.65 210,632.70 47,912.05 29.44%
100%股权 收益法 162,720.65 221,590.00 58,869.35 36.18%
注：股东全部权益账面值为玉象胡杨单体口径净资产账面价值。
根据上表，本次评估的收益法和资产基础法评估结果相比较，收益法股东全
部权益评估结果比资产基础法评估结果高10,957.30万元，差异率5.20%，差异较
小。结合以上情况，本次评估最终选择资产基础法评估作价的原因如下：
① 标的公司属于化学原料和化学制品制造业，是重资产、重投资型企业，
其生产设施等实物资产占总资产比例较大，且标的公司产生产经营也主要依赖于
上述实物资产。结合评估准则和评估惯例，对于固定资产较大、资金密集型的评
估对象，通常可以选择以资产基础法评估进行评估。
② 作为大宗化工商品，三聚氰胺产品价格随宏观经济发展、市场供需关系
或行业景气度而呈现出一定的波动变化。从历史数据来看，该等波动幅度不大。
但报告期内受宏观经济、疫情、战争等因素影响，产品价格呈现大幅波动，且当
前正处于波动高峰位，波动幅度无明显收窄趋势。
虽然收益法评估中已充分考虑未来行业波动性对业绩预测的影响：预测期产
品售价结合了报告期及评估基准日实际销售均价，稳定期产品售价亦考虑了未来
价格回归长期历史均价的情况；但短期内疫情、战争等因素对宏观经济、市场供
需、行业景气度的影响巨大，其周期难以准确把握，且与历史波动数据可比性较
弱，因此可能导致短期预测结果与实际结果偏差较大的情形。
相比而言，资产基础法受短期内上述波动的影响较小，选择资产基础法评估
结果更符合谨慎性原则。
③ 标的公司2021年业绩大幅增长的主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考
虑到产品价格的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增长。短期来看，
存在受宏观经济、市场供需、疫情、下游产业变动而导致业绩波动的可能性；但
长期来看，标的公司主要依靠原材料成本优势、生产技术优势、循环产业链优势、
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产品结构多样化优势等，能够保持未来盈利的稳定性和持续性。
因此，在标的公司可能受宏观因素影响，短期盈利波动、长期盈利稳定的情
况下，资产基础法更能反映标的资产的公允价值，可靠性更高。
④ 就标的公司本身而言，其有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取
得成本的有关数据和信息来源较广，测算的资产重置成本可以合理反应资产的现
行市价及收益现值。因此，采用资产基础法评估可以更为稳健、公允的反映标的
公司表内、表外可识别资产和负债，反应企业股东权益的市场价值。
⑤ 近期可比交易案例中，亦有部分考虑到标的公司受行业政策、宏观经济、
市场环境等不确定因素对未来收益预测的影响，以及重资产的行业特征，谨慎性
考虑下，最终选择资产基础法评估作价。
本次交易标的公司符合相关案例中标的公司的特征，因此选择资产基础法评
估作价符合行业惯例，结果具备合理性。
综上所述，结合标的资产行业特征、未来盈利稳定性及同行业可比交易案例
评估方法选取情况，本次交易选取资产基础法评估作价具有合理性。
（2）选取资产基础法评估作价符合行业评估惯例及评估准则相关规定
1）评估方法及选择
在评估方法上，《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）第
十七条规定，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方
法的适用性，选择评估方法。”第十八条规定，“对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2）评估结果的选择及确定
对于评估结果的选择及确认，《资产评估执业准则—企业价值》（中评协
[2018]38号）第三十九条规定，“对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合
评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形
成评估结论。”
评估惯例中，对于正常开展业务，具有经营活动的评估对象根据评估目的不
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同，一般选择以收益法评估结果或者资产基础法评估结果作为评估结论；对于处
于在建阶段、尚未投入运营，或者资金密集型、固定资产较大的评估对象，一般
选择以资产基础法评估结果作为评估结论。
综上，标的公司采用了资产基础法和收益法为主要评估方法，并根据标的公
司实物资产比重大的行业特征等选择资产基础法为最终的评估结论，符合行业评
估惯例及评估准则相关规定。
（3）不存在规避业绩承诺的情形，不存在损害上市公司和中小股东利益的
情形
1）不存在规避业绩承诺的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易采用资产基础法评估作价，系基于标的公司的资产特征、产品特征、
市场环境、宏观环境、疫情影响、短期波动、历史数据等一系列因素综合考虑的，
符合行业惯例、评估准则及评估惯例，评估方法的选择具有合理性，最终评估结
果较收益法更为谨慎、可靠、公允。因此，不存在通过选择评估方法以规避业绩
承诺的情形。
2）评估结果总体低于可比交易的市盈率、市净率，且选择两种评估结果中
较低者进行作价，有利于上市公司和中小股东利益
本次交易评估结果的市盈率、市净率，评估结果选择与可比交易的对比如下：
单位：万元
资产基础 收益法 最终评 是否 市盈
市净率 市盈率
上市公司 交易标的 评估基准日 法评估增 评估增 估方法 业绩 率1
（倍） 2（倍）
值率 值率 选择 承诺 （倍）
海伦石化 100% 未采用资
三房巷 2019-08-31 101.82% 收益法 是 1.90 9.92 23.41
股权 产基础法
中盐化工 氯碱化工 100% 2018-06-30 -1.39% 46.50% 收益法 是 1.36 6.32 6.23
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资产基础 收益法 最终评 是否 市盈
市净率 市盈率
上市公司 交易标的 评估基准日 法评估增 评估增 估方法 业绩 率1
（倍） 2（倍）
值率 值率 选择 承诺 （倍）
股权
高分子公司
2.87% 125.43% 2.08 17.63 19.50
100%股权
纯碱业务经营性
83.28% 104.22% 1.94 14.08 12.62
资产及负债
中盐昆山 100%
43.50% 55.04% 1.34 8.76 8.43
股权
渤海石化 100% 资产基
渤海化学 2018-06-30 5.64% 5.65% 是 0.95 5.36 5.36
股权 础法
斯尔邦 100%股
东方盛虹 2021-03-31 13.25% 74.07% 收益法 是 1.98 28.52 31.02
权
诺奥化工 资产基
三维化学 2019-12-31 61.21% 62.23% 否 1.13 5.48 5.50
72.53%股权 础法
金海钛业 100%
8.71% 9.18% 1.06 14.13 14.17
股权 资产基
鲁北化工 2019-09-30 否
祥海钛业 100% 未采用 础法
0.56% 1.69 -4.83 -4.83
股权 收益法
尼龙化工公司 资产基
神马股份 2019-12-31 12.94% 11.95% 否 1.14 11.57 18.96
37.72%股权 础法
载元派尔森
晶瑞电材 2019-04-30 23.47% 64.16% 收益法 是 1.71 17.23 18.49
100%股权
天能化工 100%
新疆天业 2019-05-31 13.16% 42.58% 收益法 是 0.79 5.52 5.54
股权
奥得赛化学
华软科技 2019-12-31 72.11% 377.04% 收益法 是 3.43 17.69 19.57
98.94%股权
中位数 13.16% 62.23% - - 1.53 10.74 13.40
平均值 13.84% 56.16% - - 1.42 10.93 13.13
资产基
玉象胡杨 2021-12-31 29.44% 36.18% 否 1.21 2.8 2.85
础法
注：
市盈率 1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，
则取当年数据
市盈率 2=100%股权估值/评估基准日前一年度扣非归母净利润，如评估基准日为 12 月
31 日，则取当年数据
市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
根据上表，本次交易最终采用的资产基础法评估结果，评估增值率 29.44%，
市净率 1.21 倍，市盈率 2.80 倍，市盈率（扣除非经常性损益）2.85 倍。评估结
果处于市场可比交易的合理水平，且略低于可比交易的平均值和中位数，有利于
上市公司和中小股东利益。
根据上表，采用收益法评估结果作价且设置业绩承诺的可比案例中，通常具
有收益法溢价率较高、收益法评估结果远高于资产基础法的情形，反映出该等标
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的公司预测期盈利能力增幅较大、企业价值更依靠业绩增长来体现，因此设置业
绩承诺以保障上市公司和中小股东利益。本次交易最终采用两种评估结果中较低
者进行作价，评估增值率较低，不设置业绩承诺具备合理性。综上，本次交易作
价是合理、公允、选择较低值的，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和
抗风险能力，增厚上市公司的每股收益，实现上市公司和中小股东利益最大化。
3）标的公司期后盈利能力超预期，长期盈利能力稳定，不设置业绩承诺不
会损害上市公司和中小股东利益
从标的公司未来盈利能力看，短期来看，标的公司存在受宏观经济、市场供
需、行业景气度波动而导致业绩波动的可能性，三聚氰胺价格在经历大幅波动后
未来短期内走势存在一定的不确定性。但长期来看，标的公司主要依靠原材料成
本优势、生产技术优势、循环产业链优势、产品结构多样化优势等，能够保持未
来盈利的稳定性和持续性。
结合标的公司近期业绩实现情况，玉象胡杨 2022 年 1-6 月已实现业绩情况
均远超全年业绩预测 50%，部分业绩指标已超全年预测数据，其中：营业收入完
成度 77.22%，净利润完成度 135.43%。新疆金象 2022 年 1-6 月已实现业绩情况
均接近全年业绩预测 50%，其中：营业收入完成度 48.09%，净利润完成度 42.99%，
随着技改项目的完成；下半年新疆金象产能利用率将进一步提升，全年业绩完成
具有较高可实现性。因此，标的公司 2022 年 1-6 月业绩总体完成度高，部分远
超全年业绩预测，具备可实现性，不存在业绩大幅下滑损害上市公司和中小股东
利益的情形。
综上，本次交易系根据标的公司相关的一系列因素，选择资产基础法评估结
果作价，评估方法的选择具有合理性，最终评估结果较收益法更为谨慎、可靠、
公允，不存在通过选择评估方法以规避业绩承诺的情形。本次交易选择评估结果
较低者进行作价，评估作价低于可比交易，有利于上市公司和中小股东利益。标
的公司期后业绩完成率高，预计未来业绩具备可持续性，有利于增强上市公司持
续经营能力和盈利能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（七）是否引用其他机构出具的报告
大华会计师对评估基准日各项资产及负债账面值进行了审计，并出具了《审
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计报告》（大华审字[2022]0014570 号），评估机构在对企业账面值进行核实的基
础上，直接引用了该报告的数据。
长期股权投资单位中丰合能源的财务数据摘自大华会计师的审定财务报表；
新疆金象和眉山玉象的财务数据摘经审计后的审定报表；中泰纺织的财务报表未
经审计。
（八）重要其他事项说明
1、权属瑕疵事项
纳入评估范围的部分房屋因不符合办证要求，尚未办理房屋所有权证。标的
公司出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产权争议。
本次评估是在假设上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来
办理房产证等需要支付的费用。
本次评估对尚未办理房产证的房地产之建筑面积主要依据企业提供的确权
证明、竣工决算等资料结合现场勘查测量确定，但最终面积以房屋管理部门核发
的产权证登记面积为准。
纳入本次评估范围合同编号“2020-G-024 号”的宗地，玉象胡杨于 2021 年 4
月取得，面积为 513,328.00 ㎡，该宗地截至评估基准日尚未办理不动产权证，截
至评估报告出具日仍为空地，未开发利用。
2、评估程序受到限制情况说明
纳入评估范围的部分存货包装物中吨桶、塑料桶由于借出原因，无法实施现
场勘查。因此评估机构采用了收集资产借出相关证明并签字确认的替代评估程序
确定该等资产的真实存在性。
纳入评估范围的发出商品均为出口货物，由于国外疫情严重，海关安检把控
严格，同时截止盘点日发出商品具体存放位置始终处于变动状态，故无法对发出
商品进行函证，本次评估根据资产评估准则规定实施相关替代程序，并进行相关
访谈，收集资产采购合同、出入库单据等方式，对相关资产进行了核实。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明
截至评估基准日，标的公司不存在法律、经济等未决事项说明。
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4、标的公司担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项说明
（1）本次纳入评估范围的资产受限情况
根据相关借款合同、资产池业务合作协议、机器设备抵押合同、转账凭证等
资料，截至本报告书签署日，玉象胡杨及其子公司的抵押、质押担保情况如下：
抵押
抵、质押 担保权
序 抵押物 人、出 担保债务总金 债务履行情 2021.12.31 债务 2022.6.30 债务 解除安排
合同名 人/出借 备注
号 /质物 质人/ 额（万元） 况 金额（万元） 金额（万元） 及进展
称 人
借款人
中 国 进 主债务到
机 器 设 已于 2022
机器设 出 口 银 评估基准日 期 日 为
1 备 抵 押 10,000.00 10,008.25 10,007.50 年7月8日
备 行 喀 什 履行中 2022 年 7
合同 解除
分行 月9日
截止评估
玉象 基准日质
浙 商 银 正常履行
胡杨 押应收票
资 产 池 电子商 行 股 份 过程中，拟
据 26 项，
2 质 押 担 业汇票 有 限 公 50,000.00 履行中 2,672.70 1,359.06 通过按期
质押票据
保合同 等 司 成 都 偿还债务
金额合计
分行 解除质押
2,672.70 万
元
截止评估
基准日质
招 商 银 正常履行
票 据 池 押应收票
银行承 行 有 限 过程中，拟
业 务 最 据 2 项，质
3 兑汇票 公 司 乌 20,000.00 履行中 0.00 204.09 通过按期
高 额 质 押票据金
等 鲁 木 齐 偿还债务
押合同 额 合 计
新疆 分行 解除质押
250.37 万
金象
元
评估基准 正常履行
交 通 银
日 2021 年 过程中，拟
抵 押 合 行 股 份 1,540 万
4 厂房 履行中 0.00 1,450 万美元 12 月 31 日 通过按期
同 有 限 公 美元
不涉及该 偿还债务
司
笔抵押 解除抵押
（2）受限资产的评估情况
1）玉象胡杨
① 资产抵押
玉象胡杨抵押资产为机器设备（上表序号1）。纳入评估范围的抵押设备，
均处于正常使用状态，无报废、闲置等情况。评估采用重置成本法，并结合资产
经济寿命、使用状况等因素计算的成新率对其进行评估，经计算，基准日抵押设
备账面净值共计约4.6亿元，评估净值约6.18亿元，增长率34.35%。
② 资产质押
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玉象胡杨质押资产为应收票据（上表序号2）。基准日涉及质押的应收票据
共计26项，质押票据金额合计2,672.70万元。经审验应收票据账账、账表、账实
相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
2）新疆金象
① 资产抵押
新疆金象抵押资产为土地及地面建筑物（上表序号3）。该土地及地面建筑
物于基准日处于正常使用状态，基准日无抵押等资产受限情况；基准日后2022
年3月，该土地及地面建筑物抵押于交通银行股份有限公司，包含土地使用权1
项、房产40项。评估基准日上述土地使用权账面价值1,940.82万元，采用市场法
评估价值7,926.89万元；对上述房产采用资产基础法评估，经计算，账面价值2.06
亿元，评估价值1.84亿元。
② 资产质押
新疆金象质押资产为应收票据（上表序号4）。基准日涉及质押的应收票据
共计2项，质押票据金额合计250.37万元，但基准日新疆金象并未就质押合同对
应的主债务进行过提款。对该应收票据的评估，经审验应收票据账账、账表、账
实相符，以核实后的账面值确定评估价值。
结合重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资
产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（五）资产抵押、质押等权利限制的情
况”之“2、标的公司及其子公司不存在偿债风险，本次交易完成后上市公司资产
权属不存在重大不确定性”相关内容，本次评估过程中已考虑上述事项，且根据
企业国有资产评估报告指南（中评协[2017]42号）第二十三条之“（六）担保、租
赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系”，对上
述资产抵押、质押等情形在评估报告中进行了特别事项的披露。上述事项对评估
结果不存在实质性影响。
（3）期后重大事项
截至本报告签署日，标的公司未申报产生重大影响的期后事项，评估机构亦
未发现产生重大影响的期后事项。
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5、长期股权投资单位的特别事项说明
本次评估已经考虑长期股权投资单位的相关特别事项，评估报告按评估准则
已将其作为特殊事项进行披露，具体情况及对评估结果的影响如下：
（1）主控楼
新疆金象“主控楼”属于公司的“三年提升计划中重大隐患整改项目”，新抗暴
中控室建成后，目前该主控楼已停止使用，根据《新金象经纪要[2022]5 号》文
件说明，根据主控楼的建筑类别为丙类，确定将其用途变更为库房使用，储存以
难燃及不燃物品为主。
本次评估基准日主控楼的账面价值为 699.62 万元，评估价值 615.61 万元，
评估减值 84.01 万元，减值率 12.01%，本次对主控楼的评估，以转用续用为假设
前提，采用重置成本法，并结合资产经济寿命、使用状况等因素计算的成新率对
其进行评估。
（2）复肥塔（其中一座）
新疆金象的复肥塔（其中一座）经现场勘察，自建成结构框架后便长期闲置，
于评估基准日并未建设完工，且无后续建设、使用计划，新疆金象对此项资产已
做账务核销处理，因此未纳入本次评估范围。
（3）机器设备中两台“30T 燃煤开工锅炉”
根据《阜康市打赢蓝天保卫战三年攻坚计划（2018-2020 年）》、《昌吉州“乌
昌石”区域燃煤锅炉整治专项行动方案》（昌吉州环委办发[2021]6 号）相关要求，
截止本次评估现场勘察时，新疆金象纳入本次评估范围中的两台“30T 燃煤开工
锅炉”已处于待拆除状态，评估时已考虑该事项对资产评估的影响，以其市场可
变现残值作为最终评估结论。截至 2022 年 5 月评估报告出具日，上述两台“30T
燃煤开工锅炉”均已拆除。
本次评估基准日两台燃煤开工锅炉的账面价值合计为 1,712.72 万元，评估值
合计为 133.67 万元，评估减值 1,579.06 万元，减值率为 92.20%。
（4）维鸿蜜胺
玉象胡杨作为维鸿蜜胺的控股股东，按持股比例享有权力和义务，维鸿蜜胺
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评估基准日主要资产是存货和通用的设备、车辆等固定资产，负债主要是经营性
的流动负债，账面净资产 278.80 万，公司资产仍然能够覆盖其负债金额，并未
出现资不抵债的情况。因此本次对维鸿蜜胺选用资产基础法进行整体评估，以维
鸿蜜胺整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
通过资产基础法评估，维鸿蜜胺评估基准日账面净资产 278.80 万元，评估
价值 351.88 万元，评估增值 73.08 万元，增值率 26.21%。
综上，本次评估针对不同资产，结合评估基准日的实际经营、使用状况，采
用不同的评估方法，已综合考虑上述特殊说明事项，及对评估结果的影响。
截至评估报告签署日，标的公司无其他重大事项说明。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生
影响的重要变化事项。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构卓信大华进行
评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
“一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《中华人民
共和国证券法》规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除
专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
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场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有
相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、
合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
（二）标的资产评估依据的合理性分析
本次评估中，采用资产基础法和收益法对玉象胡杨的 100%股东权益进行评
估，并最终选择资产基础法结果作为本次评估结论。考虑到标的公司为重投资的
化工行业，且报告期内三聚氰胺等产品单价存在较大波动，采用资产基础法可以
更为合理反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根
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据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展
趋势、行业竞争情况。
1、经营情况和未来预测
标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四节 交易公司基本情况”之“九、
主营业务情况”和“第九章 管理层讨论与析”之“三、财务状况和盈利能力分析”。
标的公司未来预测相关情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之
“二、玉象胡杨评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”。
报告期内，标的公司营业收入变动主要因为 2021 年三聚氰胺、复合肥、硝
酸铵的销售收入增幅明显，主要系 2021 年新疆金象纳入合并范围，增加了各产
品的销量；且 2021 年三聚氰胺、硝酸铵的市场价格增幅较大。营业收入预测中，
标的公司未来三聚氰胺、硝酸铵等产品价格将从高位逐渐下降，回到历史价格的
合理区间，产品销量按历史情况、及未来发展规划预测，较为稳定。
报告期内，标的公司毛利率变动主要因为 2021 年三聚氰胺产品的市场价格
增幅较大，而原材料价格涨幅小于三聚氰胺的价格涨幅。毛利率预测中，三聚氰
胺的单位成本主要受尿素采购价影响，根据市场价格的历史数据，尿素价格与三
聚氰胺价格联动变化，当三聚氰胺价格呈下降趋势，单位成本也会降低。因此，
预测期内，三聚氰胺毛利率从高位稍有下降，整体较为平稳。
报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比例稍有下降，主要系市场景气
带动营业收入大幅增长，以及规模效应的体现及管理效率的提升。净利润预测中，
期间费用占营业收入的比例较为稳定。
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，综合未来发
展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所
属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标
的公司未来财务预测合理。
2、行业地位
标的公司所处行业地位参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标
的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。
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3、行业发展趋势
标的公司所处行业的发展趋势参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“3、三
聚氰胺行业”、“4、硝酸铵行业”、“5、复合肥行业”、“6、尿素行业”。
4、行业竞争
标的公司所处行业的竞争情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“3、三
聚氰胺行业”之“（2）三聚氰胺行业竞争格局和市场化程度”、“4、硝酸铵行业”
之“（2）硝酸铵行业竞争格局和市场化程度”、“5、复合肥行业”之“（2）复合肥
行业竞争格局和市场化程度”、“6、尿素行业”之“（2）尿素行业竞争格局和市场
化程度”。
标的公司所处化工行业发展较为成熟，未来发展趋势较为平稳。标的公司经
过多年发展，依托于天然气循环经济及国际领先生产技术，受益于新疆地区的原
材料供应稳定和成本优势，其产品结构多样又靠近消费市场，是新疆地区硝基复
合肥、硝酸铵生产的唯一企业，其主要产品三聚氰胺的市场价格也正处于高位。
因此，标的公司顺应行业发展，且处于行业领先地位，竞争优势明显。
通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司
报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其
对评估的影响
本次交易完成后，标的公司玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司，上市公
司将完善“民爆+化工”的双主业平台搭建，向全产业链延伸发展，业务规模得到
壮大。上市公司将与标的公司合作利用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌
宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。通过本次交易，上市公司
民爆行业线上拓展产业链，化解重要原材料硝酸铵供应风险，减少了与控股股东
关联采购交易，进一步加强上市公司的独立性。
同时，上市公司将凭借自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，在业务、
资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，
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促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益；带领标的公司不断
通过自主研发提升技术竞争力，减少对现有生产线和生产工艺的依赖，提高标的
公司综合竞争力，提升上市公司整体盈利能力。
本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政
策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的
重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收
优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）重要指标对评估值影响及敏感性分析
1、价格的敏感性分析
以评估估算的未来各期产品价格为基准，价格变动对标的公司估值的敏感性
分析如下：
各期价格变动率 股东全部权益价值（万元） 变动金额（万元） 股权价值变动率
5% 280,130.00 58,540.00 26.42%
3% 256,710.00 35,120.00 15.85%
0 221,590.00 - -
-3% 186,470.00 -35,120.00 -18.83%
-5% 163,050.00 -58,540.00 -26.42%
2、销售的敏感性分析
以评估估算的未来各期产品销量为基准，销量变动对标的公司估值的敏感性
分析如下：
各期销售变动率 股东全部权益价值（万元） 变动金额（万元） 股权价值变动率
5% 234,830.00 13,240.00 5.97%
3% 229,530.00 7,940.00 3.58%
0 221,590.00 - -
-3% 213,650.00 -7,940.00 -3.72%
-5% 208,350.00 -13,240.00 -5.97%
3、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
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各期折现率变动率 股东全部权益价值（万元） 变动金额（万元） 股权价值变动率
5% 217,780.00 -3,810.00 -1.72%
3% 219,270.00 -2,320.00 -1.05%
0 221,590.00 - -
-3% 224,020.00 2,430.00 1.08%
-5% 225,710.00 4,120.00 1.86%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。从主营业务来看，
上市公司主要产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类，标的公司玉象
胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售。标
的公司的主要产品之一硝酸铵系上市公司民爆产品的主要原材料，将形成良好的
产业互补，持续拓展上市公司上下游产业链不断完善。上市公司将在现有业务的
基础上发展化工业务板块，打造综合性的“民爆+化工”产业服务上市公司平台，
完善、优化公司内部资源配置，统筹高效开展相关业务。
因此，上市公司与标的公司现有业务将形成一定的协同效应，收益法评估结
论未考虑该协同效应。
（六）本次交易的定价公允性分析
1、标的资产市盈率及市净率
根据标的资产 2021 年度归属于母公司所有者净利润以及 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、
市净率分别如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2021 年度 2021 年 12
市盈率 市盈率 市净率
标的资产 评估价值 归母净利 扣非归母 月 31 日归
1（倍） 2（倍） （倍）
润 净利润 母净资产
玉象胡杨 210,632.70 75,137.92 74,009.91 173,552.49 2.80 2.85 1.21
注：市盈率 1=100%股权估值/ 2021 年度合并口径归母净利润
市盈率 2=100%股权估值/ 2021 年度合并口径扣非归母净利润
市净率=100%股权估值/ 2021 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者的净资产
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2、与市场可比交易的对比分析
近期市场其他上市公司可比交易对应的市盈率、市净率与本次交易的对比如
下：
单位：万元
市净率 市盈率 1 市盈率 2
上市公司 交易标的 评估基准日
（倍） （倍） （倍）
三房巷 海伦石化 100%股权 2019-08-31 1.90 9.92 23.41
氯碱化工 100%股权 1.36 6.32 6.23
高分子公司 100%股权 2.08 17.63 19.50
中盐化工 纯碱业务经营性资产及 2018-06-30
1.94 14.08 12.62
负债
中盐昆山 100%股权 1.34 8.76 8.43
渤海化学 渤海石化 100%股权 2018-06-30 0.95 5.36 5.36
东方盛虹 斯尔邦 100%股权 2021-03-31 1.98 28.52 31.02
三维化学 诺奥化工 72.53%股权 2019-12-31 1.13 5.48 5.50
金海钛业 100%股权 1.06 14.13 14.17
鲁北化工 2019-09-30
祥海钛业 100%股权 1.69 -4.83 -4.83
尼龙化工公司 37.72%股
神马股份 2019-12-31 1.14 11.57 18.96
权
晶瑞电材 载元派尔森 100%股权 2019-04-30 1.71 17.23 18.49
新疆天业 天能化工 100%股权 2019-05-31 0.79 5.52 5.54
华软科技 奥得赛化学 98.94%股权 2019-12-31 3.43 17.69 19.57
中位数 1.53 10.74 13.40
平均值 1.42 10.93 13.13
玉象胡杨 2021-12-31 1.21 2.8 2.85
注：
市盈率 1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，
则取当年数据
市盈率 2=100%股权估值/评估基准日前一年度扣非归母净利润，如评估基准日为 12 月
31 日，则取当年数据
市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 2.80 倍，略低于市场
可比交易平均值和中位数，主要是因为本次评估采用资产基础法为最终评估结果，
且标的公司 2021 年盈利状况较好，市场较为景气，部分产品例如三聚氰胺处于
历史高位，因此市盈率略低于市场可比交易水平，但仍处于合理水平；市净率为
1.21 倍，与市场可比交易不存在较大差异。
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3、与同行业可比上市公司的对比分析
标的公司作为化学原料和化学制品制造企业，主要经营三聚氰胺、硝酸铵等
基础化学原料制造，以及化学肥料制造，与同行业可比上市公司的估值对比分析
如下：
证券代码 证券名称 市净率（倍） 市盈率 1（倍） 市盈率 2（倍）
000731.SZ 四川美丰 1.78 10.69 11.21
600691.SH 阳煤化工 2.04 28.18 31.46
600426.SH 华鲁恒升 2.97 9.11 9.17
600230.SH 沧州大化 1.57 27.06 29.27
000822.SZ 山东海化 1.75 10.29 10.37
中位数 1.78 10.69 11.21
平均值 2.48 10.63 10.79
玉象胡杨 1.21 2.80 2.85
注：
市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产
市盈率 1=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年度归母净利润
市盈率 2=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年度扣非归母净利润
市净率=2021 年 12 月 31 日市值/2021 年 12 月 31 日归母净资产
根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为 1.21 倍，略低于同行
业平均水平，但仍处于合理水平，主要因上市公司具有流动性优势，市净率较高。
本次交易标的公司的评估值对应市盈率为 2.80 倍，低于同行业上市公司平均值
和中位数，主要因为标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异，其重要产
品三聚氰胺价格在 2021 年处于历史高位，盈利情况良好；且标的公司采用资产
基础法评估结果，其评估价值主要体现资产价值，因此市盈率略低于同行业上市
公司。
综上所述，标的公司作为化学原料和化学制品制造企业，以资产基础法作为
最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性。
（七）股份发行定价的合理性分析
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的
合理性
根据上市公司 2021 年度审计报告，上市公司 2021 年度基本每股收益为 0.20
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元/股，每股净资产为 2.24 元/股。根据本次交易的股票发行价格 5.54 元/股计算，
本次发行股份的市盈率为 27.70 倍，市净率为 2.47 倍。
依据标的公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应
的标的公司 100%股权价值计算的市盈率为 2.80 倍，低于公司本次股份发行价对
应的市盈率；依据标的公司 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次交
易价格对应的标的公司 100%股权价值计算的市净率为 1.21 倍，低于公司本次股
份发行价对应的市净率。
上市公司本次股票发行价格对应的市盈率、市净率都高于标的公司的市盈率、
市净率，主要因为标的公司属于重资产企业，资产规模较大，且本次采用资产基
础法评估结果为最终评估结论，因此市盈率较低。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发
行定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提
升，具体参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司
持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上市公司持
续经营能力的影响”。
综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果产生影响
的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果是否存在较大差异
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司之交易定价主要依据其评估
结果，两者无重大差异。因此，本次交易定价主要依据标的资产的评估结果，两
者无重大差异。
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四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构卓信大华进行
评估，并出具资产评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，作为公司独立董事，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为符合《中华人民
共和国证券法》规定的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除
专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法作为标的资产的评估值。本次
资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要
求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，与评估目
的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
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选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、
合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标
的资产定价公允。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
上市公司与玉象胡杨全体股东于 2022 年 5 月 25 日签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。其中甲方为雪峰科技，乙方为新疆农牧投、四川金象、合
肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、
三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏，标的资产为玉
象胡杨 100%股权。
合同主要条款如下：
“第二条 交易方案
2.1 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向出让方购买标的
公司 100%股权。根据评估机构的评估结果 2,106,327,005 元并考虑相关尾差，100%
股权的交易定价为 2,106,326,990 元。
……
第三条 标的资产、交易价格及定价依据
3.1 标的资产
在本次交易中上市公司拟购买的标的资产为乙方所持标的公司 100%股权。
3.2 交易价格及定价依据
协议各方同意聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司截至 2021 年
12 月 31 日的价值进行评估。本次交易的交易价格参考评估机构的评估结果，经
各方协商及主管部门审批/备案确定。
3.3 标的资产的评估基准日
本次交易标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
第四条 交易价款的支付方式
4.1 收购价款的支付方式
各方同意，本次交易收购价款合计为 2,106,326,990 元，由受让方采取非公
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开发行股份及支付现金方式进行支付，具体情况如下表：
原持有 本次交 公司支付方式
标的公 易转让 本次交易转让
交易对价
序号 交易对方 司股权 的股权 出资额 股份对价 股份数量 现金对价
（万元）
比例 比例 （万元） （万元） （万股） （万元）
（%） （%）
1 新疆农牧投 39.5000 39.5000 35,377.6857 83,199.9176 54,079.9464 9,761.7231 29,119.9711
四川金象赛瑞
2 化工股份有限 33.4031 33.4031 29,917.0476 70,357.7932 45,732.5655 8,254.9757 24,625.2276
公司
合肥五丰投资
3 9.5027 9.5027 8,511.0000 20,015.8513 13,010.3033 2,348.4301 7,005.5479
有限公司
成都国衡壹号
4 投资合伙企业 5.0969 5.0969 4,565.0000 10,735.7962 6,978.2675 1,259.6150 3,757.5286
（有限合伙）
阿克苏投资建
5 设集团有限公 2.2330 2.2330 2,000.0000 4,703.5251 3,057.2913 551.8576 1,646.2337
司
沙雅瑞杨投资
6 2.0776 2.0776 1,860.7568 4,376.0582 - - 4,376.0582
有限合伙企业
眉山市金烨企
7 业管理策划中 1.6928 1.6928 1,516.1722 3,565.6770 2,317.6900 418.3555 1,247.9869
心（有限合伙）
阿拉尔统众国
8 有资产经营有 1.6159 1.6159 1,447.2552 3,403.6006 2,212.3403 399.3394 1,191.2602
限责任公司
阿克苏鑫发矿
9 业有限责任公 1.6159 1.6159 1,447.2552 3,403.6006 2,212.3403 399.3394 1,191.2602
司
绍兴市三叶外
10 0.8374 0.8374 750.0000 1,763.8219 1,146.4842 206.9466 617.3376
贸有限公司
11 丁玲 0.6925 0.6925 620.2521 1,458.6856 948.1456 171.1454 510.5399
新疆沙雅城市
12 建设投资有限 0.5583 0.5583 500.0000 1,175.8812 764.3227 137.9643 411.5584
公司
新疆金鼎重工
13 0.5583 0.5583 500.0000 1,175.8812 764.3227 137.9643 411.5584
股份有限公司
14 任虎 0.2308 0.2308 206.7507 486.2285 316.0485 57.0484 170.1799
15 朱学前 0.2308 0.2308 206.7507 486.2285 316.0485 57.0484 170.1799
16 周骏 0.1539 0.1539 137.8338 324.1523 210.6989 38.0322 113.4533
合计 100.0000 100.0000 89,563.7600 210,632.6990 134,066.8157 24,199.7854 76,565.8818
注 1：股份数量确定方式详见本协议“第五条 关于本次发行股份及支付现金购买资产中
发行股份的相关约定”；
注 2：股份对价、现金对价、股份数量均精确至元或股，如果计算结果存在小数的，出
让方同意按照向下取整的原则确定，不足一元或一股的部分，出让方同意豁免上市公司支付。
因此，评估结果、交易总对价、实际股份对价与现金对价之和三者之间存在尾差。
4.2 现金支付条款
受让方应在下述条件满足时，向出让方支付本次交易涉及的现金对价，具体
476
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的支付步骤如下：
（1）受让方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次
交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 30
个工作日内，向出让方支付完毕本次交易的现金对价；
（2）若配套融资未能足额募集，则受让方应在本次交易配套融资的募集资
金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之
专项审计报告之日起 30 个工作日内，先将所募集资金按比例支付给出让方，在
发行结束后的 6 个月内，受让方通过自筹资金向出让方补足本次交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 12 个月
内，受让方通过自筹资金向出让方支付本次交易的现金对价；
（4）如受让方未能在标的资产完成交割后 6 个月内支付全部现金对价，则
受让方在支付现金对价时应按支付前最近一次公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）标准，向出让方支付自标的资产完成交割日起至受让方支付现金对价之
日期间应付未付现金对价的利息。
第五条 关于本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的相关约定
5.1 发行股票的种类、面值及上市地点：
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为中国境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
5.2 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新疆农牧投、四川金象赛瑞
化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限
合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合
伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、
绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重
工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。
5.3 发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非
477
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公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
5.4 定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司本次发行股份的价格为 5.54
元/股，不低于首次审议本次交易的董事会（第三届董事会第三十五次会议）决
议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个
交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总
量。
5.5 发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股票数量确定依据为：发行数量
=用股份支付的对价÷发行价格，各乙方取得的股票数量具体情况详见本协议“第
四条 交易价款的支付方式”。
本次发行股份及支付现金购买资产中，在定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，股份发行数量
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5.6 关于本次发行股票的限售期
（1）新疆农牧投的股份限售期安排
本次发行完成后，新疆农牧投通过本次交易所认购的上市公司全部股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，新疆农牧投通
过本次交易持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）其余出让方的股份限售期安排
本次发行完成后，四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、
成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山
市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔
统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城
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市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本
次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行股票的限售期内，出让方通过本次交易取得的目标股份若因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的，所增加的上市公司股份亦
遵守上述股份锁定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监
管机构的最新监管意见不符的，出让方将根据届时相关证券监管机构的监管意见
对股份锁定期进行相应调整。
……
第七条 关于过渡期标的资产损益的处理及过渡期的安排
7.1 自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的
最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由出
让方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
7.2 关于标的资产过渡期内的损益，由受让方指定的符合《证券法》规定的
审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的
资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利，则受让
方应按本次交易出让方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起
90 个工作日内以现金方式向出让方支付；若标的资产发生亏损，则出让方应按
本次交易向受让方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个
工作日内以现金方式向受让方补足。
……
第八条 关于滚存未分配利润的处理
8.1 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市
公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
8.2 标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：
（1）过渡期内，除根据标的公司于 2022 年 2 月 26 日作出的股东会决议对
标的公司 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日过渡期间剩余利润进行分配外，
标的公司不得进行其他分红；
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（2）交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有；
过渡期内标的公司的损益由各方按照本协议第七条的约定享有及承担。
第九条 与本次交易相关的人员安排
……
9.2 本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
……
第十一条 标的资产交割的前提条件
标的资产交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免为
前提：
11.1 在本协议签署日后直至交割完成的期间，标的公司及其子公司生产经
营没有出现重大不利变化，且不存在以下影响标的公司及其子公司持续盈利能力
的情形：
（1）标的公司及其子公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将
发生重大不利变化；
（2）标的公司及其子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发
生重大不利变化；
（3）标的公司及其子公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对标的公司及其子公司持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
……
第十二条 陈述与保证
……
12.2 就本次交易，各乙方作出如下陈述与保证：
（1）标的公司及其子公司向甲方提供的财务报表、账目及审计报告，在一
切重大方面真实及公允地反映了标的公司及其子公司于财务报表、账目及审计报
480
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告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）情
况及截止财务报表、账目及审计报告所对应财务期间的盈利或亏损情况；
（2）标的公司及其子公司向甲方及参与本次交易中介机构所提供的有关信
息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）除新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司外，标的公司及其子公司合法设立
并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要且实质的批准、核准、
许可、证照、登记、备案；截至本协议签署日，不存在任何可能导致标的公司及
其子公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程
序；
（4）标的公司及其子公司目前不存在任何未决诉讼、仲裁；除已向甲方披
露的处罚外，标的公司及其子公司最近三年未受到过其他任何行政处罚；
（5）标的公司及其子公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权的合法所
有权或使用权，在经营中不存在因侵犯任何第三人的专有技术、专利、设计、版
权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要
求或者诉讼；
（6）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，标的公司及其子
公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
（7）标的公司及其子公司按照国家和地方税务机关规定的税项缴纳其应缴
的税费及规费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收
的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收
的一切费用；
（8）在交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标
的公司或其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、应补缴社保及公
积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失或上述情形虽发生在资
产交割日前但延续至资产交割日后，乙方作为责任方有义务在接到甲方书面通知
之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给甲方、标的公司或其子公司造成任何
481
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损失，乙方应向甲方、标的公司或其子公司作出全额补偿（由乙方各方按本次交
易前各自在标的资产的持股比例分别承担各自应补偿金额，乙方各方彼此之间对
补偿责任不承担连带责任），补偿范围包括但不限于甲方、标的公司或其子公司
直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司或其子公司为维
护权益支付的合理律师费及公证费等；
（9）乙方承诺不故意或因重大过失实施任何违反本条陈述和保证或者影响
本协议效力的行为；
（10）若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司及子公司或甲方受到损
失，由乙方按本次交易前各自在标的资产的持股比例承担赔偿责任。
12.3 就本次交易，各乙方分别而非连带地作出如下陈述与保证：
（1）各乙方保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
（2）各乙方保证对其所持标的公司股权具有合法、完整的所有权，且该等
所有权不存在争议与纠纷，股权过户不存在法律障碍；
（3）各乙方保证所持标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股
权代持，不代表其他方的利益，且该股权未被执法部门实施扣押、查封、司法冻
结等使其权利受到限制的任何约束，不存在股权质押等禁止转让、限制转让或者
被采取强制保全措施的情形；
（4）各乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；各乙方签署本
协议不会导致其违反有关法律法规及其作为一方的或对其有约束力的任何章程
或其他组织性文件；发行股份的发行对象具备法律法规规定的投资上市公司的股
东资格，不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及上交所规定的禁止投资
上市公司的情形；
（5）各乙方保证：就各自出资而言，标的公司不存在出资不实或因本方出
资不实影响其合法存续的情况；就各自出资而言，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）本协议生效后，各乙方承诺按本协议的相关约定履行交割、登记等手
续，各乙方应就交割、登记事项予以积极配合；
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（7）各乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为；
（8）各乙方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司及其子公司
或甲方受到损失，由乙方各自承担赔偿责任。
12.4 协议各方共同确认的其他内容
（1）甲、乙双方一致同意，在办理本次交易的交割手续时，同时修订标的
公司的公司章程，并在本次交易后由甲方对标的公司及其子公司的治理结构自主
作出安排，各乙方同意对相关事项予以积极配合；
（2）甲、乙双方一致同意，自本协议签署之日起，甲、乙双方中任何一方
均不得在本次交易中，依据现行有效的公司章程（包括先前历次章程或其章程修
正案）及其他相关协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款，向另一方或者
标的公司及其子公司主张上述限制性条款赋予的任何权利；
（3）甲、乙双方一致确认，除本协议所作约定外，乙方中任何双方或多方
之间，不存在任何针对标的公司及其子公司的业绩对赌协议或其他任何类似特殊
安排。如有该种协议或类似安排，自本协议签署之日起自动失效，视为自始不发
生任何效力，任何当事一方在本次交易中不得依据上述协议或安排主张任何权利；
（4）甲、乙双方一致确认，截至 2021 年 12 月 31 日，沙雅县国有资产营运
公司对标的公司的全部未清偿借款金额为 120,407,200 元，该笔其他应收款的坏
账准备期末余额为 108,105,760 元，账面价值为 12,301,440 元；2022 年 3 月 31
日，标的公司收到沙雅县国有资产营运公司偿还的借款 10,000,000 元。甲、乙双
方同意，本协议签署后，就沙雅县国有资产营运公司清偿的前述其他应收款中的
2,301,440 元归标的公司所有，标的公司应在收到前述 2,301,440 元清偿款项后履
行向四川金象赛瑞化工股份有限公司返还保证金的义务；前述 2,301,440 元借款
清偿完毕后，若沙雅县国有资产营运公司对已计提坏账准备的 108,105,760 元借
款予以清偿的，前述 108,105,760 元借款所涉清偿款项全部由各乙方按照本次交
易出让方转让的标的公司股权比例享有；款项不足一元的部分，出让方同意豁免
标的公司支付；标的公司应在每次收到沙雅县国有资产营运公司支付清偿款项后
的 7 个工作日内，按本协议的约定等额向乙方支付相关款项。
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……
第十五条 本协议的成立及生效
……
15.2 除第一（释义）、十二（陈述与保证）、十三（违约责任）、十四（不可
抗力）、十五（本协议的成立及生效）、十六（协议的变更及解除）、十七（法律
适用与争议解决）、十八（其他）条自成立时生效外，本协议其他条款自下列先
决条件全部成就之日起生效：
（1）标的公司股东已放弃对标的公司股权转让的优先购买权；
（2）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
（3）国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查或根据法
律法规规定已符合可以实施经营者集中的其他情形；
（4）本次交易经上交所（如需）、中国证监会等有权证券监管机构审核通过
/核准；
（5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府主管部门的批准或核准
（如需）。”
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
销售，其充分利用新疆地区丰富的油气资源和便捷的供应链优势，应用国际、国
内领先技术，打造天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合成氨、或
由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，系西北地区三聚氰胺、复合肥生产龙头企
业，也是新疆唯一可自主生产销售硝基复合肥的现代化大型化工企业。同时，其
循环经济产业链中硝酸铵、尿素、硝基复合肥等副产品种类丰富，其中硝酸铵是
下游民爆产业主要原材料之一；硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化
工产品，属于《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》中西部地区新增鼓励类
产业。标的公司的主体设备及生产工艺符合《产业结构调整指导目录》的规定，
不存在淘汰类、限制类产工艺装备，符合国家相关产业政策要求。
玉象胡杨经过多年的发展，依托循环经济产业链及相应技术，新疆地区天然
气成本优势，以及种类丰富、政策支持、市场广阔的产品，形成了行业领先地位
与良好的持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形
成良性补充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为
主拓宽至“民爆+化工”双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利
用新疆地区的天然地理优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内
的行业领先地位。
关于标的公司及本次交易符合国家相关产业政策的具体情况，参见本报告书
之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”
之“4、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是
否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进
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行分类说明”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司不属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）
中规定的重污染行业。
根据标的公司提供的资料及其确认、相关政府部门出具的证明文件，标的公
司及其子公司在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处
罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严
重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、
足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。具
体情况可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁及行
政处罚情况”之“（二）行政处罚”之“1、环保行政处罚”。
玉象胡杨的子公司维鸿蜜胺存在未办理相关手续即行开工建设的情形，截至
本报告书签署日，维鸿蜜胺已补办建设项目环境影响评价手续、环境保护设施竣
工验收手续，建设项目已取得于田县发展和改革委员会关于无违反节能管理规定
的说明，并已取得《固定污染源排污登记回执》，相关主管部门已开具合规证明，
且股东新疆农牧投已出具相应承诺函。具体情况可参见本报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“十、玉象胡杨下属子公司情况”之“（二）其他下属子公司”之“4、
新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司”及本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之
“五、主营业务情况”之“（十二）环境保护情况”之“12、维鸿蜜胺未办理相关手
续即行开工建设的原因，标的资产环境保护制度是否得到落实，后续措施能否有
效防止相同或相似违法违规行为发生”。
关于标的公司及本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定的具
体情况，参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之
“（十二）环境保护情况”。
上述处罚不属于重大行政处罚；除上述情况外，标的公司亦不存在其他因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，本次交
易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定。
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3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产是玉象胡杨 100%股权，不涉及土地、房产的权属转移。
截至本报告书签署日，标的公司尚有部分土地、房产未取得权属证书，相关
政府主管部门已出具《合规证明》，新疆农牧投及四川金象已出具承诺，且公司
正在推进相关权证的办理工作。
此外，标的公司及其控、参股公司均不具有房地产开发企业资质，经营范围
均不包含房地产开发经营，也未实际开展房地产相关业务。
上述具体情况可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产
及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“1、
固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”及本报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要
资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（1）土地使用权”。
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规
定。
4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
《经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币；
2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币。
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到了《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
将严格按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门
进行申报。
以下为本次交易所涉经营者集中审查事项的相关进展：
2022 年 7 月 18 日，上市公司向国家市场监督管理总局提交了《经营者集中
申报书》。
2022 年 8 月 4 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查立案通知书》（反执二审查[2022]956 号），决定对雪峰科技收购玉象
胡杨案予以立案。
2022 年 8 月 4 日，本次交易已在国家市场监督管理总局反垄断执法二司的
官方网站（samr.gov.cn）公示了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购新疆
玉象胡杨化工有限公司股权案》，公示期为 2022 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 13 日。
2022 年 8 月 22 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书（反执二审查决定[2022]535 号）》，决定对雪峰科技收购
玉象胡杨案不实施进一步审查，雪峰科技从收到前述决定书之日起可以实施集中。
截至本报告书签署日，本次交易所涉经营者集中事项已通过国家市场监督管
理总局审查。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符合《上
海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次重组预
计不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所涉及
的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组涉及的资产是玉象胡杨 100%股权，资产权属清晰。交易对方对拟
出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限
制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交
易为股权转让，不涉及债权债务的转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
标的公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为公司的全资
子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，信息披露及时，运行规范，未因违
反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚。
业务方面，标的公司具备独立的采购部门、采购人员和系统，也制定了相应
的采购制度及供应商管理制度等，原股东或其控制的其他主体不会对标的公司的
采购进行干预。标的公司具备独立的生产场地、生产车间、生产设备。日常生产
运营中，标的公司可以独立负责具体产品的生产过程和内部管理等；且生产相关
人员的招聘、工资、社保、考勤等均由玉象胡杨独立管理。业务方面存在技术授
权情形，但不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，具体可参见本报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及
主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（3）专
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利及专有技术使用权”。
资产方面，标的公司的土地、房屋、生产设备、在建工程等资产均为自有资
产，截至本报告书签署日，除玉象胡杨部分机器设备抵押借款、新疆金象一项房
产抵押借款及部分票据池业务外，权属清晰，不存在争议。玉象胡杨、新疆金象
目前对外销售的产品中，除使用其自有品牌外，也因国际市场出口抵制，外销产
品使用了四川金象授权的“象”牌商标，但不会对标的公司资产独立性产生重大不
利影响，具体可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其
主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、无
形资产及业务资质”之“（2）商标”。
财务方面，标的公司具备独立的财务部门及财务核算体系，独立核算，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的
公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与其原股东或原股东控制
的其他主体共用银行账户的情形。标的公司在财务方面不存在对原股东的重大依
赖，具有独立性。
人员方面，报告期内，标的公司曾有部分新疆农牧投、四川金象外派的员工。
为保证人员独立性及合规性，玉象胡杨于 2021 年 11 月 26 日设立全资子公司眉
山玉象，并于 2021 年 11 月底将四川金象外派人员的劳动关系转移至眉山玉象，
新疆农牧投外派人员的劳动关系则直接转移至玉象胡杨。截至本报告书签署日，
标的公司具备独立的人员管理体系，用人方面合法合规；原股东及原股东控制的
其他主体与标的公司在劳动、人事及工资管理方面独立；亦不干预标的公司董事
会和股东大会作出的人事任免决定。标的公司在人员方面不存在对原股东的重大
依赖，具有独立性。
机构方面，标的公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。标的公司在机构方面与原股东分开，不存在机构混同的情形，
不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
针对独立性事项，新疆农牧投、四川金象分别出具了《关于保持标的公司独
立性的承诺函》，具体内容可参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关
方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效
的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为新疆农牧投，实际控制人仍为自治
区国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
目前上市公司仅民爆产业单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价
格波动等影响较大。而玉象胡杨所处行业在政策、上下游等方面均异于民爆行业，
将一定程度上平衡民爆行业风险，化解单一产业风险，此外，玉象胡杨也具有良
好的发展前景和较强盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公
司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”
双主业，业务规模将得到发展壮大。同时，双方可合作利用新疆地区的天然地理
优势，积极扩大品牌宣传，实现和巩固上市公司在区域内的行业领先地位。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。
上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，
491
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，
上市公司将充分发挥与标的公司在化工产品生产及运营管理等方面的协同效应，
强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司
产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争
力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最
大化。
综上，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
民用爆炸物品的主要原材料之一是硝酸铵，其价格上涨将直接影响企业盈利
能力，不利于业绩稳定性。此外，上市公司每年需向玉象胡杨采购硝酸铵等产品，
2021 年度与 2020 年度向玉象胡杨及其子公司的关联采购金额分别为 17,909.22
万元与 9,742.46 万元。通过本次重组，上市公司民爆产业向上拓展产业链，一定
程度上化解了民爆产业原材料价格波动风险；同时有效减少了与控股股东采购硝
酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。
关联交易的具体情况，可参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”。
公司未来发生的关联交易将在关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治
理准则》、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》、《新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，也将继续遵循公开、
公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应
决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合
法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，各交易
对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容可参见本报告书“重大
事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“（二）上市公司控股股
东及交易对方作出的重要承诺”。
2、避免同业竞争
2022 年 3 月 22 日，新疆农牧投与杭州锦江、新疆绿源国有资本投资运营有
限公司签订《股权转让协议》，杭州锦江向新疆农牧投转让新疆新冀能源化工有
限公司 50.9996%股权。新疆新冀能源化工有限公司拟进行 12 万吨三聚氰胺项目
的建设，该项目目前已取得自治区国资委批复，该项目预计在 2024 年年建成投
产。该项目建成投产且本次交易完成后，因新疆新冀能源化工有限公司与玉象胡
杨届时可能构成同业竞争，将导致上市公司与控股股东新增潜在同业竞争。
同业竞争的具体情况，可参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况”及“（二）
关于避免同业竞争的承诺”及“（三）新冀能源项目概况”。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上市公司的控股股东新疆农牧投出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体承诺内容可参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出
的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺” 。在避免
同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立
性。
3、增强独立性
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。通过本次重组，上市公司有效减少
了与控股股东采购硝酸铵等关联交易，有助于进一步增强上市公司的独立性。
针对独立性事项，新疆农牧投、四川金象分别出具了《关于保持标的公司独
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立性的承诺函》，具体内容可参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关
方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2021 年度财务报告已经大华会计师审计并出具了标准无保留意见
的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为玉象胡杨 100%股权。本次交易重组交易对方已出具《关
于标的资产权属清晰完整的承诺函》保证标的资产权属清晰完整，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
故而，上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
（一）根据《重组管理办法》第四十四条：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易除发行股份购买资产外，还包括向拟向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集资金及定价方式符合《重组管理办法》相关规
定。
（二）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
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用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 80,000 万元，不超过本次拟以发
行股份及支付现金方式购买资产交易价格的 100%。上市公司就本次交易编制了
重组报告书并拟向中国证监会并购重组审核委员会提出申请，符合上述适用意见
的规定。
（三）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。”
上市公司为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，符合上述发行监管问答的监管要求。
（四）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答（2018 年修订）》中关于募集配套资金的用途的规定：“考虑到募集资金
的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。”
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与
中介费用等，符合上述规定。
（五）参与上市公司本次非公开发行的战略投资者均符合中国证监会于
2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者的基本要求，即具有与上市
公司相关行业较强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，
本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上
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市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠
道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业
绩大幅提升。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不
存在引入战略投资者参与非公开发行的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公
司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书
中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体
情况参见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之
“（六）股份锁定期”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定。
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六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
雪峰科技不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明
确意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安、法律顾问植德律师认为：本次交易符合
《重组管理办法》的相关规定。
独立财务顾问及法律顾问的核查意见可参见本报告书之“第十四节 独立董
事及中介机构关于本次交易的意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
大华会计师对上市公司编制的 2021 年度财务报表及附注进行了审计，并出
具了大华审字[2022]006458 号审计报告。根据该审计报告及上市公司 2022 年半
年度报告中的财务报表，上市公司截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日的财务状况，及 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度的经营
成果如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 426,229.60 421,912.60 393,613.16
负债总额 200,443.81 221,096.77 212,406.14
所有者权益 225,785.79 200,815.83 181,207.02
归属于母公司所有
179,619.82 162,021.88 143,627.36
者权益
利润表项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 173,615.11 260,608.49 206,713.98
营业利润 37,608.62 25,404.80 21,435.80
利润总额 37,706.54 24,827.52 19,714.64
净利润 30,773.06 19,552.80 14,286.35
归属于母公司所有
22,107.14 14,612.87 10,749.25
者的净利润
注：上市公司于 2021 年 6 月收购新疆巴州万方物资产业有限公司，受此影响，2021 年
期初数有所调整。出于数据可比性的考量，本报告上市公司 2020 年财务数据取自其 2021
年审计报告（大华审字[2022]006458 号）期初数。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 27,506.11 6.45% 32,406.03 7.68% 32,665.98 8.30%
交易性金融
379.44 0.09% 379.44 0.09% 369.94 0.09%
资产
498
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 46,291.68 10.86% 51,341.97 12.17% 45,630.53 11.59%
应收账款 52,104.03 12.22% 32,890.74 7.80% 36,307.09 9.22%
应收款项融
15,609.18 3.66% 18,052.73 4.28% 23,299.03 5.92%
资
预付款项 31,591.11 7.41% 33,321.41 7.90% 26,641.13 6.77%
其他应收款 7,996.09 1.88% 4,930.47 1.17% 6,444.24 1.64%
存货 20,597.03 4.83% 20,739.19 4.92% 19,933.41 5.06%
一年内到期
的非流动资 74.63 0.02% 11.04 0.00% - 0.00%
产
其他流动资
5,545.57 1.30% 8,899.97 2.11% 7,697.94 1.96%
产
非流动资产
长期应收款 95.32 0.02% 154.06 0.04% - 0.00%
长期股权投
3,829.59 0.90% 3,180.65 0.75% 2,743.71 0.70%
资
其他权益工
282.45 0.07% 282.45 0.07% 460.00 0.12%
具投资
投资性房地
16,909.75 3.97% 1,707.00 0.40% 237.78 0.06%
产
固定资产 140,591.66 32.98% 141,255.83 33.48% 102,475.61 26.03%
在建工程 4,908.25 1.15% 19,995.46 4.74% 31,953.09 8.12%
使用权资产 334.03 0.08% 563.55 0.13% 194.07 0.05%
无形资产 32,932.19 7.73% 33,497.43 7.94% 33,623.52 8.54%
开发支出 3,069.80 0.72% 2,115.58 0.50% 2,802.18 0.71%
商誉 2,084.08 0.49% 2,084.08 0.49% 2,628.80 0.67%
长期待摊费
714.51 0.17% 805.39 0.19% 955.27 0.24%
用
递延所得税
11,577.54 2.72% 11,733.13 2.78% 11,265.67 2.86%
资产
其他非流动
1,205.57 0.28% 1,565.01 0.37% 5,284.16 1.34%
资产
资产总计 426,229.60 100.00% 421,912.60 100.00% 393,613.16 100.00%
2022 年 6 月末、2021 年末及 2020 年末，上市公司资产总额分别为 426,229.60
万元、421,912.60 万元、393,613.16 万元。2022 年 6 月末较 2021 年末资产总额
增长 4,317.00 万元，相对保持稳定。2021 年末较 2020 年末资产总额增长 28,299.44
万元，主要系新增固定资产所致。
499
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 6 月末、2021 年末及 2020 年末，上市公司流动资产占资产总额的比
例分别为 48.73%、48.11%、50.55%。2022 年 6 月末，上市公司流动资产占比基
本保持稳定。流动资产主要为应收票据、应收账款、货币资金等，占比无重大变
化。
2022 年 6 月末、2021 年末及 2020 年末，上市公司非流动资产占总资产比例
分别为 51.27%、51.89%、49.45%。2022 年 6 月末，上市公司非流动资产占比基
本保持稳定。非流动资产主要系固定资产、在建工程等，2021 年上市公司研发
大楼项目、天然气综合利用及安全储备调峰项目在建工程存在较大金额转固，固
定资产占比提升，在建工程占比下降。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 24,000.00 11.97% 35,040.88 15.85% 45,729.59 21.53%
应付票据 2,019.25 1.01% 10,258.55 4.64% 29,939.90 14.10%
应付账款 34,580.86 17.25% 26,414.86 11.95% 26,592.55 12.52%
预收款项 220.55 0.11% 327.71 0.15% 336.22 0.16%
合同负债 6,015.97 3.00% 10,093.74 4.57% 9,365.94 4.41%
应付职工薪
2,941.22 1.47% 959.81 0.43% 1,530.72 0.72%
酬
应交税费 8,302.71 4.14% 3,885.01 1.76% 2,620.48 1.23%
其他应付款 43,349.87 21.63% 36,862.66 16.67% 25,752.04 12.12%
一年内到期
的非流动负 10,522.76 5.25% 3,659.58 1.66% 1,261.46 0.59%
债
其他流动负
23,555.13 11.75% 33,732.96 15.26% 23,141.60 10.89%
债
非流动负债
长期借款 16,900.00 8.43% 29,964.00 13.55% 13,371.09 6.30%
租赁负债 74.33 0.04% 223.27 0.10% 134.01 0.06%
长期应付款 2,575.31 1.28% 2,992.43 1.35% 3,828.45 1.80%
长期应付职
3,694.80 1.84% 3,694.80 1.67% 3,330.90 1.57%
工薪酬
500
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 20,431.26 10.19% 21,690.67 9.81% 24,101.64 11.35%
递延所得税
1,259.79 0.63% 1,295.83 0.59% 1,369.54 0.64%
负债
负债合计 200,443.81 100.00% 221,096.77 100.00% 212,406.14 100.00%
2022 年 6 月末、2021 年末及 2020 年末，上市公司负债总额分别为 200,443.81
万元、221,096.77 万元、212,406.14 万元，2022 年 6 月末较 2021 年末负债总额
减少 20,652.96 万元，降低 9.34%；2021 年末较 2020 年末负债总额小幅增长 4.09%。
公司负债结构保持稳定，主要为流动负债。2022 年 6 月末、2021 年末及 2020
年末，上市公司流动负债占总负债比例分别为 77.58%、72.93%、78.28%；非流
动负债占总负债比例分别为 22.42%、27.07%、21.72%。上市公司流动负债主要
由短期借款、应付票据、应付账款等构成；非流动负债主要由递延收益、长期借
款等构成。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 47.03% 52.40% 53.96%
流动比率（倍） 1.34 1.26 1.20
速动比率（倍） 0.96 0.87 0.87
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速
动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债。
2022 年 6 月末、2021 年末及 2020 年末，上市公司流动比率分别为 1.34、1.26、
1.20，速动比率分别为 0.96、0.87、0.87，保持稳定；资产负债率分别为 47.03%、
52.40%、53.96%，公司资产负债率稳定在合理水平，短期偿债能力良好，与公
司现阶段的发展状况和业务特征相适应。
501
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 173,615.11 260,608.49 206,713.98
减：营业成本 123,330.89 210,549.90 162,488.26
税金及附加 1,118.63 2,180.60 1,674.56
销售费用 1,186.98 2,380.25 2,310.53
管理费用 10,411.87 18,552.11 16,472.60
研发费用 514.45 1,188.74 759.97
财务费用 1,050.87 1,948.89 2,427.28
加：其他收益 1,676.57 2,563.06 2,688.79
投资收益
1,078.34 659.63 304.84
（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益
- 9.50 10.39
（损失以“-”号填列）
信用减值损失
-1,077.91 -724.47 -798.79
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-67.31 -2,050.39 -1,411.85
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
-2.50 1,139.46 61.63
（损失以“-”号填列）
营业利润 37,608.62 25,404.80 21,435.80
加：营业外收入 222.53 187.90 447.51
减：营业外支出 124.61 765.18 2,168.67
利润总额 37,706.54 24,827.52 19,714.64
减：所得税费用 6,933.48 5,274.73 5,428.29
净利润 30,773.06 19,552.80 14,286.35
归属于母公司股东的净利润 22,107.14 14,612.87 10,749.25
2022 年 1-6 月、2021 年及 2020 年，上市公司营业收入分别为 173,615.11 万
元、260,608.49 万元、206,713.98 万元，净利润分别为 30,773.06 万元、19,552.80
万元、14,286.35 万元。
2022 年 1-6 月上市公司营业收入、净利润较 2021 年 1-6 月同比增幅较大，
主要原因系 2022 年上半年新疆地区原煤生产保持较快增长，带动民爆产品需求
量增长，上市公司工业炸药产能释放率、民爆产业盈利较上年同期均增加较多。
502
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
另一方面，上市公司子公司丰合能源 LNG 项目于 2021 年 11 月投产运营，2022
年 1-6 月丰合能源盈利状况较好，对上市公司净利润水平产生积极影响。
2021 年上市公司营业收入同比增长 53,894.51 万元，增幅 26.07%，净利润同
比增长 5,266.45 万元，增幅 36.86%。主要原因系 2021 年新疆地区煤炭及矿业市
场较好，带动民爆市场需求增长，上市公司民爆产品及爆破服务业务量增加，各
主要板块收入均有所增长。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
毛利率 28.96% 19.21% 21.39%
净利率 12.73% 5.61% 5.20%
加权平均净资产收益率 12.94% 9.43% 8.30%
注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；（2）净利率=归属于母公
司股东的净利润/营业收入*100%。
2022 年 1-6 月、2021 年及 2020 年，上市公司毛利率分别为 28.96%、19.21%、
21.39%；净利率分别为 12.73%、5.61%、5.20%；加权平均净资产收益率分别为
12.94%、9.43%、8.30%，盈利能力整体保持稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、标的公司所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，标的
公司生产的主要产品包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、硝基复合肥，均属于“C26
制造业——化学原料和化学制品制造业”。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵
等属于“C261 基础化学原料制造业”（三聚氰胺属于“C2614 有机化学原料制造”，
硝酸铵属于“C2613 无机盐制造”），尿素、硝基复合肥属于“C262 化学肥料制造
业”（尿素属于“C2621 氮肥制造”，硝基复合肥属于“C2624 复混肥料制造”）。
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2、行业监管部门、监管体制、主要法律及政策
（1）行业监管部门及监管体系
标的公司的主要产品三聚氰胺、硝酸铵、复合肥、尿素，主要涉及基础化学
原料制造业、化学肥料制造业，其中硝酸铵及其中间产品液氨、硝酸又属于危险
化学品。标的公司所处行业的监管部门包括国家发改委、工信部、应急管理部、
生态环境部、质量技术监督局、国家市场监督管理总局等。自律机构包括中国石
油和石化工业协会、中国氮肥工业协会、中国硫酸工业协会、中国化工企业管理
协会、中国化学品安全协会等。另，硝酸铵监管还涉及国家安全生产监督管理总
局、公安部门国防科技工业、交通运输部、海关总署等；硝基复合肥、尿素监管
还涉及农业部。
国家发改委主要负责产业政策的制定、指导技术改造；工信部负责推动、监
督、检查产业政策的执行情况，研究拟定行业发展规划，指导行业结构调整，实
施行业管理，参与行业体制改革、技术改造、质量管理等工作。
工信部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组
织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、
核准国家规划内和年度计划规模内工业项目。
应急管理部主要组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对
突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练，负责安全生产综合监督管理
和工矿商贸行业安全生产监督管理。
生态环境部主要负责生态环境保护标准及相关政策的制定，监督各项环保政
策的落实，监督、监测化工行业的环保设施的设计和运行，监督管理国家减排目
标的实现；监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。
质量技术监督局主要负责宣言贯彻国家和省有关质量技术监督工作的方针、
政策和法律、法规；制定和实施质量技术监督事业发展规划；管理产品质量监督
工作；管理企业产品标准登记工作，审核和发放工业产品生产许可证等。
国家市场监督管理总局主要负责市场综合监督管理；统一登记市场主体并建
立信息公示和共享机制；组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规
范和维护市场秩序；负责工业产品质量安全及监督；统一管理计量标准、检验检
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测、认证认可工作等。
中国石油和石化工业协会主要负责监督行业协会遵守法律法规和政策开展
活动，对行业发展和产业产品结构进行调研，对政府部门制定方案规划、法律政
策提供建议；对行业发展有关的技术经济政策和法律法规的实施及运行进行跟踪
调查研究等。
中国氮肥工业协会主要负责研究本行业发展，提出行业发展规划建议；及时
向政府部门反映行业的情况、意见和要求，供政府决策参考；传播国内相关行业
技术经济及国内外化肥市场信息；承担氮肥行业生产信息统计，为政府制定产业
政策提供依据等。
中国硫酸工业协会根据授权主要负责行业统计，收集、分析、发布行业信息，
制定并监督执行行规行约，规范行业行为，加强行业自律；协调行业争议，促进
上下游行业合作；维护行业利益，解决贸易摩擦。
中国化工企业管理协会是由化工企业、事业单位和个人组成的具有法人资格
的全国性社会团体，主要负责服务化工企业与企业家，密切政府与企业间的联系，
研究、落实国家相关法律法规和方针政策，总结推广企业管理创新经验，反映企
业愿望和要求，维护会员的合法利益等。
中国化学品安全协会是行业自律性组织，遵守法律法规和国家政策，主要负
责推动化学品从业单位严格执行国家和行业的安全生产法律法规；依靠科学技术
进步，不断提高会员单位安全管理和技术水平。
1）三聚氰胺
三聚氰胺生产属于基础化学原料制造业，行业主管部门是国家发改委、工信
部、应急管理部、生态环境部、质量技术监督局等。行业自律机构是中国石油和
化学工业协会、中国化工企业管理协会、中国化学品安全协会等。
三聚氰胺作为基础化工原材料，未制定专门的法律及监管措施，主要适用基
础化工产品相关的法律法规，以及行业监管部门。
2）硝酸铵
硝酸铵及其中间产品硝酸、液氨属于危险化学品，行业主管部门包括国家发
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改委、应急管理部、工信部，此外还接受安全生产监督管理总局、公安部、国防
科技工业、交通运输部、海关总署等职能部门的监管；所属行业自律机构是中国
石油和化学工业协会、中国硫酸工业协会、中国化学品安全协会等。
国家安全生产监督管理总局主要负责组织起草安全生产综合性法律法规草
案，拟定安全生产政策和规划；承担危险化学品生产企业安全生产准入管理责任，
依法组织并指导监督实施安全生产准入制度；承担危险化学品的安全监督管理综
合工作。对新建、改建、扩建、储存危险化学品的建设项目进行安全条件审核并
核发许可证。
公安部门主要负责危险化学品的公共安全管理，核发相关化学品的购买许可
证、道路运输通行证，并对危险化学品运输车辆的道路交通安全管理。
国防科技工业主管部门负责民用爆炸物品生产、销售的安全监督管理；公安
机关负责民用爆炸物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆破作业的安
全监督管理，监控民用爆炸物品流向。
交通运输部负责危险化学品道路运输、水路运输的许可以及运输工具的安全
管理，对危险化学品水路运输安全实施监督，负责危险化学品道路运输企业、水
路运输企业驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运人员、申报人员、集装箱装箱
现场检查员的资格认定。
工商行政管理部门依据有关部门的许可证件，核发危险化学品生产、储存、
经营、运输企业营业执照，查处危险化学品经营企业违法采购危险化学品的行为。
海关总署负责对进出口危险化学品及其包装实施检验。
在安全生产方面，根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理
办法》及《危险化学品目录》等规定，公司生产的硝酸铵及中间产品液氨、硝酸
属于危险化学品，其生产、使用和经营实施许可正制度。根据《安全生产许可条
例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等规定，危险化学品生产
需取得危险化学品安全生产许可证。
2016 年，国务院印发《危险化学品安全综合治理方案》，对加强危险化学品
安全综合治理的内容、工作措施、各部门分工等进行了统筹部署；2020 年，中
共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于全面加强危险化学品安全生产工作的
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意见》，提出要全面加强危险化学品安全生产工作。2021 年，应急管理部、工业
和信息化部、公安部、交通运输部和海关总署联合印发了《关于进一步加强硝酸
铵安全管理的通知》，提出加强硝酸铵生产、储存、销售、购买、运输、使用等
环节安全风险管控。为贯彻落实中央的决策部署，应急管理部于 2022 年 3 月印
发《“十四五”危险化学品安全生产规划方案》，对安全体系建设和安全风险防控
做出了具体指导。
在销售方面，根据《民用爆炸物品安全管理条例》、《民用爆炸物品品名表》
等规定，公司硝酸铵的销售与购买按民爆产品进行管理，凭民用爆炸物品销售许
可证进行销售。2020 年，工信部发布《工业和信息化部办公厅关于扎实做好民
爆行业储存安全专项整治等工作的通知》，强调要严格执行关于硝酸铵只允许销
售给民用爆炸物品生产企业和制药、制冷剂等生产企业及有关的教学、科研单位
使用的规定。严禁将硝酸铵出售或者以其他方式转让给个人和其他单位。销售硝
酸铵时，必须严格依法进行证件查验审核，严禁销售给不具备相应资质或法定手
续不齐全的单位或者个人。2021 年，《关于进一步加强硝酸铵安全管理的通知》
中强调，销售企业要在买卖成交之日起 3 日内，将销售的品种、数量和购买单位
向民用爆炸物品行业主管部门和公安机关备案；购买单位要在买卖成交之日起 3
日内，将购买的品种、数量向公安机关备案。
3）硝基复合肥、尿素
硝基复合肥、尿素均属于化学肥料制造业，化肥行业的主管部门为国家发改
委、工信部、农业部，同时接受应急管理部、国家市场监督管理总局、生态环境
部等行政职能部门的监管；行业自律机构为中国石油和化学工业协会、中国氮肥
工业协会等专业协会、中国化工企业管理协会、中国化学品安全协会、中国农业
生产资料流通协会等。
国家发改委对化肥行业的主要监管职责包括制定并组织实施行业内的价格
政策，规划行业内重大建设项目的规划生产力布局，对项目开工建设的审批，制
定综合性产业政策，审批并发布行业标准等。
国家工信部对化肥行业的主要监管职责包括拟订并组织实施行业规划、产业
政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。
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农业部主要拟定产业和经济发展策略、发展战略、中场发展规划并指导实施，
参与涉农政策的制定；组织起草农业发展等相关法律法规，推进农业依法行政；
以及全国肥料登记和监督管理工作等。
国家市场监督管理总局的主要职责是负责市场综合监督管理，统一登记市场
主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一
执法，规范和维护市场秩序，并负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安
全监管，统一管理检验检测、认证认可工作等。原国家质量监督检验检疫总局和
原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局。
中国农业生产资料流通协会负责开展行业自律，规范农资流通企业的经营行
为，配合政府的农资打假工作;反映会员单位的愿望和要求，维护会员企业的合
法权益;推动农资流通方式和业态创新，促进和推动农资流通企业的改革，宣传
和推广农资流通体制改革的典型和经验。
在生产方面，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，复混
肥料和磷肥实行生产许可证管理。产品生产许可证管理工作由国家市场监督管理
总局负责，总局内设全国工业产品生产许可证办公室负责日常工作。
2017 年 11 月，原国家质量监督检验检疫总局发布《工业产品生产许可证试
行简化审批程序工作细则》公告，明确化肥、危险化学品包装物及容器等 17 类
产品试行简化生产许可证审批程序。此外，2022 年 1 月修订的《农业肥料登记
管理办法》规定农业农村部负责全国肥料登记、备案和监督管理工作；省、自治
区、直辖市人民政府农业农村主管部门协助农业农村部做好本行政区域内的肥料
登记、备案工作；县级以上地方人民政府农业农村主管部门负责本行政区域内的
肥料监督管理工作。2022 年 7 月，工信部召开化肥生产保供座谈会，强调围绕
高质量完成化肥生产保供任务的总体目标，高效统筹疫情汛情防控和化肥保供、
安全生产和稳产增产，强化要素保障、强化产需对接、强化监测调度、强化协调
服务。
在产品价格方面，2009 年 1 月，国家发改委、财政部下发《关于改革化肥
价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号），取消了对化肥价格限制和干预
政策。2021 年 9 月，国家发改委组织召开化肥保供稳价工作机制会议，强调积
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极采取有效措施，切实做好化肥保供稳价工作，保护农民种粮积极性。
在质量管理方面，工商、质量技术监督等职能部门根据《中华人民共和国产
品质量法》等法律法规，对化肥产品质量以及流通市场的秩序进行监测管理。质
量技术监督部门主要负责生产和进出口环节质量检测，工商部门则主要负责化肥
流通领域市场秩序和产品质量监督执法，此外，工商、质量技术监督部门还负责
查处、打击假冒伪劣等市场违法违规行为。
（2）行业主要法规及政策
1）行业法规
公司所处行业主要受到安全生产、环境保护等方面法律法规的管辖，其中主
要法律法规如下：
序号 行业主要法律法规 发布单位 实施时间
中华人民共和国农业
1 《肥料登记管理办法》 2022 年
部
2 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会 2021 年
3 《国家化肥商业储备管理办法》 发改委、财政部 2020 年
4 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 全国人大常委会 2020 年
5 《中华人民共和国土壤污染防治法》 全国人大常委会 2019 年
6 《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人大常委会 2018 年
7 《中华人民共和国水污染防治法》 全国人大常委会 2018 年
8 《中华人民共和国产品质量法》 全国人大常委会 2018 年
9 《中华人民共和国大气污染防治法》 全国人大常委会 2018 年
10 《易制毒化学品管理条例》 国务院 2018 年
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施 国家安全生产监督管
11 2017 年
办法》 理总局
12 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会 2015 年
13 《安全生产许可证条例》 国务院 2014 年
14 《危险化学品安全管理条例》 国务院 2013 年
国家安全生产监督管
15 《危险化学品登记管理办法》 2012 年
理总局
国家安全生产监督管
16 《危险化学品建设项目安全监督管理办法》 2012 年
理总局
17 《中华人民共和国农业法》 全国人大常委会 2012 年
18 《中华人民共和国清洁生产促进法》 全国人大常委会 2012 年
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序号 行业主要法律法规 发布单位 实施时间
19 《中华人民共和国监控化学品管理条例》 国务院 2011 年
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理
20 国务院 2005 年
条例》
2）行业政策
化学工业在经济建设中占有重要地位，是国民经济的基础产业和支柱产业之
一。针对化工领域现状和战略发展方向，国家出台了一系列规范和鼓励政策，大
力推动该领域的健康发展，主要产业政策如下：
行业相关产业
序号 发布单位 发布时间 相关政策内容
政策
指导和规范危险化学品生产建设项目安
应急管理 全风险防控，加强源头准入。地应制定新
《危险化学品 部、国家发 建危险化学品生产建设项目安全准入条
生产建设项目 展改革委、 件，从产业规划、国家政策、地方要求、
1 2022 年 6 月
安全风险防控 工业和信息 项目投资、工艺技术、反应风险评估、自
指南（试行）》 化部、市场 动化控制程度等方面提出项目准入规定，
监管总局 解决“怎么选择项目、什么项目能落地”的
问题。
工业和信息
化部、发展 到 2025 年，重点工业行业能效全面提升，
改革委、财 数据中心等重点领域能效明显提升，绿色
《工业能效提
2 政部、生态 2022 年 6 月 低碳能源利用比例显著提高，节能提效工
升行动计划》
环境部、国 艺技术装备广泛应用，标准、服务和监管
资委、市场 体系逐步完善
监管总局
部署推动企业质量管理体系升级、实施制
《关于做好 造业质量管理数字化行动、深化企业先进
2022 年工业质 质量管理工具与方法运用、提高制造业产
工业和信息
3 量提升和品牌 2022 年 4 月 品可靠性水平、提升制造业关键过程质量
化部
建设工作的通 控制能力、提高质量公共服务效能、推动
知》 重点行业质量提升等九个方面的重点任
务。
加强取得危险化学品安全生产许可证的
化工企业安全监管，严格落实各项安全风
险管控措施。对危险化学品生产企业以外
《“十四五”危
的化工企业，凡涉及重大危险源、重点监
险化学品安全
4 应急管理部 2022 年 3 月 管的危险化工工艺的企业，全部纳入危险
生产规划方
化学品安全风险监测预警系统重点管控
案》
范围。对其他使用危险化学品的化工企
业，推动强化安全风险辨识和评估，提高
安全风险管控能力。
《关于印发促 国家发展改 做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产
5 进工业经济平 革委、工业 2022 年 2 月 品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货
稳增长的若干 和信息化 市场监管，加强大宗商品价格监测预警；
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行业相关产业
序号 发布单位 发布时间 相关政策内容
政策
政策的通知》 部、财政部、
人力资源社
会保障部、
自然资源
部、生态环
境部、交通
运输部、商
务部、人民
银行、税务
总局、银保
监会、能源
局
国家发展改
《高耗能行业
革委、工业 到 2025 年，合成氨行业能效标杆水平以
重点领域节能
和信息化 上产能比例达到 15%，能效基准水平以下
6 降碳改造升 2022 年 2 月
部、生态环 产能基本清零，行业节能降碳效果显著，
级实施指南
境部、国家 绿色低碳发展能力大幅增强。
（2022 年版）》
能源局
《中共中央国
务院关于做好
2022 年全面推 做好化肥等农资生产储备调运，促进保供
7 国务院 2022 年 2 月
进乡村振兴重 稳价。
点工作的意
见》
到 2025 年，钢铁、有色、化工等重点行
《关于加快推
业工业固废产生强度下降，大宗工业固废
动工业资源综
8 工信部 2022 年 1 月 的综合利用水平显著提升，再生资源行业
合利用的实施
持续健康发展，工业资源综合利用效率明
方案》
显提升。
进一步推动各地区、各有关部门和单位树
牢安全发展理念，加大安全投入，压实安
全责任，坚持严格监管执法与强化信息技
《全国危险化 术支撑并重，完善危险化学品安全风险防
学品安全风险 国务院安全 范化解工作机制，务必做到重大风险隐患
9 2021 年 12 月
集中治理方 生产委员会 排查见底、防范治理措施落实到位。
案》 防控高危细分领域安全风险，对硝酸铵、
硝化、光气化、氟化、有机硅等企业开展
专项整治问题落实情况“回头看”……分领
域制定安全风险管控标准。
《“十四五”工 严控尿素、磷铵、电石、烧碱、黄磷等行
10 业绿色发展规 工信部 2021 年 12 月 业新增产能，新建项目应实施产能等量或
划》 减量置换。
到 2025 年，全国单位国内生产总值能源
消耗比 2020 年下降 13.5%，能源消费总量
《“十四五”节
得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧
11 能减排综合工 国务院 2021 年 12 月
化物、挥发性有机物排放总量比 2020 年
作方案》
分别下降 8%、8%、10%以上、10%以上。
节能减排政策机制更加健全，重点行业能
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行业相关产业
序号 发布单位 发布时间 相关政策内容
政策
源利用效率和主要污染物排放控制水平
基本达到国际先进水平，经济社会发展绿
色转型取得显著成效。
通知要求，各地区要强化硝酸铵安全风险
源头管控，对硝酸铵建设项目从严审批，
新、改、扩建项目要按定量风险评估法评
估其外部安全防护距离。使用硝酸铵生产
应急管理
硝基复合（混）肥的企业要严格落实抗爆
《关于进一步 部、工信部、
性能强制检测制度；进一步提升固体硝酸
加强硝酸铵安 公安部、交
12 2021 年 10 月 铵库房和硝酸铵溶液储罐的安全条件；加
全管理的通 通运输部、
强硝酸铵运输安全风险管控，建立健全并
知》 海关总署联
严格执行充装或装载查验、记录制度，委
合印发
托具备相应资质的企业承运硝酸铵；严格
硝酸铵销售、购买环节管理，严禁将硝酸
铵销售给未经许可或法定手续不全的单
位和个人，并按规定做好备案工作。
《“十四五”全 中华人民共
技术集成驱动，以化肥减量增效为重点，
13 国农业绿色发 和国农业农 2021 年 8 月
集成推广科学施肥技术。
展规划》 村部
到 2025 年，资源循环型产业体系基本建
立，覆盖全社会的资源循环利用体系基本
建成，资源利用效率大幅提高，再生资源
对原生资源的替代比例进一步提高，循环
经济对资源安全的支撑保障作用进一步
凸显。其中，主要资源产出率比 2020 年
《“十四五”循
提高约 20%，单位 GDP 能源消耗、用水
14 环经济发展规 发改委 2021 年 7 月
量比 2020 年分别降低 13.5%、16%左右，
划》
农作物秸秆综合利用率保持在 86%以上，
大宗固废综合利用率达到 60%，建筑垃圾
综合利用率达到 60%，废纸、废钢利用量
分别达到 6000 万吨和 3.2 亿吨，再生有色
金属产量达到 2000 万吨，资源循环利用
产业产值达到 5 万亿元。
《中华人民共 改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有
和国国民经济 色、建材等原材料产业布局优化和结构调
全国人民代
15 和社会发展第 2021 年 3 月 整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加
表大会
十四个五年规 快化工、造纸等重点行业企业改造升级，
划纲要》 完善绿色制造体系。
优先发展农业农村，全面推进乡村振兴，
《中共中央关 提高农业质量效益和竞争力，适应确保国
于制定国民经 计民生要求，以保障国家粮食安全为底
济和社会发展 中国共产党 线，健全动物防疫和农作物病虫害防治体
16 第十四个五年 第十九届中 2020 年 10 月 系，建设智慧农业。坚持最严格的耕地保
规划和二〇三 央委员会 护制度，深入实施藏粮于地、藏粮于技战
五年远景目标 略；推动绿色发展，促进人与自然和谐共
的建议》 生，推进化肥农药减量化和土壤污染治
理。
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行业相关产业
序号 发布单位 发布时间 相关政策内容
政策
按照高质量发展要求，以防控系统性安全
风险为重点，完善和落实安全生产责任和
《关于全面加 管理制度，建立安全隐患排查和安全预防
强危险化学品 中央办公 控制体系，加强源头治理、综合治理、精
17 2020 年 2 月
安全生产工作 厅、国务院 准治理，着力解决基础性、源头性、瓶颈
的意见》 性问题，加快实现危险化学品安全生产治
理体系和治理能力现代化，全面提升安全
发展水平。
30 万吨/年以下硫磺制酸（单项金属离子
《产业结构调
≤100ppb 的电子级硫酸除外）、20 万吨/
18 整指导目录 发改委 2019 年 10 月
年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸
（2019 年本）》
列为限制类等产能优化措施。
《原材料工业 大宗基础有机化工原料、重点合成材料、
质量提升三年 专用化学品的质量水平显著提升。攻克一
19 行动方案 工信部 2018 年 10 月 批新型高分子材料、膜材料以及高端专用
（2018-2020 化学品的技术瓶颈。烯烃、芳烃等基础原
年）》 料和化工新材料保障能力显著提高。
绿色投入品创制步伐加快，研发一批绿色
高效的功能性肥料、生物肥料、新型土壤
《农业绿色发 调理剂，低风险农药、施药助剂和理化诱
中华人民共
展技术导则 控等绿色防控品，突破我国农业生产中减
20 和国农业农 2018 年 7 月
（2018-2030 量、安全、高效等方面瓶颈问题。重点研
村部
年）》 发环保高效肥料、农业药物与生物制剂，
集成示范高效复合肥料、生物炭基肥料、
新型微生物肥料等新产品及其生产工艺。
指出要紧密围绕国民经济社会发展重大
需求，按照自主创新、突破重点的思路，
《新材料关键 开展市场潜力大、附加价值高的重点新材
21 技术产业化实 发改委 2017 年 12 月 料关键技术产业化，加快公共服务平台建
施方案》 设，提升新材料产业发展水平；重点发展
新一代锂离子电池用特种化学品、电子气
体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。
围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军
工、电子信息、新能源、节能环保等关键
领域，重点发展高性能树脂、特种橡胶及
《关于促进石
弹性体、高性能纤维及其复合材料、功能
化产业绿色发 发改委、工
22 2017 年 12 月 性膜材料，电子化学品、高性能水处理剂、
展的指导意 信部
表面活性剂，以及清洁油品、高性能润滑
见》
油、环保溶剂油、特种沥青、特种蜡、高
效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料等绿
色石化产品。
《国家安全监 加强精细化工反应安全风险评估工作指
管总局关于加 导意见：充分认识开展精细化工反应安全
国家安全生
强精细化工反 风险评估的意义；准确把握精细化工反应
23 产监督管理 2017 年 1 月
应安全风险评 安全风险评估范围和内容；强化精细化工
总局
估工作的指导 反应安全风险评估结果运用，完善风险管
意见》 控措施等一系列工作要求。
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行业相关产业
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政策
《关于深入推
进农业供给侧
结构性改革加 深入推进化肥农药零增长行动，开展有机
24 国务院 2016 年 12 月
快培育农业农 肥替代化肥试点，促进农业节本增效。
村发展新动能
的若干意见》
明确八项主要任务，即实施创新驱动战
《石化和化学 略、促进传统行业转型升级、发展化工新
工业发展规划 材料、促进两化深度融合、强化危化品安
25 工信部 2016 年 9 月
（2016－2020 全管理、规范化工园区建设、推进重大项
年）》 目建设、扩大国际合作。加强农药、电子
化学品等产业的发展。
《关于推进化 到 2020 年，氮肥产能 6060 万吨，产能利
肥行业转型发 用率提升至 80%；磷肥产能 2400 万吨，
26 工信部 2015 年 7 月
展的指导意 产能利用率提升至 79%；钾肥产能 880 万
见》 吨，自给率提升至 70%。
加快制造业绿色改造升级。全面推进钢
《中国制造
27 国务院 2015 年 5 月 铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传
2025》
统制造业绿色改造。
推进国际产能和装备制造合作，推动新一
《国务院关于
轮高水平对外开放、增强国际竞争优势，
推进国际产能
将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、
28 和装备制造合 国务院 2015 年 5 月
轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、
作的指导意
船舶和海洋工程等作为重点行业，有序推
见》
进。
普及和深化测土配方施肥，改进施肥方
《全国农业可
中华人民共 式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种
持续发展规划
29 和国农业农 2015 年 5 月 植，到 2020 年全国测土配方施肥技术推
（2015-2030
村部 广覆盖率达到 90%以上，化肥利用率提高
年）》
到 40%，努力实现化肥施用量零增长。
生产企业布局方面，各合成氨主要生产省
《合成氨行业 （自治区、直辖市）应严格控制合成氨行
30 工信部 2013 年 1 月
准入条件》 业产能扩张，引导本地区合成氨行业有序
发展。
《国家中长期
科学和技术发
环保型肥料、专用复（混）型缓释、控释
31 展规划纲要 国务院 2006 年 2 月
肥料是优先发展的主题。
（2006-2020
年）》
3、三聚氰胺行业
（1）三聚氰胺行业概况
三聚氰胺，俗称密胺，是一种三嗪类含氧杂环有机化合物，以天然气或尿素
为原材料进行生产，被用作化工原料。三聚氰胺的主要用途为与甲醛缩合聚合制
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成三聚氰胺树脂，可用于木材加工、塑料及涂料行业，或作为纺织物防摺、防缩
处理剂，具体包括可做色泽鲜艳、耐久、硬度好的金属涂料，坚固、耐热装饰薄
板，防潮纸及灰色皮革鞣皮剂，防火层板的粘接剂，防水剂的固定剂和硬化剂等。
2000 年以来，随制造业快速发展，我国三聚氰胺需求快速提升，逐步成为
全球最大的三聚氰胺生产和消费市场。2021 年，在疫情后全球需求复苏的大背
景下，因部分国家装置停车或生产不稳，导致供应缺口扩大；因此国内三聚氰胺
市场在出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势。根据百川盈孚统计的数据，
2021 年国内三聚氰胺现货价不断走高，远超历史平均价格、特别是 2020 年
5,000-7,000 元/吨的价格低位；2021 年全年现货价位于 7,000-20,000 元/吨，于 11
月突破 20,000 元/吨后，于年末回落至 9,000-10,000 元/吨。
（2）三聚氰胺行业竞争格局和市场化程度
三聚氰胺是由天然气等原材料加工生产的基础化工原料。21 世纪以来，由
于其生产工艺的不断成熟、技术水平的不断提升，主要生产企业的产品质量和性
能差异较小，主要竞争点在于生产技术的先进与否、生产成本的高低差异，因此
行业竞争激烈、市场化程度高。
1）行业竞争格局
2018 年以来，随着三聚氰胺行业落后产能退出、供给侧结构优化，行业集
中程度提高、龙头企业优势凸显，供需不平衡矛盾初步缓解。
① 落后产能退出、供给侧结构优化
2010 年开始，国家出台一系列关于“淘汰落后产能、化解产能严重过剩矛盾”
的指导意见和政策，加速推进了化工行业的落后产能退出。国务院在 2010 年、
2013 年，先后发布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务
院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》。2017 年，工信部联合其他有关部门
出台《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》，要求“强化市
场竞争机制和倒逼机制，发挥市场配置资源的决定性作用，优化供给结构，促进
优胜劣汰”；明确要求重点行业在能耗、环保、质量、安全、技术方面不达标的，
应立即整改或关停，不再投入生产。2020 年，应急管理部办公厅印发了《淘汰
落后危险化学品安全生产工艺技术设备目录（第一批）》，明确淘汰了一批危险化
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学品生产的落后工艺和设备。此后，我国三聚氰胺产能增速放缓，2020 年产能
出现负增长。2017 年至 2021 年我国三聚氰胺产能及增速如下：
单位：万吨
指标 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产能 193.20 216.20 218.20 191.20 202.35
增速 - 11.90% 0.93% -12.37% 5.83%
数据来源：百川盈孚
② 行业集中程度提高、生产成本优势关键
近年来我国三聚氰胺的产能已逐渐向大型生产企业集中。根据百川盈孚 2021
年第 51 周三聚氰胺市场周报，我国三聚氰胺主要厂家 23 家，若装置全部正常生
产，合计产能达 216.70 万吨，市场占有率达到 67.60%，行业集中程度高。上述
23 家厂家中，产能超过 10 万吨/年的有 10 家，包括标的公司、阳煤丰喜肥业（集
团）有限责任公司、昊华骏化集团有限公司、奎屯锦疆化工有限公司、成都玉龙
化工有限公司等，合计产能 146.50 万吨。
上述三聚氰胺生产企业中，绝大部分自主生产主要原材料尿素，小部分外购
尿素进行生产。其中：自主生产尿素企业所拥有的较大一部分三聚氰胺装置为氮
肥副产改造装置，单台设备生产规模为 3 万吨或者以下，能耗指标偏高，竞争力
弱；外购尿素企业的尿素采购成本不可控，在三聚氰胺市场价格较低、尿素采购
成本较高的时期，企业很有可能无法盈利。
2）行业内主要企业
根据百川盈孚 2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报，我国三聚氰胺主要厂家的
产能、市场占有率情况如下：
单位：万吨
企业名称 产能 市场占有率 原料来源
新疆玉象胡杨化工有限公司 21.00 9.69% 自有
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 18.00 8.31% 自有
昊华骏化集团有限公司 16.50 7.61% 外采
奎屯锦疆化工有限公司 15.00 6.92% 自有
成都玉龙化工有限公司 15.00 6.92% 自有
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企业名称 产能 市场占有率 原料来源
山东省舜天化工集团有限公司 14.00 6.46% 外采
新疆心连心能源化工有限公司 12.00 5.54% 自有
辛集市九元化工有限责任公司 12.00 5.54% 外采
四川金象赛瑞化工股份有限公司 12.00 5.54% 自有
山东华鲁恒升化工股份有限公司 11.00 5.08% 自有
河南金山化工有限责任公司 9.00 4.15% 外采
新疆宜化化工有限公司 8.00 3.69% 自有
山东合力泰化工有限公司 7.00 3.23% 外采
安徽金禾化工有限责任公司 7.00 3.23% 外采
重庆建峰化工股份有限公司 6.00 2.77% 自有
河南省中原大化集团有限责任公司 6.00 2.77% 自有
四川美丰化工股份有限公司 5.00 2.31% 自有
江苏金象赛瑞化工科技有限公司 5.00 2.31% 外采
华强化工集团股份有限公司 5.00 2.31% 自有
广西川化天禾钾肥有限责任公司 5.00 2.31% 外采
四川美青化工有限公司 3.00 1.38% 自有
安徽华尔泰化工股份有限公司 3.00 1.38% 外采
山西天泽煤化工集团股份公司 1.20 0.55% 自有
合计 216.70 100.00%
数据来源：百川盈孚-2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报
（3）市场供求状况及变动原因
1）三聚氰胺市场供应情况
随着企业重组整合、行业落后产能淘汰，下游应用行业的不断涌现，我国三
聚氰胺行业供需格局出现明显改善。2018 年三聚氰胺新产能集中释放，产能逼
近高峰，而在环保常态化的影响下，国内需求增长速度放缓，行业产能过剩的情
况显著。近年来，我国三聚氰胺行业进入优胜劣汰的整合期，行业集中程度不断
提高，小规模、低效率的落后产能逐渐被淘汰，产能增速放缓，但产量增长较为
稳定，产能利用率显著提高。
根据百川盈孚统计数据，2017-2021 年我国三聚氰胺市场供求关系如下：
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万吨
指标 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产能 193.20 216.20 218.20 191.20 202.35
产量 114.08 132.19 136.52 129.96 151.79
出口量 31.75 40.05 31.11 30.44 50.55
国内表观消费量 81.98 92.68 105.35 102.86 101.39
数据来源：百川盈孚
① 产能与产量
近年来，随着行业落后产能淘汰、行业集中程度提高，我国三聚氰胺产能略
有下降，产量稳中有增，产能利用率得到显著提高。根据百川盈孚统计数据，2018
年由于新产能释放，我国三聚氰胺总产能达 216.20 万吨，产量 132.19 万吨，产
能利用率为 61.14%。经过落后产能淘汰、供给侧改革，2021 年我国三聚氰胺总
产能降至 202.35 万吨，相比 2018 年减少产能 13.85 万吨，但产量增加至 151.79
万吨，产能利用率显著提高至 75.02%，行业供求格局得到明显改善，对于行业
内生产规模大、生产装置先进、技术水平高的龙头企业是利好情况。
2020 年至 2021 年，国内三聚氰胺供给侧变动较多。2020 年因上半年疫情影
响、部分生产装置停产、下游产业停工、需求萎缩，我国三聚氰胺的产能、产量
均有下降。2021 年随着疫情稍缓，全球经济重整，国外三聚氰胺生产装置复工
率较低但下游需求复苏，在出口需求支撑下，国内三聚氰胺行情持续向好，产能、
产量显著增长，产能利用率达 75.02%，为近年来的峰值。
2017 年至 2021 年，根据百川盈孚统计，我国三聚氰胺的产能、产量、产能
利用率情况如下：
518
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数据来源：百川盈孚
2020 年 6 月至 2022 年 6 月，根据百川盈孚统计，我国三聚氰胺行业的月度
开工率在波动中上升，具体情况如下：
数据来源：百川盈孚
② 产能分布
根据百川盈孚 2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报统计，我国三聚氰胺的主要
23 家生产厂家中，新疆、四川、山东、河南及山西地区的产能位列全国前五，
按合计产能 216.70 万吨计算，该等地区产能占比分别为 25.84%、16.15%、14.77%、
14.54%及 8.86%，合计占比达到 80.16%。由此可见，我国三聚氰胺产能主要分
布在拥有丰富煤炭和天然气资源的地区。
519
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：百川盈孚-2021 年第 51 周三聚氰胺市场周报
2）三聚氰胺市场需求情况
① 我国三聚氰胺需求变化
2000 年以来，随着制造业的快速发展，我国三聚氰胺需求快速提升，逐步
成为全球最大的三聚氰胺消费市场。具体而言，自 2002 年至 2012 年，我国三聚
氰胺需求复合增年增长率达到 20%；2018 年至 2020 年，随着产能快速扩张、行
业进入成熟期，国内市场逐渐出现了产能相对过剩、需求不足的情况；2021 年
以来，受国外疫情及出口需求拉动影响，国内市场需求出现反弹。
根据百川盈孚统计数据，2016 年以来，我国三聚氰胺市场月度表观消费量
一直在波动中上涨，近两年由于市场变化多、价格波动大，需求波动也大。2020
年因疫情影响，国内多数三聚氰胺下游厂商开工时间不定、开工率低，月度需求
波动大；2021 年国内外需求稍有恢复，除去临近冬季疫情反复的影响，2021 年
三聚氰胺价格达到高峰，下游厂商生产成本压力大，国内月度表观消费量有下降
趋势，2022 年随着三聚氰胺价格的回落，月度表观消费量有所回升。
520
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：百川盈孚
从年度总需求看，2017 年至 2020 年，我国三聚氰胺表观消费量整体呈现上
升趋势。2018 年、2019 年消费量增长幅度都在 10%左右，2020 年、2021 年受疫
情、市场价格暴增等影响出现负增长，但下降幅度不大。且随着全球后疫情时代
经济复苏、三聚氰胺下游应用市场拓展，三聚氰胺消费量增长空间大。
数据来源：百川盈孚
② 我国三聚氰胺供给与需求配比情况
近年来，在行业去产能、淘汰落后工艺与设备的趋势下，从供给端、需求端
匹配情况看，我国三聚氰胺年产量与国内表现需求量、出口量之和的差距较小。
甚至在 2020 年，由于疫情停工等影响，三聚氰胺出现了供应缺口。2021 年，国
外疫情下的居家办公刺激了家具板材需求，传导至上游三聚氰胺的需求，出口支
521
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
撑下的三聚氰胺出现了供不应求的情况。根据百川盈孚数据，2021 年三聚氰胺
出口 50.55 万吨，同比增长 66.10%。
短期内，国外产能受疫情影响，供应缺口仍将存在，支撑出口需求维持高位；
同时，国内下游相关行业的出口量亦有所增长，内需也将增加。长期来看，由于
三聚氰胺独特优异的性能，在塑料、涂料、粘合剂、食品包装材料等多种生产领
域广泛应用，随着国民经济、生活质量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有
发展空间。
数据来源：百川盈孚
③ 我国三聚氰胺下游应用情况
三聚氰胺作为一种重要的化工基础有机原料，具有良好的耐热、耐火、耐高
温、耐老化、高光泽、易配色、防酸碱、无毒等特性，下游主要应用于生产三聚
氰胺树脂，广泛应用于木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸，同时可做发
泡剂、阻燃剂、绝缘材料、甲醛清洁剂等，是一种环保型产品。
根据化工在线统计数据，三聚氰胺消费结构中，层压板使用较多，占比近
50%，其次为粘合剂、涂料、模塑料，占比均在 12%左右，纸张纺织等消费占
10%左右。
522
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数据来源：化工在线
三聚氰胺主要应用情况如下：
A. 层压板（人造板）
三聚氰胺树脂胶粘剂是一种用途广泛的热固性氨基树脂，主要用于木材工业。
结合我国木材资源日益缺乏，大量依赖进口，近年来建筑装饰和家具业的快速发
展，国内木材需求量急剧增长，木材供应的缺口越来越突出的国情，大力发展人
造板是节约木材、解决需求的重要途径，三聚氰胺类粘合剂的需求量必将进一步
扩大。
B. 粘合剂
三聚氰胺树脂制成的粘合剂具有黏性比较强，热稳定性高，低温固化能力较
强，硬度高，耐磨性优异的优点，能够在高温下保持颜色和光泽，在较低的适宜
温度下也具有较强的耐化学药剂污染能力，多用于塑料、板材粘合。
C. 涂料
三聚氰胺树脂是生产底漆和面漆的原料之一。近年来，随着我国汽车、摩托
车等运输车辆，机器设备、家电产品、家具等轻工业的迅速发展，要求涂料具有
装饰性、耐蚀性及耐候性，对高档涂料、面漆的需求日益增加。此外，三聚氰胺
还可用于城市建筑外墙涂料、防火涂料等，使得三聚氰胺在涂料市场得到快速发
展。
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D. 模塑料
三聚氰胺树脂塑料因其优异的外观装饰性、环保性、阻燃性、热稳定性等，
能广泛用于工业和民用模塑料制品中。近年来，为响应国家实施天然林禁伐和禁
止一次性餐具的政策号召，蜜胺餐具的市场需求大增；且大量蜜胺电气制品、日
用品、厨房用品等高档蜜胺制品进入消费市场，三聚氰胺塑料制品市场潜力巨大。
E. 阻燃剂
三聚氰胺遇高温可以分解放出氮气，因此可作为优良的阻燃剂，适合高层建
筑、学校、医院、煤矿等封闭体系场所使用。在欧美国家，三聚氰胺作为泡沫塑
料的阻燃剂，日益受到人们的信赖和关注，被广泛应用于家具及交通工具中，使
得三聚氰胺具有新的应用前景及广阔市场。
（4）行业利润水平变动趋势及原因
三聚氰胺产品的市场价格主要受下游市场需求影响。
2018 年至 2020 年期间，三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模下
降、需求萎缩，而三聚氰胺产能居高，市场竞争加剧，价格持续低迷，利润水平
一般。
2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长期居家工作
催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需求增长；同
时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与海外板材企
业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖
且不断走高。受上述市场行情影响，三聚氰胺行业整体利润水平显著提高，平均
毛利由 2020 年的-200 元/吨左右上涨至 2021 年的 5,200 元/吨左右。
根据百川盈孚统计数据，2018 年以来，三聚氰胺每吨市场价格、毛利水平
变动趋势一致，在 2021 年迎来行业新高。2022 年上半年，三聚氰胺市场价格稍
有回落，在 9,000-10,000 元/吨，毛利随之下降。
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数据来源：百川盈孚
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
① 原材料稳定供应、成本优势
我国三聚氰胺生产原材料供应稳定、充足。根据中商产业研究院数据，2021
年我国天然气景气指数上升，产量突破 2,000 亿立方米，表观消费量增加，进口
突破 1.2 万亿吨；预计 2022 年我国天然气资源供应依旧稳定充足，能源价格也
将趋于稳定。
② 生产技术领先，生产成本降低
近年，我国三聚氰胺生产工艺取得长足进步，包括气相淬冷法技术、节能节
资型低压气相淬冷法技术，为国际、国内领先技术，技术变革解决了生产易堵塞、
运行周期短、品质不稳定、能耗高、难以大型化的问题。
③ 应用领域不断开发，下游需求不断增长
长期来看，由于三聚氰胺具有良好的耐热、耐火、耐高温、耐老化、高光泽
等独特优异的性能，在木材、塑料、涂料、纺织行业、皮革、造纸等多种生产领
域广泛应用，以及在阻燃剂等新兴领域的开发应用，未来随着国民经济、生活质
量、环保意识的不断提高，其市场需求仍有发展空间。
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2）不利因素
① 行业整体技术偏落后，落后产能待淘汰
虽然三聚氰胺技术经过数十年的升级换代，已十分成熟，但我国还是有部分
企业使用相对落后、高耗能、低产能的生产工艺，单套生产装置产能低下，行业
内还是有部分企业的产能在 3 万吨以下，落后产能有待进一步淘汰。
② 外采原材料不稳定，企业盈利不确定
根据统计，行业内部分企业需要外购尿素生产三聚氰胺，而尿素价格近年来
波动较大，采购成本不可控，在三聚氰胺市场价格较低、尿素采购成本较高的时
候，企业有可能无法盈利。
（6）进入三聚氰胺行业的主要壁垒
1）技术壁垒
三聚氰胺先进生产技术掌握在少数企业手中，大部分三聚氰胺生产企业需要
购买或被授权三聚氰胺生产技术。
近年来我国三聚氰胺生产工艺得到了长足进步，包括采用国外成熟的高压法，
自主研发的气相淬冷法、节能节资型低压气相淬冷法，技术变革解决了生产易堵
塞、运行周期短、品质不稳定、能耗高、难以大型化等问题。但上述先进的生产
技术仍被国际化工巨头或具有研发能力的生产企业掌握，行业内很多企业需要出
资购买三聚氰胺生产技术，或采用较为落后的生产技术，行业技术壁垒仍存在。
2）资源壁垒
三聚氰胺的原材料为天然气、煤炭等资源，而此类资源在我国地理分布不均
匀。
我国天然气主要分布在新疆、四川等西部地区，煤炭主要分布在新疆、山东、
河南等地；三聚氰胺生产企业的地理分布和原材料的基本一致，当生产地距离原
材料产地较近时，有利于原材料的便捷采购和稳定供应、降低三聚氰胺的生产成
本、提高企业的盈利能力和竞争能力，因此资源布局对三聚氰胺生产企业的经营
有较大影响。
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3）资金壁垒
三聚氰胺生产涉及的装置投入、联产设计、技术研发都需要生产企业具备充
足的资金。
三聚氰胺生产装置随着产能提高，前期投入成本更高。当前主流的三聚氰胺
生产工艺包括高压法、低压法、常压法、气相淬冷法等。学者王国祥总结的三聚
氰胺各生产工艺对比中，投资成本较低的低压法、常压法，年产 0.12 万吨的装
置需要投资 1.2-1.7 亿元，投资成本较高的高压法，年产 0.12 万吨的装置需要投
资 2.6-3.0 亿元。
同时，为了形成规模效益、降低生产成本，部分三聚氰胺生产企业采用“联
产”对三聚氰胺尾气进行有效回收利用，生产其他化工产品，形成循环经济产业
链以降低生产成本、丰富产品结构。一般万吨级以上的三聚氰胺装置需与尿素装
置配套以消化三聚氰胺尾气，投资较大，适合有一定经济实力的生产企业。
此外，随着落后生产工艺、生产设备被淘汰，生产企业需要投入更多资金在
生产工艺研究、专利技术研发等方面，以提高盈利能力、生产效益、增强竞争力。
4）政策壁垒
工业产品、危化品的生产需要相关许可与登记，且化工行业面临产能过剩、
落后产能淘汰的政策趋势。
三聚氰胺生产的上游原材料为合成氨生产的尿素、或外采的尿素，而合成氨
（液氨）属于危险化学品，根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理
条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等规定，工业产品、危
险化学品的生产经营需要取得相应的生产许可证、登记证。
且 2010 年开始，国家出台一系列关于“淘汰落后产能、化解产能严重过剩矛
盾”的指导意见和政策，加速推进了三聚氰胺行业落后产能的退出，也使得行业
门槛提高，规模小、能耗高、污染高的生产企业面临淘汰。
（7）行业技术水平及技术特点
根据原材料路线不同，三聚氰胺生产技术可分为双氰胺法和尿素法。其中，
20 世纪 60 年代初我国三聚氰胺生产主要使用双氰胺法，但其经济成本大，效益
527
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相对较低，所以逐渐被淘汰。尿素法由于经济效益显著，设备体积小，工艺先进，
产品收率高，有利于大规模连续化生产，是主流的发展方向。
尿素法主要包括三个过程：① 反应过程：以熔融尿素为原料，在一定温度、
压力条件下，尿素转化为三聚氰胺，同时放出氨气和二氧化碳；② 急冷过程：
对反应后生成物可以用水、母液或气体进行急冷，以防止高温下生成物水解，减
少反应副产物的生成；③ 尾气回收：对生产过程中的氨气和二氧化碳回收利用，
逐渐成为三聚氰胺生产工艺中不可分割的重要部分。
在生产过程中，尿素法根据熔融热解的压力不同，又可以分为高压法
（7-10MPa）、低压法（0.5-1MPa）和常压法（0.3MPa 以下）。其中低压法和高压
法一般统称为低压法。高压法代表技术有意大利的 Montedison 工艺、日本的
Nissan 工艺、欧技公司的 ETCE 工艺，低压法代表工艺有荷兰的 DSM 工艺、奥
地利的 OSW 工艺、德国的 BASF 工艺以及我国自主研发的低压气相淬冷法工艺。
高压法、低压法、常压法工艺的主要优缺点如下：
生产工艺 代表工艺 优点 缺点
① 液相反应，反应速度快，反应
① 高温高压下，反应介质腐
意 大 利 的 器体积小； 蚀性强，设备材料等级要求较
Montedison ② 反应无需催化剂，无催化剂导
高；
工艺、日本 致的中毒和对产品的污染问题；
② 生产过程中温差、压差较
的 Nissan 工 ③ 装置操作稳定，产品质量好；
高压法工艺 大,致使操作条件复杂而不容
艺、欧技公 操作弹性大，一次开产出合格成
易控制；
司 的 品时间短；
③ 流程长，设备多，控制系
Allied-ETC ④ 副产的尾气因压力较高，利于
统复杂，操作压力大，一次性
E 工艺 联产尿素，降低产品成本；
投资大。
⑤ 单套装置的设计产能较大。
① 液相反应，催化剂存在下的反
① 设备较大，占地面积大；
荷 兰 的 应，产品质量高，副产少；
② 需要定期更换催化剂；
低压/常压法 DSM 工艺、 ② 反应压力相对较低，物料对设
③ 装置易堵塞，需要经常停
工艺 奥 地 利 的 备、管道的腐蚀缓和；
车处理，长周期运行困难；
OSW 工艺 ③ 操作条件温和，工艺成熟可
④ 压力小，尾气利用难度大。
靠、操作运行稳定、控制简单。
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生产工艺 代表工艺 优点 缺点
① 设备较大，占地面积大，
德 国 的
操作繁琐，需要一定的劳动强
BASF 工艺、 ① 气相反应，干法捕集，腐蚀性
度；
低压气相淬 小，设备材料等级低，一次性投
② 需要定期更换催化剂；
冷工艺（包 资小；
③ 装置易堵塞，需要经常停
括烨晶低压 ② 工艺路线短，设备投资少，开
车处理，长周期运行困难；
气 象 淬 冷 工灵活。
④ 相比高压法，单套装置的
法）
设计产能小。
资讯来源：李战学 三聚氰胺生产工艺综述及比较；彭展英 三聚氰胺生产技术及应用分
析
自 1962 年第一套尿素生产装置投产以来，全球三聚氰胺工业发展迅速，生
产技术得到很大提高，形成了各种生产工艺，生产技术向着单线能力大型化、节
能化、集约化生产的方向发展，并以高压法为主流。20 世纪 70 年代末，我国从
荷兰 DSM 公司成套引进了一套年产 0.12 万吨装置。20 世纪 90 年代后期，河南
省中原大化集团有限公司投资引进意大利高压法技术建设了一套 1.38 万吨生产
装置，标志着意大利 ETCE 高压法三聚氰胺生产技术开始进入我国。
20 世纪 90 年代开始，我国自主研发的气相淬冷法工艺经历了数次改良升级。
1986-1994 年，我国开发成功了第一代气相淬冷法，实验装置先后在南京、山东
等地投产。1992-2005 年，清华大学开发成功了改良气相淬冷法技术，并建成投
产了多套万吨级装置。2006 年，清华大学开发出节能降耗型气相淬冷工艺，即
第三代气相淬冷技术，该工艺流程更短、结构更紧凑，投资更少，维修费用低，
尾气处理更经济合理。
1998 年至今，我国又自行开发并建设投产了多套三聚氰胺联产装置，部分
生产技术已出口国外。随着低压法工艺的不断改进，其成品质量高、副产少、投
资少、能耗低等优势显著，逐渐替代高压法成为主要应用工艺，高压法中仅欧技
公司 Allied-ETCE 还在使用，其他基本被淘汰。
世界范围内主要应用的三聚氰胺生产工艺的技术指标比较如下：
低压气相
项目 高压法 高压法 高压法 低压法 常压法
淬冷法
意 大 利 欧 技 公 司
日本 荷 兰 DSM 德 国 BASF
来源 Montedison Allied-ETCE 北京烨晶
Nissan 技术 技术 技术
工艺 技术
三聚氰胺原料
3.10 3.23 1.43 3.10 3.04 3.10
（t/t）
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低压气相
项目 高压法 高压法 高压法 低压法 常压法
淬冷法
氨（t/t） 1.30 0.45 0.51 0.45-0.50 0.20 -
二氧化碳（t/t） - 少量 - - 0.1 -
蒸汽（t/t） 3.3 15.7 1.06 4.9-5.1 2.0-2.3 7.4
冷却水（t/t） 150 980 850 700 100-150 525
催化剂（kg/t） 0 0 0 8 6 6
电（kWh/t） 450 500 680 500-550 1,250-1,400 1,480
380-400℃， 380℃， 390℃， 390℃， 400℃，
反应温度和压力 380℃，8MPa
10MPa 8-10MPa 0.7MPa 0.1MPa 0.1MPa
高温高压液 高温高压液 高温高压液 高温常压
高温高压气 高温常压气
合成反应 相反应，无 相反应，无催 相反应，无 气相催化
相催化反应 相催化反应
催化剂 化剂 催化剂 反应
高压冷凝，
高压气态回
尾气 高压气态 甲铵液回尿 甲铵液 低压气态 氨碳分离
尿素
素
液相处理， 干法捕集， 干法捕集，
精制 需精制 需精制 需精制
不需精制 不需精制 不需精制
产品纯度（%） 99.80 99.80 99.80 99.80 99.80 99.80
部 分 大部分不锈 部分不锈
使用材质 部分钛材 部分不锈钢 部分不锈钢
Hastalloy 钢 钢
年开工天数/d 330 330 - 300-310 300-310 300-310
收率/% 91 90 - 85-92 94 94
与三聚氰胺原料
可以联产 可以联产 可以联产 可以联产 联产困难 可以联产
装置联产
资讯来源：李战学 三聚氰胺生产工艺综述及比较 2012；王建民 三聚氰胺生产技术现
状及发展趋势 2018
（8）行业经营模式及特点
从采购和生产端看，三聚氰胺生产的直接原材料为尿素，多数企业采用天然
气为原材料制备合成氨，进一步生产三聚氰胺，也有少数企业外采尿素，并以尿
素为原材料生产三聚氰胺。从销售端看，由于三聚氰胺下游应用领域较广，终端
客户较分散，因此三聚氰胺的销售多采用经销为主、直销为辅的销售模式。
（9）行业的周期性、区域性及季节性
三聚氰胺属于化学原料和化学制品制造业，细分行业为基础化学原料制造业，
2000 年以来，国内经济快速发展，基础化学原料制造业规模也快速增长。根据
国家统计局公布数据，2021 年化学原料和化学制品制造业利润总额累计值达
8,019.40 亿元，较 2000 年增长超 50 倍。目前，行业整体上已步入成熟期，但未
来随着下游新产品、新技术的不断出现，新的需求涌现，行业预计将迎来新的发
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展机遇。
细分看，三聚氰胺产品价格受上游天然气等原材料价格，以及下游市场需求
的影响较大，因此，伴随着原材料市场价格波动、下游市场需求变动，三聚氰胺
价格表现出一定的周期性。
我国三聚氰胺产能主要集中在新疆、四川、山东、河南等地区；消费市场集
中在江浙、福建、广东等轻工业发达地区，以及欧美、日本等发达国家。因此，
三聚氰胺的生产及消费具有一定的区域性。
三聚氰胺行业无明显季节性。
（10）本行业与上下游行业之间的关系
1）与上游行业的关系
三聚氰胺生产企业根据原材料采购主要分为两类。大部分生产企业通过天然
气制备合成氨，并进一步生产尿素、三聚氰胺等产品，少数生产企业需要外采尿
素，以外采的尿素为直接原材料生产三聚氰胺等产品。整体而言，三聚氰胺生产
企业的上游原材料主要包括天然气、尿素，以及电力等能源，原材料成本直接影
响企业的生产成本和利润。
2）与下游行业的关系
三聚氰胺下游主要应用于生产三聚氰胺树脂，广泛应用于木材、塑料、涂料、
纺织行业、皮革、造纸等行业；同时，三聚氰胺又可用于生产发泡剂、阻燃剂、
绝缘材料、甲醛清洁剂等。综上，三聚氰胺应用领域与国民经济关系紧密，其发
展受宏观经济影响较大。
（11）出口情况
近年来，我国成为三聚氰胺净出口国家，进口量很小，出口量占我国三聚氰
胺年产量的 20-30%。2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间
长，长期的居家工作导致海外家具、板材等需求量激增，带动了我国三聚氰胺出
口需求增长，2021 年我国出口量达到 50.55 万吨。
根据百川盈孚统计数据，2017 年以来，我国三聚氰胺出口情况如下：
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单位：万吨
年度 产量 出口 出口占比
2017 年 114.08 31.75 27.83%
2018 年 132.19 40.05 30.30%
2019 年 136.52 31.11 22.79%
2020 年 129.96 30.44 23.42%
2021 年 151.79 50.55 33.30%
数据来源：百川盈孚
4、硝酸铵行业
（1）硝酸铵行业概况
硝酸铵主要应用于民爆行业。近年来，我国经济发展步入快车道，新疆地区
矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大，民爆行业对硝酸铵的需求不断上
升。2021 年，因天然气等原材料价格上涨，硝酸铵价格呈现上涨趋势，根据《中
国爆破器材行业工作简报（2021 年第 12 期）》统计数据，2021 年 1-9 月，国内
硝酸铵平均价格从 2,077 元/吨爬升至 2,269 元/吨，10 月后跳涨至约 3,000 元/吨。
根据百川盈孚数据，2022 年 1-6 月市场平均价格约 2,800 元/吨。
（2）硝酸铵行业竞争格局和市场化程度
1）行业竞争格局
相比于一般行业，硝酸铵属于民爆物品，受到国家的严格管控，行业进入难
度大，因此硝酸铵行业集中程度较高、产能变化不大。近年来，我国硝酸铵产能
维持在高位，根据百川盈孚统计数据，2021 年我国硝酸铵产能约 866.50 万吨，
产量 366.85 万吨。
硝酸铵生产依赖于原材料的地理分布，因此生产企业主要分布在东北、西南
等天然气、煤炭资源丰富的地区；且由于硝酸铵对运输和存储条件的要求较高，
其销售半径一般为 500 公里，销售具有区域性，因此各生产企业之间不存在直接、
明显的竞争关系。
2）行业内主要企业
2020 年，我国主要的硝酸铵生产企业的产量情况如下，其中前十大生产企
业的产量约占行业的 70%-80%，行业集中程度较高。
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单位：万吨
序号 企业名称 产量 市场份额 1
2020 年产量 10.16
玉象胡杨 -
2021 年产量 25.582
1 河南晋开化工投资控股集团有限公司 67.50 15.56%
2 中煤平朔能源化工有限公司 48.70 11.23%
3 陕西兴化集团有限责任公司 43.00 9.91%
4 天脊煤化工集团股份有限公司 36.70 8.46%
5 山东合力泰化工有限公司 26.90 6.20%
6 四川金象赛瑞化工股份有限公司 20.30 4.68%
7 河北翼衡赛瑞化工有限公司 20.00 4.61%
8 湖北凯龙楚兴化工集团有限公司 19.30 4.45%
9 内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司 18.70 4.31%
云南解化清洁能源开发有限公司解化化工
10 18.70 4.31%
分公司
合计 319.80 73.72%
数据来源：公开资料
注 1：根据百川盈孚统计数据，我国 2020 年硝酸铵产量为 433.80 万吨，以此为基础计
算各企业的市场份额
注 2：玉象胡杨的硝酸铵产量包括普通硝酸铵和多孔硝酸铵
（3）市场供求状况及变动原因
1）硝酸铵市场供应情况
我国硝酸铵行业集中程度高，产能较为稳定。2018 年以来，我国硝酸铵产
能维持在 800-900 万吨，产能利用率在 50%处上下波动，主要受下游需求以及上
游原材料价格波动影响。
根据百川盈孚统计数据，2018 年至 2022 年 6 月我国硝酸铵行业的产能和产
量情况如下：
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数据来源：百川盈孚
从我国硝酸铵行业的月度开工率看，行业具有一定的季节性，生产及销售旺
季为每年的二、四季度，具体情况如下：
数据来源：百川盈孚
2）硝酸铵市场需求情况
硝酸铵主要应用于民爆行业，是炸药的主要原材料，炸药可用于军事、矿山
开采、建筑施工、铁路和公路修建等，其用量约占硝酸铵产量的 70%。玉象胡杨
所在的新疆地区在矿山开采、基础设施建设的投资规模不断加大，有力支撑了民
爆行业对硝酸铵需求的增长。
硝酸铵另一重要应用是生产农用肥料，其用量约占硝酸铵产量的 30%。随着
以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的开发、推
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广、应用，农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长，硝酸铵在农业上的应用进一步扩
大。
2018 年以来，我国硝酸铵行业供给、需求的匹配情况如下，供给过剩的问
题在行业门槛提高、下游需求扩大的影响下显著缓解。
单位：万吨
指标 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产能 850.50 850.50 866.50 866.50
产量 531.03 493.46 433.85 366.85
表观消费量 327.94 424.97 476.71 506.04
产量-表观消费量 203.09 68.49 -42.86 -139.18
数据来源：百川盈孚
2018 年以来，硝酸铵的月度消费量情况如下，与行业的季节性波动基本相
符，生产销售的旺季为每年的二、四季度。
数据来源：百川盈孚
（4）行业利润水平变动趋势及原因
硝酸铵价格一方面受上游原材料天然气、煤炭价格变化影响，另一方面受下
游能源开采、基础建设投资以及农用肥料需求的影响。2015 年以来，硝酸铵在
原材料成本支撑、下游需求增加的影响下，价格整体呈现上涨趋势。
2021 年，天然气、煤炭等原材料价格提高，推动了合成氨、硝酸铵价格的
上涨。根据《中国爆破器材行业工作简报》2021 年第 12 期统计数据，2021 年
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1-9 月，国内硝酸铵平均价格从 2,077 元/吨爬升至 2,269 元/吨；因下游民爆行业
于年末进入行业销售旺季，10 月硝酸铵价格跳涨至 3,098 元/吨；11 月，国内硝
酸铵装置运行较为稳定，供应正常，硝酸铵价格稍有回落，达到 2,968 元/吨。具
体情况如下：
数据来源：《中国爆破器材行业工作简报》2021 年第 12 期
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
① 基础建设投资加大，硝酸铵需求增长
随着我国工业化发展，矿山开采、建筑施工、铁路和公路修建等方面需求增
加，尤其是在能源开采、基础设施建设上的投资规模不断加大，有力支撑了民爆
行业对硝酸铵需求的增长。
② 下游应用场景丰富，硝酸铵市场扩大
随着以硝酸铵为基体的硝基复合肥、硝硫基复合肥、尿素硝铵溶液等产品的
开发、推广、应用，农用肥料对硝酸铵的需求稳定增长，硝酸铵在农业上的应用
进一步扩大。
2）不利因素
① 能源价格上涨，影响企业盈利能力
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硝酸铵生产的主要原材料为天然气、煤炭，及电力等能源。2021 年以来，
能源价格呈现上涨趋势，硝酸铵生产成本上升，若销售价格无法迅速反应、联动
上升，则企业盈利能力将受到影响。
② 下游行业需求变动影响
近年来，针对硝酸铵安全管理，政策鼓励施行“直产直销”、“零库存”等减少
储存量的措施，因此更多硝酸铵企业实行按需生产的模式。而下游炸药生产的流
程短、开工随机、需求无确定性，对硝酸铵企业的生产、供应能力提出更高要求，
可能面临产销不平衡的情况。
（6）进入硝酸铵行业的主要壁垒
1）资金壁垒
硝酸铵下游生产包括硝酸铵产品、硝基复合肥，为了根据市场需求灵活调配
产品比例、形成规模效应，硝酸铵企业大多也配置硝基复合肥生产装置，生产技
术不断提高的同时，装置规模逐渐大型化，初始投资成本也在提高，部分小型、
无资金实力的企业难以进入行业。
2）资质壁垒
硝酸铵属于民爆用品，受国家严格管制，企业需具备相应的生产和经营资质。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条
例》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等条例的要求，企业
需要针对硝酸、硝酸铵等化工产品，获取对应的生产与经营许可证。同时，国家
已出台多项针对硝酸铵安全生产政策，包括《关于进一步加强硝酸铵安全管理的
通知》、《硝酸铵安全管理技术规范》等，以及工信部出台的硝酸铵、多孔粒状硝
酸铵和硝酸铵溶液的产品标准。鉴于上述资质要求、政策标准等，硝酸铵行业存
在较高的进入门槛。
（7）行业技术水平及技术特点
硝酸铵生产的主要方法为气氨和硝酸的中和反应，根据其生产条件又可分为
常压中和、加压管式反应器、加压中和等。
最初，我国硝酸铵行业多采用常压中和法生产工艺，但受制于合成氨、硝酸
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工业的发展，以及生产能耗和排污方面存在问题，我国硝酸铵在很长一段时间内
没 有 形 成 规 模 生 产 。 1995 年 ， 国 内 大 型 硝 酸 铵 企 业 开 始 引 进 法 国
KALTENBACH-THOQING 公司的加压管式反应器氨酸中和法，硝酸铵建设产能
从 5 万吨到 20 万吨不等，但加压管式反应器有投资成本大、设备使用寿命短等
缺点。后经过一系列技术改造，我国成功开发出了加压中和硝酸铵生产工艺，相
比加压管式反应器，在投资制作成本、使用寿命方面具有明显优势。
目前国际上对硝酸铵生产工艺的研发主要是对中和反应器和造粒系统的改
进。中和反应器的研发包括开发其他形式的反应器和改进管式反应器。其他形式
的反应器主要包括西班牙 ESPINDESA 公司的再循环反应器、法国 CHEMICAL &
FERTILIZER INDUSTRY ENGINEERING COMPANY 的加压釜式反应器、德国
伍德公司的强制循环反应器等。管式反应器的改造，主要是法国 CEAMAG 公司
的主从管线改造等。
造粒系统是将硝酸铵溶液在造粒塔高处喷淋，硝酸铵溶液在下降的过程中自
然冷却造粒。目前国内主要对造粒塔的尾气处理进行研发改进，以减少尾气排放
对环境的污染，并能使造粒塔内的冷空气处于稳定状态，造粒效果更佳。
（8）行业经营模式及特点
从采购端看，硝酸铵企业通过采购天然气、煤炭等原材料生成合成氨，进一
步生产硝酸铵。从生产端看，部分具备丰富生产设备的企业可以根据下游市场需
求，自主调节硝酸铵产品和硝基复合肥产品的比例。从销售端看，由于硝酸铵属
于民爆物品，对仓储和运输要求较高，因此硝酸铵销售半径一般为生产企业周边
500 公里以内，由生产企业实行直销的销售模式。
（9）行业的周期性、区域性及季节性
受下游需求影响，硝酸铵行业呈现一定的周期性。硝酸铵可用于生产工业炸
药，工业炸药主要应用于能源开采、基础设施建设等，因此硝酸铵行业发展与宏
观经济波动呈正相关。硝酸铵另一重要应用是生产硝基复合肥等农用肥料，我国
农业需求近年来处于稳定期，因此不会对硝酸铵行业形成明显的周期性影响。
硝酸铵行业也呈现明显的季节性，生产销售主要集中在每年的二、四季度。
每年的一、三季度为硝酸铵销售淡季，主要因为一季度正逢春节等假期，爆破、
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基建项目多停工；三季度由于天气湿度大，不利于炸药生产，民爆企业通常减产
或停产。每年的二、四季度为硝酸铵销售旺季，主要因为爆破、基建项目在二季
度陆续开工，民爆产品需求增加，同时春耕开始，对硝基复合肥等农用肥料的需
求增大；四季度又进入农资冬储备货阶段，再次推动了硝基复合肥等农用肥料的
销售。
资源分布与市场分布不均，使硝酸铵行业呈现区域性。依托于天然气、煤炭
等能源在我国的地理分布，硝酸铵生产主要集中在华北、西南地区。同时，我国
能源开采、基础设施建设业主要集中在西部地区，为民爆产品的主要消费区域；
且硝酸铵的销售半径一般为 500 公里，销售的区域性较为明显。
（10）本行业与上下游行业之间的关系
1）与上游行业的关系
硝酸铵生产的原材料为天然气或煤炭，由天然气或煤炭生成合成氨，再进一
步生产硝酸铵。我国天然气、煤炭资源充足，但地理分布不均匀；2021 年以来，
能源价格有所上涨，硝酸铵生产成本上升，预计 2022 年能源价格将趋于稳定。
作为硝酸铵生产的直接原材料，我国合成氨中约 60%-70%用于生产尿素等
农用产品，约 30%-40%用于生产硝酸、硝酸铵等化工产品。近年来，在政策引
导下，我国尿素行业持续淘汰落后产能，对硝酸铵的需求有所放缓，保障了硝酸
铵行业的合成氨供应。
2）与下游行业的关系
硝酸铵可生产工业炸药、硝基复合肥等，分别用于民爆行业、农业领域。近
年来，随着我国工业化发展，在能源开采、基础设施建设上的投资规模不断加大，
下游民爆行业对硝酸铵的需求稳定增长；此外，以硝基复合肥为代表的肥料的开
发、推广、应用，成为硝酸铵需求增长的有利支撑。
5、复合肥行业
（1）复合肥行业概况
复合肥是农业生产领域中常用的肥料，是通过对基础肥料的二次加工制成，
由氮、磷、钾中两种或两种以上营养元素组成，具备养分含量高、副成分少、结
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构均匀、节省储运费用和包装材料等特点。其中，玉象胡杨生产的硝基复合肥是
一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，是重要的农业生产物资。
复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求；也是国
家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，未来市场发展空间广阔。2020 年以来，
在煤炭、液氨、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑下，复合肥的价格已涨至高
位。根据同花顺数据，2020 年至 2021 年，复合肥均价从约 2,400 元/吨上涨至约
2,800 元/吨，2021 年复合肥价格最高达约 3,200 元/吨。
（2）复合肥行业竞争格局和市场化程度
我国复合肥行业集中程度较低，仍处于产业整合阶段，在我国复合肥行业发
展早期，行业进入门槛较低，产品同质化现象严重，导致企业间竞争较为激烈。
随着行业政策、产品标准的陆续出台，复合肥行业的进入门槛抬高，各生产企业
更加注重品牌建立、产品质量提高，复合肥行业将进入有序竞争状态。
1）行业竞争格局
① 复合肥行业集中程度低、市场竞争日趋激烈
由于行业进入门槛低，复合肥行业参与者众多，市场竞争激烈。行业政策鼓
励提高复合肥行业集中度，龙头企业有望扩大市场份额。根据立鼎产业研究报告，
2019 年我国前四大复合肥生产企业的产能仍仅占行业 21.6%。而《石油和化工产
业结构调整指导意见》的目标要求，“争取到 2015 年，复合肥前 10 名企业的产
量比例提高到 50%以上”，并鼓励企业实施兼并重组，提高产业集中度。根据相
关政策，目前复合肥行业集中度仍需要进一步提高。
② 行业政策陆续出台、行业进入有序竞争状态
高效专用复合肥的发展与严格的环保要求提高了行业进入门槛，行业逐渐进
入有序竞争状态。根据《石油和化工产业结构调整指导意见》，鼓励高端肥料产
品，提高施肥复合率，并对环保生产提出严格要求。
肥料品种方面，政策要求重点发展高效复合肥、缓控释肥等高端产品，提高
氮肥、磷肥准入门槛，限制低水平产能无序扩张；并要求到 2015 年，施肥复合
率达到 40%以上。环保方面，政策要求推广氮肥生产污水零排放、废水超低排放、
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废气废固综合利用等技术，以及磷矿钾矿伴生资源和磷石膏渣的综合利用技术，
提高节能减排水平和资源综合利用效率。因此，行业政策和发展目标均提高了行
业进入门槛，现存企业进入有序竞争的格局。
③ 综合实力决定竞争地位、大型优质企业脱颖而出
目前，复合肥企业已从低价恶性竞争转向规模、渠道、品牌、服务全方面的
比拼，大型企业凭借综合竞争优势脱颖而出，凭借过硬的产品品质、强有力的品
牌影响力、差异化服务扩大市场份额。
复合肥行业发展之初，由于工艺技术简单、行业门槛低，大量小型复合肥厂
出现在全国各地，生产的产品大多存在养分不足、质量不达标、以次充好的问题。
近年来，随着国家对假冒伪劣复合肥打击力度的加大，以及科学施肥的普及，小
型复合肥厂迅速萎缩，大多难以开工，大型优质复合肥厂产品的认可度得到提高，
品牌口碑逐渐建立。
综上，随着行业政策、产品标准的进一步完善，生产技术的环保要求，以及
综合实力的竞争，国内落后复合肥产能淘汰进一步加快，不具备优质产品、环保
生产技术的生产企业的生存空间狭窄，而产品质量高、服务全面的优质企业不断
扩大市场份额，未来行业将持续进行产能淘汰整合，企业重组兼并速度加快，行
业集中度也将进一步提升。
2）行业内主要企业
截至 2021 年，A 股复合肥行业的上市公司主要包括新洋丰、华昌化工、云
图控股、史丹利、*ST 金正、司尔特、芭田股份、天禾股份等，根据市场公开资
料，其 2021 年产能、市场份额情况如下。
单位：万吨
企业名称 产能 市场份额
玉象胡杨 90 1.50%
新洋丰 900 15.04%
金正大 650 10.86%
史丹利 520 8.69%
云图控股 520 8.69%
芭田股份 197 3.29%
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企业名称 产能 市场份额
华昌化工 160 2.67%
司尔特 225 3.76%
合计 3,262 54.49%
数据来源：wind-企业 2021 年年度报告等资讯
注：根据 wind 行业数据，我国硝基复合肥 2021 年产能约 5,986.00 万吨，以此为基础计
算各企业的市场份额
（3）市场供求状况及变动原因
1）复合肥市场供应情况
近年来，随着复合肥行业的产品标准提升、政策趋于完善，以及小型、落后、
不环保产能的淘汰，复合肥产量整体呈现下降趋势，需求总体也较为平稳，行业
呈现高质量发展趋势。根据百川盈孚统计数据，2017 年以来，我国复合肥行业
的需求供给匹配具体情况如下：
数据来源：百川盈孚
① 产能与产量
复合肥的产能、产量主要受上游能源、原材料的供应与价格的影响，以及生
产技术是否高效、环保的影响。
早期，我国复合肥行业产能过剩、市场竞争激烈，随着近年来行业政策的完
善、行业进入门槛的提高，以及高效、环保的新型复合肥产品的迅速发展，复合
肥产业供给结构不断调整升级。根据百川盈孚统计数据，2021 年我国复合肥产
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能达到 5,986.00 万吨，产量达到 2,636.62 万吨，产品种类丰富、产品质量较高，
行业整体供应充足。
根据百川盈孚统计数据，2017 年至 2021 年，我国复合肥产能、产量整体呈
现负增长趋势，产能过剩情况稍有缓解，具体情况如下：
单位：万吨
指标 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
产能 5,686.00 5,416.00 5,316.00 5,986.00 5,986.00 5,930.00
增速 - -4.75% -1.85% 12.60% - -0.94%
产量 2,888.84 2,697.47 3,034.15 3,014.88 2,636.62 1,328.23
增速 - -6.62% 12.48% -0.64% -12.55% -49.62%
产能利用率 50.81% 49.81% 57.08% 50.37% 44.05% 44.80%
数据来源：百川盈孚，2022 年 1-6 月产能利用率已年化。
根据百川盈孚统计数据，2017 年至 2022 年 6 月，我国复合肥产能、产量、
产能利用率的变动情况如下：
数据来源：百川盈孚
2016 年至 2022 年 4 月，我国复合肥行业的月度开工率在 40%-50%区间波动，
较为稳定，具体情况如下：
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数据来源：百川盈孚
② 产能分布
当前，我国复合肥生产企业众多，行业集中程度低，产能较为分散。主要的
复合肥生产企业包括新洋丰、金正大、史丹利等上市企业，各企业的产能占比情
况如下。
数据来源：wind
2）复合肥市场需求情况
我国是化肥生产和消费大国，复合肥是我国重要的农业生产物资，需求集中
体现在冬储、春耕阶段，具有季节性。
复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。同时，
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复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品。其中，玉象胡杨的主要产
品硝基复合肥，是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，相比其他复
合肥产品，又具备可以被农作物直接吸收的优势。在技术发展、政策引导的背景
下，我国基础肥料复合化程度预期将持续提升，复合肥的增长空间广阔且增速较
快。
根据百川盈孚统计数据，2000 年以来，我国及新疆地区的复合肥施用量呈
直线上升，2020 年全国复合肥施肥量达约 2,200.00 万吨，其中新疆地区约 60.00
万吨。
数据来源：百川盈孚
（4）行业利润水平变动趋势及原因
复合肥价格主要受原材料成本、下游农业季节性需求波动及国家对化肥行业
的政策变化这三方面因素的影响。
2020 年以来，在煤炭、液氨、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑下，复
合肥的价格已涨至高位；根据同花顺数据，2016 年至 2020 年复合肥出厂价格处
于 2,200 元/吨-2,500 元/吨，整体呈下跌趋势。2021 年复合肥价格快速攀升，12
月末达约 3,200 元/吨的历史高位。其主要原因系后疫情时代，全球经济复苏及货
币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，带动复合肥原料成本上涨。复合肥受制
于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显。
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根据同花顺数据，2016 年至 2022 年 6 月，我国复合肥零售价格变动趋势如
下：
单位：元/吨
数据来源：百川盈孚
根据百川盈孚统计，2017 年以来我国复合肥生产成本呈现上涨趋势，主要
由于上游原材料钾肥、磷肥等价格上升；由此造成复合肥毛利波动，2021 年毛
利到达较低点，后市场价格联动成本上涨，毛利有所回升，具体情况如下：
数据来源：百川盈孚
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（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
① 复合肥适合我国土壤特性及现代农业需求、逐步替代传统肥料
硝基复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。相
比传统化肥，硝基复合肥肥效快、吸收率高，可以避免养分流失污染环境；且由
于其速溶、速效、高效等特性，被广泛作为滴灌、喷灌等现代农业配套施肥的产
品之一。根据分析，我国有 7 亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量约 3,000
万吨，而 2019 年我国硝基复合肥年产能约 1,500 万吨，还存在近 1,500 万吨左右
的市场缺口。并且硝基复合肥在西部地区有着巨大潜在市场，适用于新疆、内蒙
古等西部地区的干旱盐碱性土壤。
② 属于国家重点支持鼓励产品、肥料复合化市场广阔
硝基复合肥是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，政策支持有利于复
合肥进一步渗透下游化肥消费市场。2016 年，工信部出台《石化和化学工业“十
二五”发展规划》，提出采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到 30%。《化肥
工业“十二五”发展规划》也提出“适度发展硝基肥料等多元肥料”的重点任务。《工
信部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》指出“鼓励开发高效、环保新型肥
料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液……”。
目前我国肥料消费构成仍以尿素为主，未来复合肥消费市场空间广阔且增速
较快。我国基础肥料复合化程度仅 20%左右，远低于世界平均水平 50%左右，
以及发达国家的 80%左右。十二五规划后，复合肥零售市场规模不断增长。2016
年，硝基复合肥规模达 556 亿元，同比增长 6.40%；2017 年，达 646 亿元，同比
增长 16.20%；预计到 2022 年，我国硝基复合肥零售市场规模将达到 1,108 亿元。
2）不利因素
① 能源、磷肥、钾肥等原材料成本波动
近年来，我国天然气、煤炭的价格波动较大，硝酸铵生产成本受到较大影响；
磷肥、钾肥价格也处于高位，硝基复合肥企业的成本控制受到影响。
② 下游客户对产品价格较为敏感
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在科学施肥、均衡施肥的政策引导下，硝基复合肥的市场渗透率进一步提高，
但终端客户仍对复合肥的价格较为敏感，若硝基复合肥的生产成本上升、价格上
升，农户仍倾向于使用低价单质肥。
（6）进入复合肥行业的主要壁垒
1）技术壁垒
硝基复合肥企业若具备全产业链生产装置，则以天然气或煤炭为原材料生成
合成氨，再进一步生产硝酸、硝酸铵，硝酸铵通过浓缩、熔融混合其他物料、高
塔造粒，最终生成复合肥，其工艺流程长、机器设备投资大、生产技术复杂；并
且，由于硝酸铵的爆炸特性，硝基复合肥生产过程中还需注意硝酸铵改性，对生
产工艺要求高，形成一定的行业技术门槛。
2）资质壁垒
硝基复合肥生产过程中会生成硝酸、硝酸铵等化学品，根据《中华人民共和
国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《肥料登记管理
办法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等条例的要求，企
业需要针对硝酸、硝酸铵、硝基复合肥等产品，获取对应的生产与经营许可证，
以及肥料登记证书，因此形成进入行业的资质壁垒。
（7）行业技术水平及技术特点
玉象胡杨的主要复合肥产品为硝基复合肥，是以硝酸铵为氮源，添加磷肥、
钾肥等原材料，对肥料二次加工生产出的高浓度复合肥。硝基复合肥的生产工艺
主要有固体团粒法、部分浆料法和熔融造粒法，其中熔融造粒法生产硝基复合肥
应用最为广泛。
在具体的生产过程中，熔融造粒法生产工艺主要包括：① 硝酸铵溶液浓缩，
浓度为 92%左右的硝酸铵流入蒸发器中，通过蒸发器作用被浓缩处理，浓度控制
在 98%左右，并传输至混合槽；② 固体原料输送，将固体物料经过筛分和计量，
输送进混合槽，与硝酸铵溶液充分混合；③ 熔融料浆制备，硝酸铵熔料与硫酸
钾及填充料在一级混合槽中充分混合，再与磷酸一铵在二级混合槽中充分混合，
最后通过重力作用进入造粒喷头；④ 造粒，在造粒塔中，熔融物料从塔顶的喷
头处滴落，在此过程中，能够与从塔底部上升的气体进行热交换，最后降落至塔
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底部，形成颗粒物料，再经过筛分处理后，即可得到颗粒状态的复合肥料。
熔融造粒法生产硝基复合肥的工艺优点，在于能够直接利用硝酸铵装置生产
的硝酸铵熔融液，最大限度地降低了能耗和生产成本，同时也确保了生产的安全。
而部分硝基复合肥企业没有硝酸铵溶液，需要外购二元硝基复合肥、钾肥、磷肥
进行熔融制浆，不具备原材料优势。同时，熔融造粒法充分利用了硝酸铵熔融液
所产生的热量，混合熔体水分含量低，产品无需干燥。熔融造粒法生产复合肥，
其成品合格颗粒含量高、产品不结块、养分稳定且均匀，生产过程返料量少，无
三废排放，属于清洁生产工艺。
（8）行业经营模式及特点
从采购端看，以天然气或煤炭为原材料的硝基复合肥企业，一方面，通过外
采天然气或煤炭生成合成氨，进一步生产硝酸、硝酸铵，可以实现自给氮肥；另
一方面，需要外采磷肥、钾肥等基础原料与自有氮肥熔融混合。相比需要外采氮
肥的硝基复合肥企业，自有氮肥可以节约相应的采购及运输成本，产品成本也更
低；但因需要投资产业链前端的合成氨装置、硝酸铵装置等，工艺流程更为复杂，
其固定资产投入也更大。
从销售端看，硝基复合肥的下游客户主要为经销商、大型种植户、农户等，
终端用户比较分散。为节省人力物力，降低维护客户的成本，较多硝基复合肥企
业会采用经销为主、直销为辅的销售模式，通过区域划分，授权一级经销商为区
域总代理，实现网络销售；生产基地周边的种植户、农户，企业则会采用直销方
式。
（9）行业的周期性、区域性及季节性
硝基复合肥行业与农业生产联系紧密，不存在明显的周期性，下游需求较为
稳定。由于硝基复合肥运输距离的限制，硝基复合肥的销售呈现一定的区域性。
硝基复合肥的下游客户多种植经济作物，采购需求集中体现在春耕和冬储备货阶
段，因此行业具有季节性。
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（10）本行业与上下游行业之间的关系
1）与上游行业的关系
硝基复合肥上游系氮、磷、钾基础肥料工业。若硝基复合肥生产企业拥有循
环产业链，可以从天然气或煤炭生成合成氨后进一步生产硝酸铵，则无需采购、
运输、破碎和加热熔融氮元素肥料，可以直接利用自有熔融氮肥，其外购基础肥
料主要为磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等单质肥。
中国系世界第一磷肥生产大国，自 2007 年开始，我国磷肥自给率一直维持
在 100%以上，行业产能总体过剩；中国钾肥自给率在 50%左右，对进口存在一
定程度依赖，但下游需求主要系复合肥生产，产销总体平衡。因此，硝基复合肥
上游原材料供给充足。
2）与下游行业的关系
硝基复合肥主要用于农业生产，下游客户主要为农资经销商、大型种植户、
农户等。硝基复合肥兼具高效和环保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求。
同时，硝基复合肥也是国家重点支持、鼓励发展的农用化工产品，在政策引导、
科学施肥的影响下，我国基础肥料复合化程度预期将持续提升，硝基复合肥市场
增长空间广阔且增速较快。
6、尿素行业
（1）尿素行业概况
尿素，又称碳酰胺，是由碳、氮、氧、氢组成的有机化合，其使用方便、较
易储存，对土壤的适应能力强、破坏作用小，是化肥市场最具代表性和普遍性的
产品。尿素产业链的上游原料端主要为天然气、煤炭、焦炉气，下游消费端主要
为农业用肥和工业需求。农业上，尿素可以直接作为农需用肥；工业上，尿素可
以用来合成塑料、药物、粘合剂等，应用广泛。
我国是尿素生产与消费大国，根据百川盈孚统计数据，2021 年国内尿素产
能 7,096.00 万吨，产量 4,704.63 万吨，消费量 5,032.00 万吨。作为市场化产品，
尿素价格易受上游天然气等原材料价格、以及下游市场需求影响。2021 年，受
疫情影响，以及国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，尿素价格上涨明
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显，最高达 3,000 元/吨。2022 年 1-6 月，价格仍然维持增长趋势，平均价格爬升
至约 2,700 元/吨。尿素价格大幅上涨对尿素需求起到一定抑制作用，但由于尿素
需求相对刚性，预计未来需求相对稳定。
（2）尿素行业竞争格局和市场化程度
1）行业竞争格局
2015 年及以前，生产企业数量较多，产能较为分散，存在产能过剩情况，
导致市场长期处于供应过度宽松格局，竞争激烈；同时，供应处于高位导致尿素
价格承压下行，上游生产企业亏损严重。
2016 年开始，国家推行落后产能淘汰，叠加环保政策收紧，国内尿素行业
经历了一次大规模的产能出清和产线工艺升级改造，供给端结构优化明显；尿素
企业呈现大型化、集团化的趋势，优质产能集中。随之，尿素行业整体供需状况
有所好转，库存逐步回归良性，市场竞争趋于良态，行业逐渐趋于平衡。
2）行业内主要企业
根据相关研究报告，我国尿素主要生产企业的产能、占比情况如下：
单位：万吨
地区 生产企业名称 原料 产能 占比
玉象胡杨 天然气 60 1.05%
宁夏石化 天然气 212 3.72%
中煤鄂能 煤 175 3.07%
西北地区 新疆乌石化 煤 104 1.82%
内蒙联合 天然气 104 1.82%
陕化集团 煤 104 1.82%
其他 - 1,214 21.28%
瑞星集团 煤 280 4.91%
山东联盟 煤 205 3.59%
华鲁恒升 煤 200 3.51%
华东地区
江苏灵谷 煤 170 2.98%
安徽昊源 煤 120 2.10%
其他 - 285 4.99%
华北地区 天泽煤化 煤 290 5.08%
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地区 生产企业名称 原料 产能 占比
山西丰喜 煤 180 3.15%
河北正元 煤 120 2.10%
山西兰花 煤 120 2.10%
河北东光 煤 120 2.10%
山西晋丰 煤 120 2.10%
开封晋开 煤 190 3.33%
河南心连心 煤 175 3.07%
三宁化工 煤 135 2.37%
中南地区
海南富岛 天然气 132 2.31%
昊华骏化 煤 100 1.75%
其他 - 127 2.23%
重庆建峰 天然气 132 2.31%
泸天化 天然气 92 1.61%
云天化 天然气 76 1.33%
西南地区
成都玖源 天然气 75 1.31%
四川美丰 天然气 65 1.14%
其他 - 224 3.93%
合计 5,706 100.00%
数据来源：招商期货-尿素产业链汇报 2021 年 7 月 21 日
（3）市场供求状况及变动原因
1）尿素市场供应情况
2015 年以前，我国尿素市场一直呈现供过于求格局，后经过国家政策引导、
落后产能淘汰，产能得到大幅缩减，供需逐渐平衡。根据百川盈孚统计数据，2021
年我国尿素产量为 4,704.63 万吨，表观消费量 5,032.00 万吨，尿素需求相对稳定。
单位：万吨
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
产能 8,455.00 7,972.00 7,466.00 7,467.00 7,260.00 7,096.00
增速 - - -6.35% 0.01% -2.77% -2.26%
产量 6,885.10 5,816.96 5,118.62 5,214.48 5,601.83 4,704.63
增速 -12.01% 1.87% 7.43% -16.02%
表观消费量 6,004.60 5,362.78 4,888.71 4,738.15 5,056.93 5,032.00
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科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
增速 - - -8.84% -3.08% 6.73% -0.49%
产量-表观消费量 880.49 454.17 229.91 476.32 544.90 -327.37
数据来源：百川盈孚
① 产能和产量
2016 年开始，国家推行落后产能淘汰，环保政策收紧，国内尿素行业产能
出清，产线工艺升级改造。2017 年和 2018 年，国内尿素产能退出 480 万吨和 500
万吨，有效产能大幅收缩，供给端产能出清效果明显，行业供需状况有所好转。
根据百川盈孚数据，2016 年以来我国尿素产能持续下降，2021 年达到 7,096.00
万吨，行业产能集中度逐渐提升。
根据百川盈孚统计数据，2016 年至 2021 年，我国尿素的产能、产量、产能
利用率具体情况如下：
数据来源：百川盈孚
从月度产量看，我国尿素生产呈现一定的季节性，每年上半年，正值春耕时
期，尿素产量都在较高水平，具体情况如下：
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数据来源：百川盈孚
尿素行业的季节性也体现在开工率的变化，每年的上半年，尿素行业的月度
开工率呈直线上升趋势；全年开工率在 70%-80%区间波动，具体情况如下：
数据来源：百川盈孚
② 产能分布
从产能分布来看，因尿素生产对资源禀赋有着较高要求，绝大部分生产企业
建设靠近原料提供地，例如山东、山西、内蒙古、河南、新疆安徽、四川等煤炭
和天然气资源丰富的地区，产能占全国产能的 70%以上。
根据相关研究报告数据，我国西北地区尿素产能约 2,000 万吨，约占全国主
要尿素产能的 34%，而其中内蒙古、新疆地区是西北尿素产能的主要省份，具体
情况如下：
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数据来源：招商期货-尿素产业链汇报 2021 年 7 月 21 日
从原材料看，我国主要尿素生产企业中，以煤炭为原材料的占比超过 70%，
以天然气为原材料的占比约 25-30%，剩余则以焦炉气为原材料，占比较低。
2）尿素市场需求情况
从下游消费端来看，尿素在农业和工业领域都发挥着重要作用。农业需求是
将尿素作为氮肥直接施用在农作物上，目前国内农作物种植面积较为稳定，尿素
使用量波动不大，农业需求偏刚性。工业需求包括复合肥、人造板、三聚氰胺、
脲醛树脂、车用尿素、火电脱硝等化工产品生产，应用较为广泛。近年来，在农
业需求增量空间有限的背景下，工业需求成为推动尿素需求增长的主要驱动因素，
更多尿素企业向下延伸产业链，进入附加值更高的化工产品行业。
根据相关研究报告数据，我国尿素下游需求约 70%为农业需求，包括 54%
用于直接施肥、16%用于复合肥生产；约 30%为工业需求，其中 7%用于三聚氰
胺生产、10%用于脲醛树脂生产等。2017-2021 年，我国尿素下游需求结构具体
情况如下：
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数据来源：招商期货-尿素产业链汇报 2021 年 7 月 21 日
根据百川盈孚统计数据，2016-2021 年，我国尿素年度表观消费量稳定在
5,000 万吨左右，随着行业供给侧改革、落后产能淘汰，供给需求逐渐匹配，具
体情况如下：
数据来源：百川盈孚
我国尿素消费市场在每年上半年的春耕时期迎来旺季，季节性性较为明显，
具体情况如下：
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数据来源：百川盈孚
（4）行业利润水平变动趋势及原因
尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而原材料价格变动
对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需
求周期性等也会影响尿素价格。
根据百川盈孚统计数据，2016 年至 2020 年，我国尿素价格较为稳定，在
1,500-2,000 元/吨之间小幅波动。2021 年，受疫情影响，尿素出口需求显著增长，
叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显。2021
年上半年，尿素价格迎来历史最高点，价格达到 3,000 元/吨，下半年进入行业消
费淡季，价格稍有回落。2022 年上半年，尿素价格继续攀升，再次达到 3,000 元
/吨。
数据来源：百川盈孚
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因原材料价格变动传导顺畅，尿素价格联动变化，行业生产利润总体可观。
2021 年，尿素生产的重要原材料天然气、煤炭等价格显著上升，带动尿素成本
有所上移，尿素生产成本在下半年突破 2,000 元/吨，毛利最高达约 1,000 元/吨。
具体情况如下：
单位：元/吨
数据来源：百川盈孚
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
① 工业需求助力，尿素价格维持高位
2020 年，我国农作物种植面积企稳回升，在各部门鼓励督促商业化淡储的
举措下，提升了下游农户储备意愿和能力，尿素价格持续攀升，但农业需求总体
稳定，增量空间有限。
此外，工业需求或成为推动尿素需求增长的主要驱动因素。2021 年，化工
品价格整体高位运行，复合肥利润有所恢复、三聚氰胺价格处于高位，下游产品
价格的高涨带动尿素工业需求快速攀升，成为支撑尿素价格走强的关键因素之一。
② 落后产能淘汰，利于生产企业大型化发展
2016 年以来，在行业淘汰尿素落后产能、推行环保政策的背景下，尿素行
业经历了产能大批退出、生产工艺改造升级，供给端得到显著改善，供需面持续
好转，有利于生产企业的大型化、集团化发展。
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2）不利因素
① 能源价格上涨，影响企业盈利能力
2021 年，在能耗双控的影响下，煤炭供应紧张、价格大幅波动，尿素生产
成本上升，若销售价格及下游产品价格无法联动变化，则企业很有可能无法盈利。
② 环保限产影响固定床尿素企业生产
自 2016 年下半年，在环保限产的政策导向下，京津冀及周边城市、汾渭平
原、长三角地区尿素企业在秋冬季都有不同程度的停车限产，尤其是采用固定床
生产工艺的生产企业，日影响产量大约在一万吨；而采用天然气生产工艺的企业
受到的影响较小。因此，尿素企业的产量、开工率易受到政策限产的影响。
（6）进入尿素行业的主要壁垒
1）资源壁垒
尿素生产的主要原材料为天然气、煤炭，而此类资源在我国地理分布不均匀，
尿素企业的所在地较为重要。
我国采用煤炭生产工艺的尿素企业，煤炭采购执行就近原则。若企业处于煤
炭富裕省份，则使用本省煤炭资源；若企业处于华北、华东、华中非煤炭主产区
的省份，就需要采购周边省份的煤炭资源。而采用天然气生产工艺的尿素企业主
要集中在天然气资源丰富的西南和西北地区。
且近年来，能源价格上涨，带动尿素生产成本上移，若销售价格无法联动，
上游企业将面临亏损风险，因此，稳定、优质、成本可控的原材料供应尤为重要。
2）政策壁垒
我国尿素行业经历了长期的发展过程，历史上存在生产较为分散、生产装置
规模较小、原料结构不合理、工艺水平相对落后等问题。为加快产业结构调整，
加强环境保护，综合利用资源，规范行业投资行为，国家、行业出台了一系列政
策，抬高了行业进入门槛。
2012 年 12 月，工信部制定发布《合成氨行业准入条件》，从生产企业布局、
装置规模及技术装备、资源能源消耗和综合利用、环境保护、安全、消防及职业
卫生等方面，对新建合成氨尿素装置设置了准入条件，包括原则上不得新建以天
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然气和无烟块煤为原料的合成氨装置，新建合成氨装置日产不得少于 1,000 吨等
要求，行业进入门槛提高。
（7）行业技术水平及技术特点
根据相关研究报告，我国尿素制取工艺主要分为固定床工艺、气流床工艺、
天然气工艺三类。其中，固定床工艺应用最多，产能占比接近 70%；气流床工艺
中以水煤浆工艺最常见，其次还有航天炉工艺，其单炉产能大，原料使用范围广，
能耗较低；天然气工艺需依靠天然气能源，在电耗、人工、折旧等方面具有明显
生产优势，且天然气价格变动相对煤炭较小。各生产工艺的对比情况如下：
项目 固定床工艺（无烟煤） 气流床工艺（烟煤） 天然气工艺（天然气）
初始投资相对较大，
初始投资相对小，工
投资 单炉产能高，适合大 -
艺使用多年较为稳定
规模生产
煤种适用较广，包括
使用无烟煤生产，氧
原料 无烟煤、烟煤等，氧 使用天然气
耗较低
耗较高
原材料单耗（吨/立
0.7 0.9 700
方米）
单价（元/吨） 1350 780 1.65
动力煤单耗（吨） 0.1 0.2 0
单价（元/吨） 890 890 0
电单耗（度） 650 400 350
单价（元/度） 0.5 0.5 0.5
人工+折旧 400 550 300
总成本 1759 1630 1630
数据来源：招商期货-尿素产业链汇报 2021 年 7 月 21 日
（8）行业经营模式及特点
从采购和生产端看，尿素企业的上游原材料主要为天然气或煤炭，企业通过
建设合成氨生产装置，采购天然气或煤炭生成合成氨，再进一步生产尿素。因此
原材料供给、生产装置投资建设对企业经营影响较大。
从销售端看，尿素下游消费市场广阔，主要客户包括农户、种植户等农业客
户，以及复合肥、三聚氰胺、脲醛树脂等化工产品生产企业。尿素终端客户众多
且分散，为维护客户、拓宽市场，尿素企业主要采用经销为主、直销为辅的销售
模式。
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（9）行业的周期性、区域性及季节性
尿素下游消费需求主要包括农业需求和工业需求，其中农业需求约占 70%，
需求较为稳定，不存在明显周期性。受农业生产的影响，农业需求主要集中在每
年的 4-7 月份，以及随后的秋季备肥、施肥，因此尿素行业具有一定的季节性；
而工业需求无明显的季节性。且根据尿素需求的区域分布来看，我国尿素消费量
主要集中在华东、华中和华北，例如山东、河南、江苏等省份，因此尿素行业的
区域性较为明显。
（10）本行业与上下游行业之间的关系
1）与上游行业的关系
全球尿素生产原料主要为天然气或煤炭。国外尿素生产大多以天然气为主，
主要由于其天然气供应充足，原料可得性高且价格便宜。国内，由于天然气资源
的地理分布不均匀，且需要平衡生产生活需要，部分生产企业采购的工业用气价
格较高，因此部分采用煤炭为原材料。
2021 年，在动力煤价格大涨和限仓的影响下，采用固化床、流化床工艺的
生产企业成本骤升，导致尿素价格持续跟涨。而玉象胡杨采用天然气工艺，又位
于新疆阿克苏地区，天然气储备丰富、供应稳定又具有明显的成本优势，因此其
生产的尿素也具有价格优势。
2）与下游行业的关系
尿素下游消费需求包括农业需求和工业需求。其中，农业需求即将尿素直接
施用在农作物上。工业需求即复合肥、人造板、三聚氰胺等化工产品的生产。在
我国农业需求较为稳定的情况下，下游工业需求将持续推动尿素需求增长。2021
年，复合肥利润逐步恢复，三聚氰胺利润维持高位，随着国内化工行业的产能释
放和供应恢复，尿素需求空间较大。
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（二）核心竞争力及行业地位
1、标的资产的产品市场占有率、产品覆盖区域、行业排名、技术先进性、
主要技术依赖外部授权、未来发展计划
（1）标的资产的产品市场占有率及行业排名
标的公司的产品种类丰富、产品结构多样化，包括三聚氰胺、硝酸铵、硝基
复合肥、尿素等，合并口径下具备年产21万吨三聚氰胺、66万吨硝酸铵、90万吨
复合肥和60万吨尿素的生产能力。其中，标的公司具备稀缺的危化品生产执照，
是新疆地区唯一的硝酸铵、硝基复合肥生产企业，系西北地区龙头企业。
根据百川盈孚统计数据，标的公司各产品的市场占有率及行业排名情况如下：
1）2021年我国三聚氰胺产能约200万吨、产量约150万吨，标的公司合并口
径产能21万吨、产量约20万吨。基于全国三聚氰胺产能，标的公司市场占有率约
10%，基于实际产量，标的公司市场占有率约13%。标的公司为全国三聚氰胺生
产的主要厂家，其生产的三聚氰胺销往国内外，根据《百川盈孚三聚氰胺市场周
报》披露的我国三聚氰胺厂家产能情况，标的公司产能位居一位。
2）2021年我国硝酸铵产能约860万吨、产量约360万吨，标的公司合并口径
产能66万吨、产量约25万吨。基于全国硝酸铵产能，标的公司市场占有率约8%，
基于实际产量，标的公司市场占有率约7%。我国硝酸铵行业进入门槛较高、集
中程度较高，前十大生产企业合计产能约占70%，从产能情况看，标的公司硝酸
铵产能位居前列，且作为新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，标的公司临近消费市
场，具有明显执照优势、区域优势。
3）2021年我国复合肥产能约6,000万吨、产量约2,600万吨，标的公司合并口
径产能90万吨、产量约17万吨。基于全国复合肥产能及实际产量，标的公司市场
占有率较低。历史上，我国复合肥市场进入门槛低，行业参与者重多，行业集中
程度低；近年来，随着行业政策陆续出台，支持鼓励高效复合肥等高端产品，行
业进入有序竞争状态，但行业内产能仍待进一步整合。从全国生产销售看，标的
公司的硝基复合肥市场占有率较低，但作为新疆地区唯一取得复合肥登记证书的
生产企业，且西部地区的干旱盐碱土壤适合施用硝基复合肥，标的公司具备独有
优势，在区域市场上处于绝对的行业地位。
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4）2021年我国尿素产能约7,000万吨、产量约4,700万吨，标的公司合并口径
产能60万吨、产量约60万吨。基于全国尿素产能及实际产量，标的公司市场占有
率较低。当前，我国尿素中小生产企业的产能长期处于过剩情况，行业内各种规
模的生产企业都在进行尿素生产，产能较为分散，行业集中程度不高。从全国生
产销售看，标的公司的尿素市场占有率较低，但标的公司生产的尿素主要销往新
疆地区，面向下游经销商、种植户、农户，且标的公司天然气采购具备成本优势，
尿素价格具有竞争力，在新疆地区的化肥市场占有率较高。
（2）标的资产的产品覆盖区域
标的公司主要产品的覆盖区域如下：
1）随着制造业的快速发展，三聚氰胺下游应用领域较广，出口需求持续向
好，终端客户比较分散。标的公司生产的三聚氰胺质量优质，面向全球客户销售，
市场空间广阔。
2）标的公司是新疆地区唯一的硝酸铵生产企业，且硝酸铵的销售半径一般
为500公里，因此标的公司在新疆地区有着稳定的区域性市场，主要面向当地民
爆企业。并且，我国能源开采、基础设施建设业主要集中在西部地区，为民爆产
品的主要消费区域，标的公司在新疆地区形成了相对稳定的产品覆盖区域及下游
客户群体。
3）标的公司是新疆地区唯一取得硝基复合肥登记证书的生产企业，其生产
的硝基复合肥适用于新疆地区的干旱盐碱土壤。标的公司的硝基复合肥、尿素等
肥料的终端客户主要为新疆地区的种植户、农户，因终端客户较为分散，标的公
司附近区域多采用直销，其他区域采用经销为主、直销为辅的模式，肥料销售主
要覆盖新疆区域。
综上，标的公司的三聚氰胺面向全球消费市场和客户；考虑到产品对运输半
径的要求，以及新疆地区广阔的消费市场，标的公司的硝酸铵、硝基复合肥、尿
素等主要覆盖新疆区域。
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（3）标的资产的技术先进性
标的公司位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应，具备
明显的原材料成本优势，其生产的产品具有价格竞争力；结合产品硝基复合肥、
硝酸铵的生产资质优势，标的公司在新疆地区形成了稳定的消费市场。
此外，标的公司采用的天然气化工循环经济产业链模式，通过天然气生成合
成氨、或由尿素熔融后生产核心产品三聚氰胺，同时循环利用三聚氰胺生产过程
中产生的副产品液氨，充分突出标的公司成本优势与资质优势，可实现降低成本、
资源价值最大化、灵活调整产品结构等。
（4）标的资产不存在对外部授权生产技术的重大依赖
技术授权情况参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产
及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、
无形资产及业务资质”之“（3）专利及专有技术使用权”之“2）被授权使用的专有
技术”相关内容。
综上，由于历史原因，标的公司在生产技术上存在外部授权的情形，但相关
生产技术已十分成熟且被行业内公司广泛采用，外部技术授权也属于行业普遍现
象。并且，在实际生产经营中，技术授权并不影响标的公司生产独立性，依托于
现有成熟的生产线和生产工艺，标的公司可自主生产、独立完成日常维修等事项。
因此，标的公司不存在对四川金象等授权方在主要生产技术方面的重大依赖。
（5）标的资产的未来发展计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其主要产品之一
硝酸铵系上市公司民用爆炸产品生产的重要原材料，将有效推动标的公司与上市
公司完善化工产业链、拓宽业务范围，共同实现“民爆+化工”双产业管理平台。
此外，标的公司将被纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目
标和战略规划下，进一步完善内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司逐步整合，发挥协同效应，为
未来业务拓展、盈利能力提升等打下基础。
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2、标的资产的行业地位及竞争优势，以及未来持续的综合竞争能力
（1）标的资产的行业地位
标的公司基于天然气循环经济产业链模式从事三聚氰胺、硝基复合肥、硝酸
铵、尿素等产品的生产销售，系西北地区的龙头企业，行业地位较高。
标的公司生产的三聚氰胺质量优质，面向全球客户，产能产量均位居国内市
场一位，市场占有率高。标的公司生产的硝基复合肥、硝酸铵凭借执照优势，在
新疆地区形成了稳定的消费市场。
标的公司主要原材料为天然气，依靠新疆阿克苏地区丰富的天然气储备、稳
定的供应，标的公司具有明显的原材料成本优势，其生产的产品具有价格竞争力，
市场认可度较高。此外，天然气循环产业链模式可突出标的公司成本优势与资质
优势，可实现降低成本、资源价值最大化、灵活调整产品结构等。
综上，结合标的公司的产品地位，成本优势等竞争优势，目前标的公司已形
成较强的核心竞争力和行业影响力，行业地位较高。
（2）核心竞争力
1）原材料稳定供应优势、成本优势
三聚氰胺可以通过天然气生成合成氨生产，也可以由尿素熔融后生产，因此
上游原材料主要为煤炭、天然气和尿素。
玉象胡杨最主要的原材料系天然气，鉴于其生产基地位于新疆阿克苏地区，
拥有丰富的天然气储备、稳定的供应，便捷的管道运输以及相对低廉的供气价格，
为公司带来一定原材料成本优势。同时，当地电力供应相对过剩，电价较低，进
一步加强了其成本优势。
其重要子公司新疆金象需外购尿素进行生产，虽然其生产成本略高于玉象胡
杨，但其与上游供应商有着稳定良好的合作关系，能够满足其生产所需原材料的
稳定供应。
2）天然气循环产业链模式的技术优势
2005 年，国务院发布《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》，提出促
进循环经济发展，推动不同行业合理延长产业链等要求；工信部《石化和化学工
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业“十二五”发展规划》提出“采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到 30%；
单质肥复合化率逐步提高，专用肥规模逐步扩大”的发展目标；工信部《化肥工
业“十二五”发展规划》提出“进一步提高产业集中度，到 2015 年，氮肥、磷肥和
复混肥企业数量大幅减少，大中型氮肥企业产能比重达到 80%以上”的发展目标。
玉象胡杨的天然气化工循环经济产业链模式处于国际、国内的领先技术，突
出了公司的成本优势与资质优势。三聚氰胺生产过程中产生的副产品液氨可经循
环利用，生产尿素、硝酸铵、硝基复合肥等产品，实现降低成本、资源价值最大
化。同时，硝酸铵与硝基复合肥的主要原材料之一均为合成氨，玉象胡杨可根据
产品市场供需与竞争情况，灵活调整产品结构，起到稳定供需、提高议价能力、
提升市场地位的作用。
3）产品结构多样化优势
玉象胡杨主要产品涉及三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等，下游主要应用领
域分别为塑料与涂料工业、民爆产品和农业。其三聚氰胺质量优质，面向全球客
户进行销售，市场空间广阔；硝酸铵立足新疆地区，有着稳定的区域性市场；硝
基复合肥依托新疆辽阔的土地面积，且多为盐碱性土地，市场仍有拓展空间。玉
象胡杨的多样化产品结构，与其区位优势相得益彰，分散经营风险的同时，有着
广阔的市场机遇。
4）靠近硝酸铵、硝基复合肥消费市场
硝酸铵属于民爆物品，存在销售半径的限制，而玉象胡杨地处新疆，能源开
采、基础设施建设投资规模大，对民爆产品的需求大；硝基复合肥兼具高效和环
保的特点，适合我国土壤特性和现代农业需求，尤其适合西部地区的干旱盐碱土
地。玉象胡杨生产基地靠近工业炸药、农用肥料消费市场，有利于硝酸铵、硝基
复合肥产品的就近销售。
（3）标的资产未来持续的综合竞争能力
未来，标的公司将继续发挥自身竞争优势，保障盈利能力持续性。
从技术优势看，标的公司采用的天然气循环经济产业链模式可突出其成本优
势与资质优势，可实现降低成本，实现资源价值最大化、灵活调整产品结构等。
从产品优势看，标的公司产品结构多样化，下游应用领域广泛，根据下游市场需
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求可以灵活调整生产。从区域优势看，标的公司地处新疆地区，上游原材料天然
气储备充足、供应稳定，具有明显的成本优势；下游市场需求空间大，民爆产品、
农用肥料消费市场有利于标的公司硝酸铵、复合肥的生产销售。
此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司
将从业务、资产、财务、人员等各方面发挥协同整合效应，提升综合竞争力和市
场影响力。
标的公司的天然气循环经济产业链模式下的三聚氰胺、硝酸铵等化工产业将
注入上市公司，其主要产品之一硝酸铵是上市公司民爆产品生产的重要原材料，
以上将推动标的公司与上市公司整合化工产业及民爆上游原材料业务，有效拓宽
标的公司与上市公司的业务范围，促进协同作用，最终推动实现“民爆+化工”的
双产业管理平台。
标的公司将被纳入上市公司的管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规
划下，标的公司将进一步完善内容制度、人才结构、资金结构和管理水平等，除
上述业务协同外，标的公司在资产、财务、人员和机构等各方面都将与上市公司
逐步整合、协同发展，增强标的公司的盈利能力，提高其经营效率，进一步提升
持续综合竞争能力。
三、标的公司财务状况和盈利能力分析
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018137 号），标的公
司 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况，以
及 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度的经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，标的公司的资产结构如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 65,334.15 15.84% 49,315.75 12.71% 49,328.30 13.02%
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2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 38,388.44 9.31% 45,297.22 11.67% 20,324.57 5.36%
应收账款 23,644.24 5.73% 8,123.44 2.09% 11,562.62 3.05%
应收款项融资 3,483.37 0.84% 9,157.17 2.36% 10,990.19 2.90%
预付款项 22,446.28 5.44% 9,476.88 2.44% 4,232.49 1.12%
其他应收款 2,685.67 0.65% 1,350.76 0.35% 4,762.30 1.26%
存货 26,690.70 6.47% 31,512.19 8.12% 34,524.42 9.11%
其他流动资产 - 0.00% 72.60 0.02% 432.10 0.11%
流动资产合计 182,672.86 44.30% 154,306.02 39.76% 136,156.99 35.94%
非流动资产：
长期股权投资 12,952.81 3.14% 10,583.86 2.73% 5,208.88 1.37%
其他权益工具投资 2,669.83 0.65% 2,311.49 0.60% 1,869.91 0.49%
固定资产 194,443.25 47.15% 202,044.18 52.06% 215,572.00 56.90%
在建工程 2,406.21 0.58% 1,259.23 0.32% 2,006.83 0.53%
使用权资产 414.45 0.10% 330.51 0.09% - 0.00%
无形资产 13,575.52 3.29% 13,992.45 3.61% 13,647.58 3.60%
长期待摊费用 - 0.00% 1.99 0.00% 13.93 0.00%
递延所得税资产 3,038.26 0.74% 3,274.62 0.84% 4,378.26 1.16%
其他非流动资产 203.26 0.05% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 229,703.59 55.70% 233,798.33 60.24% 242,697.40 64.06%
资产总计 412,376.45 100.00% 388,104.35 100.00% 378,854.39 100.00%
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 136,156.99 万元、154,306.02 万元、
182,672.86 万元，占当期期末总资产比例分别为 35.94%、39.76%、44.30%；非
流动资产分别为 242,697.40 万元、233,798.33 万元、229,703.59 万元，占当期期
末总资产比例分别为 64.06%、60.24%、55.70%。2021 年标的公司业绩增幅较大，
期末应收票据金额增长显著，致使 2021 年末流动资产占总资产比例有所增加。
2022 年 6 月，主要受货币资金、应收账款、预付款项金额增长影响，标的公司
流动资产占比进一步增加。
报告期各期末，标的公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、其他应收款和存货，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无
形资产。
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（1）货币资金
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 3.78 7.16 3.73
银行存款 64,636.00 48,829.70 43,297.00
其他货币资金 694.37 478.89 6,027.57
合计 65,334.15 49,315.75 49,328.30
报告期各期末，标的公司的货币资金余额分别为 49,328.30 万元、49,315.75
万元、65,334.15 万元，占总资产比例分别为 13.02%、12.71%、15.84%。2021 年
末货币资金余额较 2020 年末基本保持稳定，主要以银行存款和其他货币资金为
主；2022 年 6 月末货币资金余额较 2021 年末增加 16,018.40 万元，增幅 32.48%。
其中，其他货币资金系银行承兑汇票保证金，2020 年末、2021 年末、2022 年 6
月末余额分别为 6,027.57 万元、478.89 万元、694.37 万元。
（2）应收票据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 38,388.44 45,297.22 20,324.57
报告期各期末，标的公司应收票据期末余额分别为 20,324.57 万元、45,297.22
万元、38,388.44 万元，占总资产的比例分别为 5.36%、11.67%、9.31%，2021 年
期末余额同比增长 24,972.65 万元，增幅 122.87%，主要原因系 2021 年三聚氰胺
销售收入显著增长，相关客户通过票据结算的金额上升；2022 年 6 月末余额较
2021 年末余额减少 6,908.78 万元，减少 15.25%。
标的公司于报告期各期末持有的应收票据均为银行承兑汇票，预期不会因银
行或其他出票人违约而产生重大损失，不存在重大的信用风险，因而未计提减值
准备。
（3）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 11,562.62 万元、8,123.44 万
元、23,644.24 万元，占总资产比例分别为 3.05%、2.09%、5.73%。2021 年期末，
标的公司应收账款余额较 2020 年期末减少 3,439.18 万元，主要原因系 2021 年相
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关产品的市场景气，供不应求，标的公司议价能力增强，赊销减少，账期缩短。
2022 年 6 月末，标的公司应收账款余额较 2021 年期末增加 15,520.81 万元，主
要原因系第二季度为化肥产品的传统销售旺季，标的公司给予信用资质较好的化
肥客户一定的信用期，导致标的公司截至 2022 年 6 月末的应收账款余额相较 2021
年末增幅较大。
1）应收账款按账龄分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 23,089.72 91.77% 6,400.95 72.64% 11,524.47 77.95%
1－2 年 1,726.61 6.86% 2,186.28 24.81% 643.76 4.35%
2－3 年 198.62 0.79% 124.37 1.41% 551.37 3.73%
3－4 年 46.00 0.18% - 0.00% 786.78 5.32%
4－5 年 80.15 0.32% 100.11 1.14% 443.54 3.00%
5 年以上 20.09 0.08% 0.13 0.00% 835.03 5.65%
小计 25,161.19 100.00% 8,811.84 100.00% 14,784.96 100.00%
减：坏账准备 1,516.94 688.40 3,222.33
合计 23,644.24 8,123.44 11,562.62
报告期各期末，标的公司账龄 2 年以内的应收账款余额占比分别为 82.30%、
97.45%、98.63%。标的公司 2 年以上长账龄的应收账款余额主要系历史遗留的
赊销形成。标的公司于报告期内不断强化对应收账款账期及客户信用的管理；加
大长账龄应收款项的催收力度；针对新疆农牧投增资入股前形成的长账龄应收账
款，根据公司内控流程经审批后予以核销；截至 2021 年期末，标的公司 2 年以
上长账龄的应收账款余额占比已由 2020 年期末的 17.70%降至 2.55%；截至 2022
年 6 月末，标的公司 2 年以上长账龄的应收账款余额占比进一步下降至 1.37%。
2）应收账款按坏账准备分析
报告期内，标的公司应收账款包括按单项计提坏账准备的应收账款和按组合
计提坏账准备的应收账款。具体明细如下：
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单位：万元
2022 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备 账面
类别
金额 比例 金额 计提比例 价值
单项计提预期信用损
46.00 0.18% 46.00 100.00% -
失的应收账款
按组合计提预期信用
25,115.19 99.82% 1,470.94 5.86% 23,644.24
损失的应收账款
合计 25,161.19 100.00% 1,516.94 6.03% 23,644.24
2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面
类别
金额 比例 金额 计提比例 价值
单项计提预期信用损
46.00 0.52% 46.00 100.00% -
失的应收账款
按组合计提预期信用
8,765.84 99.48% 642.40 7.33% 8,123.44
损失的应收账款
合计 8,811.84 100.00% 688.40 7.81% 8,123.44
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面
类别
金额 比例 金额 计提比例 价值
单项计提预期信用损
1,272.51 8.61% 1,272.51 100.00% -
失的应收账款
按组合计提预期信用
13,512.45 91.39% 1,949.83 14.43% 11,562.62
损失的应收账款
合计 14,784.96 100.00% 3,222.33 21.79% 11,562.62
2020 年期末，标的公司存在较大金额的单项计提坏账准备的应收账款，与
新疆农牧投增资入股玉象胡杨前发生的赊销相关，预期无法收回，已充分计提坏
账准备。
对于按组合计提坏账准备的应收账款，标的公司通过综合考虑历史信用损失
率、以往回收情况及应收账款账龄，结合考虑影响客户清偿应收款项能力的宏观
经济因素的当前及前瞻性信息，得出预估的预期信用损失。按组合计提预期信用
损失的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 23,089.72 1,154.49 5.00%
571
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1－2 年 1,726.61 172.66 10.00%
2－3 年 198.62 59.59 30.00%
3－4 年 - - 50.00%
4－5 年 80.15 64.12 80.00%
5 年以上 20.09 20.09 100.00%
合计 25,115.19 1,470.94
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 6,400.95 320.05 5.00%
1－2 年 2,186.28 218.63 10.00%
2－3 年 78.37 23.51 30.00%
3－4 年 - - 50.00%
4－5 年 100.11 80.09 80.00%
5 年以上 0.13 0.13 100.00%
合计 8,765.84 642.40
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 11,524.47 576.22 5.00%
1－2 年 102.39 10.24 10.00%
2－3 年 216.44 64.93 30.00%
3－4 年 677.45 338.72 50.00%
4－5 年 159.95 127.96 80.00%
5 年以上 831.74 831.74 100.00%
合计 13,512.45 1,949.83
（4）应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资余额分别为 10,990.19 万元、9,157.17
万元、3,483.37 万元，占总资产比重分别为 2.90%、2.36%、0.84%，2021 年末余
额较 2020 年末余额基本保持稳定；2022 年 6 月末余额较 2021 年末余额减少
5,673.80 万元。标的公司应收款项融资系由信用等级较高的银行进行承兑的应收
票据。
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（5）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为 4,232.49 万元、9,476.88 万元、
22,446.28 万元，占总资产比例分别为 1.12%、2.44%、5.44%。标的公司预付款
项余额主要系预付原材料款项，2022 年 6 月末较 2021 年末、2021 年末较 2020
年末预付款项金额分别增长 12,969.39 万元、5,244.39 万元，主要原因系 2021 年
起，市场景气，为保证生产，标的公司报告期各期末原材料采购金额有所上升。
（6）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款的具体构成如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国资公司借款 11,040.72 81.09% 12,040.72 98.93% 13,542.72 93.19%
单位间往来款 47.81 0.35% 102.30 0.84% 530.94 3.65%
保证金 114.90 0.84% 13.58 0.11% 375.79 2.59%
备用金 44.70 0.33% 13.96 0.11% 82.28 0.57%
应收股权转让款 2,091.92 15.36% - 0.00% - 0.00%
应收利息 90.98 0.67% - 0.00% - 0.00%
应收股利 184.18 1.35% - 0.00% - 0.00%
合计 13,615.21 100.00% 12,170.56 100.00% 14,531.73 100.00%
减：坏账准备 10,929.54 - 10,819.80 - 9,769.43 -
净额 2,685.67 - 1,350.76 - 4,762.30 -
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 4,762.30 万元、1,350.76
万元、2,685.67 万元，占总资产比例较小。其他应收款原值金额主要系国资公司
借款、应收股权转让款及应收股利等。
2021 年末，其他应收款账面价值减少，主要原因系：① 国资公司于 2021
年归还 1,500 万元借款；② 根据标的公司会计政策及国资公司借款账龄，计提
的坏账准备有所增加。
2022 年 1-6 月，国资公司归还 1,000 万元借款，国资公司借款账面价值减少；
标的公司新增 2,091.92 万元应收股权转让款，系由于标的公司于 2022 年 6 月签
订了《产权交易合同》，转出其持有的全部中泰纺织股权。
573
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其他应收款中，“国资公司借款”及单位间往来款的具体情况如下：
1）补充披露国资欠款的形成原因、构成、约定的主要条款，计提大额减值
准备的原因及合理性
① 国资欠款的具体情况及形成原因
玉象胡杨对国资公司的其他应收款，形成于玉象胡杨建设期间，系历史遗留
问题，其具体形成过程及背景如下：
2009年，沙雅县人民政府根据《招商引资协议》，承诺向玉象胡杨支付包括
土地投资补偿款、电费补贴、贷款贴息等招商引资政府补助。沙雅县人民政府为
缓解沙雅县地方财政压力，并保障《招商引资协议》所约定的政府补助能够顺利
发放，通过自有投融资平台公司（沙雅县振兴国有资产投资集团有限责任公司）
下属控股子公司国资公司陆续向四川金象通过委托贷款的方式借入资金，再以该
等借入资金发放政府补助。国资公司分别于2012年12月、2014年3月、2014年12
月、2015年3月借入资金5,890.00万元、2,742.98万元、6,000.00万元、1,407.74万
元，合计借款16,040.72万元。
上述国资公司与四川金象间的委托贷款到期后，国资公司无力偿还，为缓解
国资公司资金压力及避免委托贷款逾期造成的信用损失，国资公司分别于2015
年12月、2017年5月、2017年8月向玉象胡杨借款5,890.00万元、2,742.98万元、
7,407.74万元，合计16,040.72万元，以归还其向四川金象借入的资金。截至2022
年6月30日，国资公司已归还借款5,000万元，该借款剩余原值11,040.72万元，已
计提坏账准备10,810.58万元，净值230.14万元。
② 国资欠款的具体构成
根据前述国资公司欠款的形成背景，国资公司分别于2015年12月、2017年5
月、2017年8月向玉象胡杨合计借入资金16,040.72万元，自相关借款发生以来，
国资公司在根据借款合同约定归还玉象胡杨相关借款的过程中存在借新还旧的
情况，即在原借款协议约定的还款期限内或到期前，如国资公司无力偿还相关借
款，则双方重新签订借款协议，并根据原有借款协议和新签订的借款协议之约定，
进行相应的资金流转。根据实质重于形式原则，以及双方确认的《还款确认书》，
国资公司历次借款及还款明细如下：
574
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单位：万元
序 2020年 2021年 2022年
借款日期 借款金额 还款金额 还款日期
号 借款余额 借款余额 借款余额
1、国资借款5,890.00万元部分，截至报告期末余额5,890.00万元
1 2015-12-25 5,890.00 5,890.00 2016-12-17 - - -
2 2016-12-17 5,890.00 5,890.00 2017-12-20 - - -
3 2017-12-20 5,890.00 5,890.00 2019-12-21 - - -
4 2019-12-23 5,890.00 - 5,890.00 5,890.00 5,890.00
2、国资借款2,742.98万元部分，截至报告期末余额1,650.72万元
1,542.98 2018-05-30 - - -
1 2017-05-31 2,742.98
1,200.00 2018-05-31 - - -
1,092.26 2019-12-26 450.72 - -
2 2018-05-30 1,542.98
450.72 2021-03-25 - - -
3 2018-05-31 1,200.00 1,200.00 2021-03-25 1,200.00 - -
4 2021-03-25 1,650.72 - - 1,650.72 1,650.72
3、国资借款6,000.00万元部分，截至报告期末余额3,500.00万元
1 2017-08-30 6,000.00 6,000.00 2019-12-23 - - -
1,000.00 2021-07-23
2 2019-12-19 6,000.00 500.00 2021-11-16 6,000.00 4,500.00 3,500.00
1,000.00 2022-03-31
4、国资借款1,407.74万元部分，已于2019年末清偿
600.00 2018-06-14 - - -
200.00 2018-07-31 - - -
1 2017-08-31 1,407.74 200.00 2018-09-21 - - -
200.00 2018-09-27 - - -
207.74 2019-12-26 - - -
合计 13,540.72 12,040.72 11,040.72
截至2022年6月30日，国资公司向玉象胡杨借款尚有余额11,040.72万元。
③ 国资欠款合同约定的主要条款
截至2022年6月30日，国资公司累计向玉象胡杨借款11笔，均签署了借款合
同，具体合同条款如下表所示：
单位：万元
575
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序 借款 是否
合同编号 签订日期 借款金额 借款期间
号 年限 计息
1 2015-1 号 2015-12-25 5,890.00 2015-12-25 至 2020-12-24 5年 否
2 2016-1 号 2016-12-17 5,890.00 2016-12-25 至 2021-12-24 5年 否
3 2017-03 号 2017-05-31 2,742.98 2017-03-21 至 2020-03-20 3年 否
4 2017-02 号 2017-08-30 6,000.00 2017-08-25 至 2020-08-27 3年 否
5 2017-01 号 2017-08-31 1,407.74 2017-08-25 至 2020-08-27 3年 否
6 2017-04 号 2017-12-20 5,890.00 2017-12-15 至 2020-12-14 3年 否
7 2018-号 2018-05-30 1,542.98 2018-03-21 至 2021-03-20 3年 否
8 2018-号 2018-05-31 1,200.00 2018-03-21 至 2021-03-20 3年 否
9 2019-01 号 2019-12-19 6,000.00 2019-12-19 至 2022-12-18 3年 否
10 2019-02 号 2019-12-23 5,890.00 2019-12-19 至 2022-12-18 3年 否
11 2021-01 号 2021-03-25 1,650.72 2021-03-21 至 2024-03-20 3年 否
2018年6月，新疆农牧投同玉象胡杨及玉象胡杨原股东签订《新疆玉象胡杨
化工有限公司增资扩股协议书》，协议书“第十章 特别约定”之10.4条约定如下：
“四川金象承诺，针对玉象胡杨在财务报表上形成的对政府企业1.6亿其他应收款，
若政府无法偿还，则由四川金象补足相应其他应收款”。2021年12月31日，国资
公司出具关于该款项的未来支付说明，国资公司承诺归还该项借款，且无任何附
加条件，最晚于2026年12月31日前归还剩余全部借款。
④ 计提大额减值准备的原因及合理性
国资公司分别于 2015 年 12 月、2017 年 5 月、2017 年 8 月向玉象胡杨合计
借入资金 16,040.72 万元，在 2018 年至 2021 年陆续归还借款 4,000 万元。截至
2021 年 12 月 31 日，国资公司对玉象胡杨的全部未清偿借款金额为 12,040.72 万
元。2021 年 12 月 31 日，国资公司出具关于该款项的未来支付说明，国资公司
承诺归还该项借款，且无任何附加条件，最晚于 2026 年 12 月 31 日前归还剩余
全部借款。并且，2018 年 6 月新疆农牧投同玉象胡杨及玉象胡杨原股东签订《新
疆玉象胡杨化工有限公司增资扩股协议书》，协议书“第十章 特别约定”之 10.4
条约定如下：“四川金象承诺，针对玉象胡杨在财务报表上形成的对政府企业 1.6
亿其他应收款，若政府无法偿还，则由四川金象补足相应其他应收款”。
截至 2021 年 12 月 31 日，基于国资公司持续归还款项，已出具无条件归还
款项的承诺及还款计划，以及四川金象的兜底承诺，判断国资公司借款处于金融
576
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工具发生信用减值的第一阶段。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》应用指南（2018）第十一条：关于金融工具的减值中的（一）概述的第三
点：“按照本准则相关规定，可以将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，
对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：（1）信用风险自初始确
认后未显著增加（第一阶段）。对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来
12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）
和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）……”根据标的公司会
计政策，以及对国资公司借款信用减值阶段的判断，截至 2021 年 12 月 31 日，
按照账龄组合法估计国资公司借款预期信用损失符合会计准则的规定，具体计算
过程如下：
单位：万元
账龄 坏账计提比例 账面余额 坏账准备 账面价值
1年以内 5.00% - - -
1至2年 10.00% - - -
2至3年 30.00% - - -
3至4年 50.00% - - -
4至5年 80.00% 6,150.72 4,920.58 1,230.14
5年以上 100.00% 5,890.00 5,890.00 -
合计 12,040.72 10,810.58 1,230.14
2022年3月31日，玉象胡杨收到国资公司偿还的借款1,000.00万元，5月20日，
四川金象、玉象胡杨签署《保证金支付协议》，协议约定如下：
“双方确认，截至2021年12月31日，沙雅县国有资产营运公司对玉象胡杨的
全部未清偿借款金额为人民币120,407,200.00元，该笔其他应收款的坏账准备期
末余额为108,105,760.00元，账面价值为12,301,440.00元；2022年3月31日，玉象
胡杨收到国资运营公司偿还的借款10,000,000.00元，该笔应收款账面价值相应减
少至230.14万元。就该笔其他应收款的账面价值余额230.14万元，达成如下一致
意见：（1）甲方（四川金象）应于本协议签署之日起3个工作日内，向乙方（玉
象胡杨）指定银行账户支付人民币2,301,440.00元，作为控制乙方应收款风险的
专项保证金。该银行账户由乙方单独所有并控制。（2）就前述2,301,440.00元未
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清偿借款，乙方应在每次收到国资运营公司支付清偿款项后的3个工作日内，向
甲方退回同等金额的保证金，当国资运营公司向乙方支付未清偿借款达到
2,301,440.00元时，乙方应向四川金象退回所有保证金；若乙方未在约定期限内
退回保证金，应按同期银行贷款利率向甲方支付利息，在乙方收到国资公司支付
的清偿款项前，甲方无权要求乙方退还保证金或要求乙方以任何方式豁免甲方的
前述保证金义务”。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：若国资公司对已计提
坏账准备的10,810.58万元借款予以清偿的，该清偿款项由各交易对方按照本次交
易出让方转让的标的公司股权比例享有。
截至 2022 年 6 月 30 日，国资公司对玉象胡杨的全部未清偿借款金额为
11,040.72 万元，按照账龄组合法或单项计提法计提减值，截至 2022 年 6 月 30
日坏账计提对比情况如下：
账龄组合法
账龄 坏账计提比例 账面余额 坏账准备 账面价值
1年以内 5.00% - - -
1至2年 10.00% - - -
2至3年 30.00% - - -
3至4年 50.00% - - -
4至5年 80.00% 5,150.72 4,120.58 1,030.14
5年以上 100.00% 5,890.00 5,890.00 -
合计 11,040.72 10,010.58 1,030.14
单项计提法
账面余额 单项计提坏账准备金额 账面价值
11,040.72 10,810.58 230.14
根据《企业会计准则-基本准则》中第二章第十八条规定：“企业对交易或者
事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、
低估负债或者费用”之规定，基于谨慎原则，四川金象实际支付的保证金额度，
以及对账龄组合法、单项计提法计提金额的比较情况，标的公司对国资公司借款
信用风险进行重新评估，并采用单项计提法计提10,810.58万元减值准备，符合谨
慎性原则，符合会计准则的规定。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，结合报告期内国资公司欠款相关的补充协议、还款情况等，玉象
胡杨针对国资公司欠款相关的其他应收款，于2021年12月31日、2022年6月30日
分别采用账龄法、单项计提法计提坏账准备具有合理性，符合会计准则的规定，
均已根据当时的具体情况足额计提坏账准备金额。
2）列表披露其他应收款-单位间往来款的款项性质，是否构成非经营性资金
占用
报告期内各期末，其他应收款单位间款项性质如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
供应商往来款 4.83 92.57 210.30
借款利息 - - 46.92
代垫社保补贴款 42.14 - -
土地保证金及其他 0.83 9.72 273.72
合计 47.80 102.29 530.94
报告期各期，标的公司其他应收款余额分别为530.94万元、102.29万元、47.80
万元，根据其款项性质，可分为供应商往来款、借款利息、土地保证金及其他。
具体分析如下：
供应商往来款系贸易活动中提前支付铁路运输及煤炭款定金，待业务结束后，
会及时收回相关定金或冲减应付款，该款项系正常的资金往来，且结算周期较短，
不存在交易对方非经营性资金占用的情况。
借款利息系玉象胡杨计提的，对四川金象的借款利息。四川金象因资金周转
需要，曾于2020年5月29日至2020年11月27日期间，向玉象胡杨借款1,953.82万元，
玉象胡杨根据同期银行贷款利率对该笔借款计提利息，截至2021年底，借款相关
的本金及利息均已结清。玉象胡杨对四川金象的资金拆借，系报告期内的偶发事
项，已按市场公允利率计提利息，且相关本金及利息均已于2021年内结清，不存
在被关联方非经营性资金占用的情形。
代垫社保补助款为公司为公司员工代垫医药费，待社保补助发放后，员工归
还款项；土地保证金及其他中土地保证金为支付沙雅县自然资源局定金，其他为
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
代付员工社保款项。均系标的公司正常生产经营所发生的往来款项，不存在被关
联方非经营性资金占用的情形。
（7）存货
报告期各期末，标的公司存货的具体构成及减值情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目 跌价准备/
账面余额 账面价值
减值准备
原材料 20,603.71 227.37 20,376.34
在产品 - - -
库存商品 6,771.40 645.17 6,126.23
发出商品 144.73 - 144.73
周转材料 21.85 6.34 15.52
合同履约成本 27.88 - 27.88
合计 27,569.58 878.88 26,690.70
2021 年 12 月 31 日
项目 跌价准备/
账面余额 账面价值
减值准备
原材料 22,725.55 693.20 22,032.35
在产品 - - -
库存商品 8,285.47 467.64 7,817.83
发出商品 1,528.31 - 1,528.31
周转材料 26.59 2.86 23.73
合同履约成本 109.97 - 109.97
合计 32,675.90 1,163.70 31,512.19
2020 年 12 月 31 日
项目 跌价准备/
账面余额 账面价值
减值准备
原材料 12,835.65 19.63 12,816.02
在产品 3.86 - 3.86
库存商品 23,050.14 1,532.84 21,517.30
发出商品 181.69 - 181.69
周转材料 5.55 - 5.55
合同履约成本 - - -
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 36,076.88 1,552.47 34,524.42
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 34,524.42 万元、31,512.19 万
元、26,690.70 万元，占总资产比重分别为 9.11%、8.12%、6.47%，略有下降。
存货按明细科目分析如下：在 2021 年市场景气，供不应求的背景下，2021 年期
末原材料账面价值同比增加 9,216.33 万元，主要原因系原材料价格呈上涨趋势，
标的公司适当提升了原材料的备货量以确保稳定生产；2021 年期末库存商品账
面价值同比减少 13,701.70 万元，主要原因系市场景气，供不应求，产品期末库
存相应有所减少。2022 年，市场景气度持续提升，标的公司产品保持供不应求，
2022 年 6 月末库存商品账面价值较 2021 年末减少 1,691.59 万元。
（8）长期股权投资
报告期内，长期股权投资按被投资企业分类列示如下：
单位：万元
被投资单位 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
丰合能源 12,952.81 8,488.05 3,956.32
中泰纺织 - 2,095.81 1,000.00
北京力鼎 - - 252.56
合计 12,952.81 10,583.86 5,208.88
报告期各期末，标的公司长期股权投资余额分别为 5,208.88 万元、10,583.86
万元、12,952.81 万元，占总资产比重分别为 1.37%、2.73%、3.14%，系对联营
企业的投资。其中，除权益法核算下的权益变动外，2021 年期末余额较 2020 年
期末余额变动原因主要系：① 根据上市公司 2021 年 3 月发布的公告，上市公司
控股子公司丰合能源拟以货币方式接受股权增资 12,000 万元，以作为其天然气
综合利用及安全储备调峰项目（一期）建设资金，标的公司作为股东之一对丰合
能源追加投资 3,840 万元；② 中泰纺织间接控股股东新疆中泰（集团）有限责
任公司系玉象胡杨化肥产品客户，2021 年标的公司对中泰纺织追加投资 1,100 万
元，一方面是响应政府号召、推动地方社会经济发展、为脱贫攻坚做出贡献，另
一方面也有助于加强客户关系；③ 报告期内，北京力鼎系标的公司三聚氰胺的
重要客户，其控股股东为新疆农牧投，为减少关联交易，2021 年末标的公司成
立全资子公司北京玉象作为三聚氰胺的销售子公司，同时不再持有北京力鼎股权。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 6 月末余额较 2021 年期末余额变动原因主要系：2022 年 6 月标的公司不
再持有中泰纺织股权。
（9）其他权益工具投资
报告期各期末，标的公司其他权益工具金额分别为 1,869.91 万元、2,311.49
万元、2,669.83 万元，占总资产比例极小。该科目用于核算标的公司对沙雅农商
行的投资。
（10）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产金额分别为 215,572.00 万元、202,044.18
万元、194,443.25 万元，占总资产比例分别为 56.90%、52.06%、47.15%，占比
较高。标的公司固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备等。具体明细如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 107,869.11 32,044.93 1,894.60 73,929.58 38.02%
机器设备 230,208.32 113,963.39 698.87 115,546.06 59.42%
运输工具 1,030.25 561.09 0.24 468.92 0.24%
电子设备 30,409.59 26,410.54 16.44 3,982.61 2.05%
办公家具 1,597.36 1,081.28 - 516.08 0.27%
合计 371,114.64 174,061.23 2,610.16 194,443.25 100.00%
2021 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 108,369.07 29,920.30 1,801.77 76,647.00 37.94%
机器设备 232,410.53 109,206.18 2,914.97 120,289.38 59.54%
运输工具 1,041.35 507.11 0.24 534.00 0.26%
电子设备 30,305.47 26,280.23 16.62 4,008.62 1.98%
办公家具 1,563.29 998.10 - 565.19 0.28%
合计 373,689.70 166,911.91 4,733.60 202,044.18 100.00%
2020 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 103,910.05 25,902.00 1,264.25 76,743.80 35.60%
机器设备 232,122.14 96,714.28 865.24 134,542.62 62.41%
582
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运输工具 994.80 604.07 - 390.73 0.18%
电子设备 29,183.13 25,763.70 - 3,419.43 1.59%
办公家具 1,403.53 928.11 - 475.42 0.22%
合计 367,613.65 149,912.16 2,129.49 215,572.00 100.00%
标的公司固定资产主要系用于生产的厂房、建筑物及机器设备，报告期内基
本保持稳定。
1）结合标的资产固定资产折旧政策及同行业公司情况，补充披露固定资产
折旧政策是否适当，并对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试
① 标的资产固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下
标的公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备及运输设备等，标的公司依
据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定，结合实际生产经营情况，确定计提
折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值等政策，并制定和实施固定
资产管理制度。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，标的
公司属于“C26制造业——化学原料和化学制品制造业”，与标的公司存在相似业
务的四川美丰（000731）、阳煤化工（600691）、华鲁恒升（600426）三家上市
公司，其固定资产折旧政策与标的公司的比较情况如下：
房屋建筑物 机器电子设备 运输设备
公司名称 折旧方法
折旧年限 残值率 折旧年限 残值率 折旧年限 残值率
四川美丰 年限平均法 10-25 年 5% 14 年 5% 12 年 5%
阳煤化工 年限平均法 20-40 年 5% 10-15 年 5% 5-10 年 5%
华鲁恒升 年限平均法 25-30 年 3%-5% 10-14 年 3%-5% 8年 3%-5%
玉象胡杨 年限平均法 10-30 年 5% 10-15 年 5% 5年 5%
根据上表对比分析，标的公司与同行业可比公司均采用年限平均法的折旧方
法，整体而言，在折旧年限、残值率方面无重大差异，具体分析如下：
1、房屋建筑物方面，标的公司的折旧年限为10-30年，就折旧年限的上限而
言，与华鲁恒升一致、略高于四川美丰、略低于阳煤化工，处于居中水平；就折
旧年限的下限而言，与四川美丰一致，低于阳煤化工、华鲁恒升，相对较为谨慎；
583
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2、机器电子设备方面，标的公司的折旧年限为10-15年，与可比公司基本相
当，无重大差异；
3、运输设备方面，标的公司的折旧年限为5年，综合而言，短于可比公司的
折旧年限，标的公司运输设备主要供办公、车间使用，且金额占固定资产比重较
小，其折旧年限政策符合标的公司自身实际情况。
综上所述，标的公司固定资产折旧政策与同行业基本相当，折旧政策制定恰
当，谨慎合理。
② 对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试。
报告期内，采用如下方式对标的公司的固定资产折旧费用进行测试：
A.与行业上市公司固定资产折旧政策的比较
根据前述分析，选取与标的公司业务相近的三家上市公司的固定资产折旧政
策与标的公司进行比较，分别比较资产分类、折旧年限、残值率等，经比较，标
的公司固定资产折旧政策与同行业基本相当，折旧政策制定合理。
B.对标的公司固定资产折旧金额重新测算
根据标的公司的固定资产折旧年限，结合各资产的残值率以及折旧计提方法，
按固定资产类别对报告期各期固定资产折旧费用进行重新测算，测算结果如下：
单位：万元
期间 标的公司折旧账面计提金额 重新复核测试金额 差异
2020 年 14,072.85 14,072.85 -
2021 年 20,000.00 20,000.00 -
2022 年 1-6 月 9,867.27 9,867.27 -
经测算，固定资产折旧金额与标的公司固定资产报告期各期账面计提折旧金
额一致。
C.对标的公司固定资产折旧额的分配检查
根据标的公司固定资产的分类、使用部门及用途，同时结合各期末固定资产
的盘点情况，对固定资产折旧分配情况进行复核核对。经核对，报告期各期固定
资产计提的折旧金额分配合理，与对应成本、费用中的折旧金额核对一致。
584
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综上所述，标的公司的固定资产折旧政策制定合理，金额计提准确，分配符
合实际情况。
2）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率等，补充披露标的资产固定
资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分，是否符合会计准则相关
规定
① 标的资产固定资产使用情况
报告期内，标的公司合并范围内主要生产主体系玉象胡杨及新疆金象，其固
定资产使用情况如下：
玉象胡杨于2009年9月17日成立，主营业务系利用天然气等原料生产三聚氰
胺、硝酸铵、复合肥、尿素等产品，其主要固定资产，包括厂房、设备等陆续于
2011年4月、2012年5月、2019年3月实际投入使用。从使用情况来看，在对主要
生产设施的日常管理中，未发现设备出现陈旧过时或主体损坏等无法使用的情况，
主要机器设备使用状态良好，亦未在报告期内发生过技改大修的情况；从使用年
限来看，截至报告期期末，主要生产设施均处于正常的工作生命周期之内；从成
新率来看，主要机器设备、建筑物厂房等的成新率处于30%-80%区间，且无闲置、
终止使用、提前处置的计划或情形。整体而言，玉象胡杨的主要固定资产使用状
况良好。
新疆金象于2012年5月7日成立，其主要固定资产于2017年6月及2020年11月
实际投入使用。其中，根据资产的实际使用效率、工厂所在地的环保政策等影响
因素，新疆金象计划将其燃煤尿素熔盐炉技术改造为燃气尿素熔盐炉。除此之外，
新疆金象的主要生产设施投用时间较短，成新率居于60%至90%区间，处于较高
水平；在固定资产的日常管理中，未发现主要设施设备出现陈旧过时、主体损坏
等无法使用的情况。整体而言，新疆金象的主要固定资产使用状况良好。
此外，标的公司合并范围内子公司维鸿蜜胺账面存在少量固定资产。维鸿蜜
胺于2020年5月15日成立，其主要的生产设施于2020年6月实际投入使用，虽然相
关机器设备投用时间较短、设备的成新率较高，但由于该公司经营不善，相关机
器设备处于闲置状况，存在减值迹象，已按会计准则规定相应计提减值。
② 标的资产固定资产减值准备计提政策
585
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标的公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，如果
长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将
长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
③ 标的资产固定资产减值准备测试过程
标的公司每年定期对固定资产进行必要的维护和检查，固定资产整体维修保
养情况较好，各类固定资产的运行状况良好，在报告期内除正常技改外不存在损
毁、报废等功能性贬值的情况；同时标的公司整体生产和盈利状况正常，也不存
在固定资产经济性贬值的情况。标的公司根据企业会计准则的规定在资产负债表
日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计其可收回
金额，进行减值测试。
根据《企业会计准则》与“资产减值”相关的规定，结合可能发生资产减值的
迹象，标的公司于2021年12月31日对固定资产是否存在减值迹象进行了对应评估，
主要评估项目包括：①对企业相关经营环境的评估，经评估，标的公司经营所处
的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或近期并未发生重大变
化，没有对企业产生重大不利影响的因素；②对机器设备的实际使用情况的评估，
经评估，标的公司主要机器设备中无陈旧过时或实体已经损坏、无法使用的情况、
对应设备均属于正常可用的状态，已考虑存在闲置、终止使用或提前处置的固定
资产情况；③对相关资产组预计未来现金流预测，经评估，标的公司相关年度盈
利预测未发现相关机组机器设备对应产生的净现金流量或者实现的营业利润低
于预计金额的情况。根据上述资产减值评估，标的公司期末存在减值迹象的固定
资产主要为新疆金象拟进行技改的尿素燃煤熔盐炉、维鸿密胺闲置机器设备等。
586
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④结合产能利用率来看，硝酸铵及复合肥生产装置的设计产能较为充足，产能利
用率相对较低，但整套的生产装置系各生产设备有机整合而成，在正常生产过程
中并不存在闲置的情况或减值的迹象。
根据会计准则的相关规定，基于对标的公司固定资产的减值迹象分析，标的
公司已对新疆金象及维鸿密胺存在减值迹象的固定资产计提资产减值准备。会计
上的资产减值是指资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，可收回金额应当
根据“资产的公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”
两者之间较高者确定。截至2021年12月31日，新疆金象及维鸿密胺存在减值迹象
的固定资产，其“资产的公允价值减去处置费用后的净额”高于“资产预计未来现
金流量的现值”，采用“资产的公允价值减去处置费用后的净额”确认其可收回金
额，计提减值的机器设备账面净值为7,610.92万元、可收回金额为2,607.64万元，
期末减值准备余额5,003.28万元。
综上所述，标的公司部分固定资产的减值判断，会计处理符合《企业会计准
则》相关规定，计提减值准备充分。
（11）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
在建工程 1,605.24 246.37 711.69
工程物资 800.97 1,012.86 1,295.15
合计 2,406.21 1,259.23 2,006.83
报告期各期末，标的公司在建工程金额占总资产比重较小，主要系少量未完
工在建项目及工程物资。
（12）无形资产
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 11,440.44 1,108.80 10,331.64
587
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商标权 7.78 0.43 7.35
非专利技术 9,690.00 6,603.27 3,086.73
软件 196.98 47.18 149.80
合计 21,335.20 7,759.68 13,575.52
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 11,440.44 982.93 10,457.51
商标权 0.76 0.10 0.66
非专利技术 9,690.00 6,315.59 3,374.41
软件 196.98 37.11 159.86
合计 21,328.18 7,335.74 13,992.45
2020 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面原值 账面原值
土地使用权 10,115.40 689.86 9,425.54
商标权 0.76 0.03 0.74
非专利技术 9,690.00 5,645.53 4,044.47
软件 193.88 17.05 176.83
合计 20,000.05 6,352.47 13,647.58
标的公司无形资产主要为土地使用权及非专利技术，2020 年末、2021 年末、
2022 年 6 月末，无形资产占总资产比重分别为 3.60%、3.61%、3.29%，保持稳
定。
（13）递延所得税资产
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产减值准备 2,361.00 2,578.26 3,155.59
可抵扣亏损 - - 795.16
递延收益 370.25 389.34 427.52
其他暂时性差异 307.01 307.01 -
合计 3,038.26 3,274.62 4,378.26
标的公司递延所得税资产主要系因资产减值准备、可抵扣亏损及递延收益产
生的可抵扣暂时性差异而形成，报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为
588
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4,378.26 万元、3,274.62 万元、3,038.26 万元，占总资产比重分别为 1.16%、0.84%、
0.74%，占比较小。
2、负债构成分析
报告期内，标的公司的负债结构如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 19,950.85 14.38% 10,008.25 5.72% 36,527.40 20.12%
应付票据 2,133.77 1.54% 2,233.99 1.28% 9,389.13 5.17%
应付账款 20,744.96 14.95% 22,067.06 12.61% 27,745.86 15.28%
预收款项 6,291.97 4.54% 9,561.38 5.46% 15,412.65 8.49%
合同负债 8,288.90 5.97% 8,561.15 4.89% 2,092.14 1.15%
应付职工薪酬 1,826.89 1.32% 3,361.16 1.92% 2,507.90 1.38%
应交税费 7,020.34 5.06% 7,387.79 4.22% 1,871.39 1.03%
其他应付款 32,369.84 23.33% 73,124.62 41.77% 62,893.29 34.63%
一年内到期的非流动负债 60.69 0.04% 2,614.78 1.49% - 0.00%
其他流动负债 33,689.97 24.28% 20,172.46 11.52% 10,396.61 5.73%
流动负债合计 132,378.19 95.42% 159,092.65 90.88% 168,836.36 92.98%
非流动负债：
长期借款 - 0.00% 7,800.00 4.46% - 0.00%
租赁负债 46.72 0.03% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 1,457.80 1.05% 3,402.66 1.94% 7,791.74 4.29%
递延收益 2,502.64 1.80% 2,632.15 1.50% 2,990.33 1.65%
递延所得税负债 2,348.00 1.69% 2,132.18 1.22% 1,973.06 1.09%
非流动负债合计 6,355.17 4.58% 15,966.98 9.12% 12,755.14 7.02%
负债合计 138,733.35 100.00% 175,059.63 100.00% 181,591.49 100.00%
报告期各期末，标的公司流动负债分别为 168,836.36 万元、159,092.65 万元、
132,378.19 万元，占当期期末负债总额比例分别为 92.98%、90.88%、95.42%；
非流动负债分别为 12,755.14 万元、15,966.98 万元、6,355.17 万元，占当期期末
负债总额比例分别为 7.02%、9.12%、4.58%。2021 年标的公司流动负债占比略
有下降，主要原因系 2021 年期末短期借款金额同比减少 26,519.15 万元，而长期
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借款同比新增 7,800.00 万元。2022 年 1-6 月标的公司非流动负债占比大幅下降，
主要原因系标的公司已完全清偿其长期借款。
报告期各期末，标的公司的流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付
款；2021 年末，非流动负债主要为长期借款和长期应付款。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
抵押借款 19,932.87 10,000.00 21,000.00
保证借款 - - 15,500.00
利息调整 17.98 8.25 27.40
合计 19,950.85 10,008.25 36,527.40
报告期各期末，标的公司短期借款分别为 36,527.40 万元、10,008.25 万元、
19,950.85 万元，占负债总额的比例分别为 20.12%、5.72%、14.38%。标的公司
短期借款系向银行取得的流动资金贷款，主要用于满足公司日常经营的流动资金
需求，2021 年公司经营现金流量合理充裕，短期借款期末余额同比下降。2022
年 6 月末，标的公司短期借款余额较 2021 年末增加 9,942.60 万元，主要系标的
公司重要子公司新疆金象为满足公司日常经营的流动资金需求，以抵押的方式在
交通银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行取得短期流动资金借款。
（2）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据构成情况如下：
单位：万元
种类 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 2,133.77 2,233.99 9,389.13
报告期各期末，标的公司应付票据分别为 9,389.13 万元、2,233.99 万元、
2,133.77 万元，占负债总额的比例分别为 5.17%、1.28%、1.54%。2021 年标的公
司应付票据余额同比下降 76.21%，主要原因系 2021 年标的公司业绩增长，收取
的票据增长并通过背书转让支付供应商货款，期末应付票据余额相应有所减少。
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2022 年 6 月末，标的公司应付票据余额较 2021 年末余额保持稳定。
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
分类 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
供货款 14,693.38 13,387.11 18,911.22
服务费 5,933.83 8,218.68 8,362.28
运输费 117.75 461.28 472.36
合计 20,744.96 22,067.06 27,745.86
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 27,745.86 万元、22,067.06 万元、
20,744.96 万元，占负债总额的比例分别为 15.28%、12.61%、14.95%。2021 年期
末，标的公司应付账款同比下降 5,678.79 万元，降幅 20.47%，主要原因系标的
公司重要子公司新疆金象于 2020 年期末结余的部分大额应付工程款及原材料货
款在 2021 年结清。2022 年 6 月末，标的公司应付账款下降 1,322.10 万元，降幅
5.99%。
（4）预收款项及合同负债
报告期各期末，标的公司预收款项及合同负债余额如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预收款项 6,291.97 9,561.38 15,412.65
合同负债 8,288.90 8,561.15 2,092.14
合计 14,580.88 18,122.53 17,504.79
报告期各期末，标的公司预收款项金额分别为 15,412.65 万元、9,561.38 万
元、6,291.97 万元，占负债比例分别为 8.49%、5.46%、4.54%；合同负债金额分
别为 2,092.14 万元、8,561.15 万元、8,288.90 万元，占负债比例分别为 1.15%、
4.89%、5.97%。标的公司预收款项及合同负债主要为向客户收取的货款，根据
新收入准则，其中存在明确合同义务的部分于合同负债科目列示。2021 年期末，
标的公司预收款项及合同负债合计同比小幅上涨 3.53%，整体保持稳定。2022
年 6 月末，标的公司预收款项及合同负债合计较 2021 年末余额减少 3,541.66 万
591
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元。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为 2,507.90 万元、3,361.16
万元、1,826.89 万元，系期末已计提未发放的短期薪酬。2021 年期末标的公司应
付职工薪酬同比增长 853.26 万元，增幅 34.02%，主要原因系 2021 年标的公司业
绩增长显著，绩效奖金有所增加，同时新聘部分员工以作人才储备。2022 年 6
月末，标的公司应付职工薪酬余额较 2021 年末余额减少 1,534.28 万元。
（6）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
税费项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
增值税 1,654.97 1,018.78 612.33
企业所得税 4,971.33 5,910.56 1,026.49
个人所得税 15.79 192.91 24.13
房产税 - 1.36 74.35
印花税 38.82 17.90 6.69
城市维护建设税 136.70 118.07 42.08
教育费附加 81.98 70.84 25.25
地方教育费附加 54.66 47.23 16.83
环境保护税 8.23 10.15 43.23
其他 57.85 - -
合计 7,020.34 7,387.79 1,871.39
报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 1,871.39 万元和 7,387.79 万元、
7,020.34 万元，主要系增值税和企业所得税，2021 年起，标的公司业绩显著增长，
应交增值税和企业所得税期末余额亦有所上升。
（7）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款按明细科目列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
592
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项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付利息 - - -
应付股利 148.82 20,923.01 2,825.76
其他应付款 32,221.03 52,201.61 60,067.53
合计 32,369.84 73,124.62 62,893.29
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 62,893.29 万元、73,124.62
万元、32,369.84 万元。扣除应付利息、应付股利后的其他应付款按性质分类列
示如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付关联方借款 27,807.48 50,319.04 51,516.83
应付股权收购款 - - 5,000.00
单位间往来款 705.30 672.29 2,207.52
押金保证金 3,666.57 784.24 1,059.07
代收代付款 41.00 383.78 235.21
个人往来 0.67 42.26 48.90
合计 32,221.03 52,201.61 60,067.53
报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 60,067.53 万元、52,201.61
万元、32,221.03 万元，主要由应付关联方借款、应付股权收购款组成。应付关
联方借款主要系标的公司重要子公司新疆金象历史遗留的，对其股东四川金象的
借款及利息等。应付股权收购款系玉象胡杨因收购新疆金象 51%股权而应支付的
股权收购款项，已于 2021 年结清。2022 年 6 月末，扣除应付利息、应付股利后
的其他应付款减少 19,980.58 万元，主要原因系新疆金象清偿了部分应付关联方
借款。具体如下：
1）应付关联方借款的形成原因
报告期各期应付关联方借款本息合计余额情况如下：
单位：万元
借款人 出借人 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
新疆金象 四川金象 27,807.48 50,319.04 51,516.83
593
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报告期内，玉象胡杨应付关联方借款系其子公司新疆金象向四川金象的借款，
该借款发生于玉象胡杨收购新疆金象前，即新疆金象仍作为四川金象的全资子公
司时期。基于生产线的工程建设需要，新疆金象与四川金象签订借款合同，并根
据合同约定借入资金，偿还本息。报告期内，标的公司将该借款作为应付关联方
借款进行披露。
2）该应付关联方借款余额的具体构成
新疆金象对四川金象的借款明细如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
合同编号 贷款起始日 贷款到期日 利率
借款余额
2019 年金象内（展）字 0045 号 2020-10-14 2021-10-14 6.952% 18,291.81
2020 年（金象）内字 009 号 2020-06-29 2021-06-28 5.970% 23,453.84
2020 年（金象）内字 009-1 号 2020-06-30 2021-06-28 5.970% 6,061.84
未支付利息 2,511.55
合计 50,319.04
2022 年 6 月 30 日
合同编号 贷款起始日 贷款到期日 利率
借款余额
2020 年（金象）内字 009 号 2020-06-29 2021-06-28 5.970% 23,453.84
2020 年（金象）内字 009-1 号 2020-06-30 2021-06-28 5.970% 4,353.64
合计 27,807.48
3）应付关联方借款相关合同约定的主要条款
根据双方签订借款合同显示，该项借款方式为信用借款；作为新疆金象前期
建设的借款，合同约定借款用途为用于工程建设支出等；合同借款利率按照固定
利率执行，自实际提款之日起按日计息，按实际用款天数和本合同约定的借款利
率计收利息；按季结息，结息日为每季末的21日。
4）应付关联方借款的偿付安排
2022年5月19日，新疆金象与四川金象签署《还款协议书》，双方同意新疆
金象按协议约定分期向四川金象偿还未清偿借款，具体还款计划如下表所示：
594
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单位：万元
年度 期间 还款计划金额
二季度 20,000.00
2022 年度 三季度 5,000.00
四季度 5,000.00
一季度 3,000.00
二季度 5,000.00
2023 年度
三季度 5,000.00
四季度 4,807.48
合计 47,807.48
同时根据协议约定，若新疆金象2022年实际实现的净利润（以2022年度审计
报告扣除非经常损益前后孰高为准）高于13,000.00万元，则每增加实现1,000.00
万元净利润（以千万元整数计），新疆金象则需于2023年第一季度且审计报告出
具后追加还款1,000.00万元（若审计报告出具日晚于2023年3月31日，则相应顺延
至审计报告出具当月末）以此类推，且追加还款额度不超过5,000.00万元；追加
的还款金额在2023年第三季度的计划还款金额及2023年第四季度的计划还款金
额中各扣减50%金额。
截至2022年6月30日，新疆金象已根据协议约定归还四川金象本金20,000.00
万元，该应付关联方借款本金余额为27,807.48万元。
（8）其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债金额分别为 10,396.61 万元、20,172.46
万元、33,689.97 万元，主要系已贴现或背书转让、但不符合终止确认条件的应
收票据。2021 年起增幅较大，系由于标的公司 2021 年起业绩显著增长，收取票
据增多，贴现或背书转让的票据金额亦随之上升。
（9）长期借款
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司已完全清偿其长期借款，余额为零。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司长期借款余额为 7,800.00 万元，系标的
公司于中国进出口银行喀什分行取得的项目贷款，借款额度为 13,000.00 万元，
用于满足标的公司实施并购新疆金象股权项目的资金需求，该贷款由新疆农牧投
595
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提供担保。截至 2021 年 12 月 31 日，已还款 2,600.00 万元，借款余额 10,400.00
万元。借款余额中，于一年内到期部分为 2,600.00 万元、已计提尚未支付利息为
14.78 万元，列示于一年内到期的非流动负债科目。
（10）长期应付款
报告期各期末，标的公司长期应付款余额分别为 7,791.74 万元、3,402.66 万
元、1,457.80 万元，系标的公司重要子公司新疆金象于“2019 年重组”前形成的应
付工程设备款。根据玉象胡杨、四川金象和新疆金象三方于 2020 年 6 月签订的
《股权重组补充协议书》，四川金象协助新疆金象与各债权人签订了付款协议，
约定自 2019 年 10 月至 2023 年 12 月期间分期支付各债权人工程欠款。具体情况
如下：
1）应付工程设备款的形成原因
报告期各期末，玉象胡杨应付工程设备款余额主要为玉象胡杨子公司新疆金
象“10万吨/年三聚氰胺联产60万吨/年硝基复合肥项目”建设期未支付的工程款及
设备采购款。
2019年12月玉象胡杨、四川金象以及新疆金象三方签订股权重组协议书，玉
象 胡 杨 以 10,000.00 万 元 购 买 四 川 金 象 持 有 的 新 疆 金 象 13,525.35 万 股 权 ， 以
20,274.79万元增资新疆金象，取得20,274.79万股权。为缓解收购后新疆金象的资
金兑付压力，股权重组协议约定股权重组完成前，四川金象协同新疆金象与所有
工程应付款债权人达成至2023年分期付款协议，截至2020年9月30日，新疆金象
已与64家债权人达成了债务重组协议。
2）应付工程设备款的具体构成情况
报告期内，长期应付工程设备款为新疆金象与各供应商约定于各期末一年后
支付的款项，供应商余额明细如下：
单位：万元
2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
序号 供应商名称
30 日余额 31 日余额 31 日余额
1 阿克苏新伟建设工程承包有限责任公司 729.93 1,389.93 2,589.93
2 陕西化建工程有限责任公司 176.06 296.06 1,256.06
3 淮北市防腐工程有限责任公司 337.62 637.62 997.62
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2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
序号 供应商名称
30 日余额 31 日余额 31 日余额
4 新疆科新重装有限公司 214.19 394.19 754.19
5 四川省长发防腐工程有限公司 - 149.90 509.90
6 福建省武夷九峰安装工程有限公司 - 58.78 298.78
7 绵阳市兰渝防腐保温工程有限公司 - 84.73 324.73
8 四川亿谊建筑工程有限公司 - - 186.26
9 四川金象赛瑞化工股份有限公司 - 391.45 391.45
10 中国成达工程有限公司 - - 80.00
11 徐州水处理研究所 - - 117.04
12 新疆永安建设工程有限公司 - - 23.32
13 新疆东鹏钢结构有限公司 - - 126.89
14 阿克苏新伟建设工程承包有限责任公司 - - 28.05
15 承德热河克罗尼仪表有限公司 - - 51.42
16 重庆精诚仪器仪表有限公司 - - 56.10
总计 1,457.80 3,402.66 7,791.75
2020年9月30日新疆金象公司与64家债务人达成债务重组协议，约定将前期
工程建设项目款分期付款，新疆金象协议分期付款计划如下：
单位：万元
月份 2020 年协议付款 2021 年协议付款 2022 年协议付款 2023 年协议付款
1月 - 990.00 451.38 280.00
2月 - 811.43 400.00 280.00
3月 - 766.28 400.00 278.78
4月 - 736.97 400.00 264.73
5月 - 725.89 381.42 239.90
6月 - 700.68 363.14 210.00
7月 - 683.48 350.00 210.00
8月 - 684.05 350.00 210.00
9月 - 650.00 356.26 210.00
10 月 124.43 656.59 316.89 210.00
11 月 200.17 654.92 310.00 210.00
12 月 405.00 547.80 310.00 799.25
合计 729.60 8,608.09 4,389.09 3,402.66
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月份 2020 年协议付款 2021 年协议付款 2022 年协议付款 2023 年协议付款
总计 17,129.43
该应付工程设备款所涉及的供应商中，应付前10大供应商的工程设备款，占
该应付工程设备款总额的77.02%，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
阿克苏新伟建设工程承包有限责任公司 3,989.93
陕西化建工程有限责任公司 2,576.06
淮北市防腐工程有限责任公司 1,367.62
新疆成隆建设工程有限公司 1,314.68
新疆科新重装有限公司 994.19
四川省长发防腐工程有限公司 869.90
福建省武夷九峰安装工程有限公司 568.78
绵阳市兰渝防腐保温工程有限公司 564.73
四川亿谊建筑工程有限公司 556.26
四川金象赛瑞化工股份有限公司 391.45
合计 13,193.60
其中关联方仅1家为四川金象，为工程建设期发生的工程安装费，属于正常
的业务活动，且金额占比仅为2.29%，占比较小。
综上所述，报告期内，标的公司之子公司新疆金象由于资金兑付压力，根据
分期付款协议约定逐月支付工程设备款，应付工程设备款余额较大且账龄时间较
长具有合理性。
（11）递延收益
单位：万元
项目 分类 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
土建补偿 与资产相关 1,384.54 1,454.35 1,593.97
信用社贷款贴息补偿 与资产相关 666.50 700.11 767.32
2011 年度贷款贴息资金 与资产相关 417.30 441.14 488.83
维鸿产线补贴 与资产相关 34.30 36.55 41.05
有机肥生产线补助 与资产相关 - - 99.17
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项目 分类 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
合计 2,502.64 2,632.15 2,990.33
报告期各期末，标的公司递延收益金额分别为 2,990.33 万元、2,632.15 万元、
2,502.64 万元，系与资产相关的政府补助。
（12）递延所得税负债
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
非同一控制下企业
724.40 755.87 812.18
合并资产评估增值
其他权益工具投资
294.16 240.41 174.17
公允价值变动
固定资产加速折旧 1,329.45 1,135.90 986.71
合计 2,348.00 2,132.18 1,973.06
标的公司递延所得税负债主要系因非同一控制下企业合并资产评估增值、其
他权益工具投资公允价值变动、固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异而形
成，报告期各期末，标的公司递延所得税负债分别为 1,973.06 万元、2,132.18 万
元、2,348.00 万元，占负债总额比重较低。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.38 0.97 0.81
速动比率（倍） 1.01 0.71 0.57
资产负债率 33.64% 45.11% 47.93%
息税折旧摊销前利润（万元） 81,616.00 124,650.94 24,946.52
利息保障倍数（倍） 33.86 26.22 12.02
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形
资产摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.81、0.97、1.38，速动比率分别
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为 0.57、0.71、1.01，呈上升趋势；标的公司资产负债率分别为 47.93%、45.11%、
33.64%；利息保障倍数较高且有显著的提升。总体而言，标的公司短期偿债指标
于报告期内有较为明显的提升，不存在短期偿债风险，债务结构相对稳健，具有
较强的偿债能力。
（1）标的资产流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公司比较情
况
报告期内，选取与标的公司业务相近的四川美丰（000731）、阳煤化工
（600691）、华鲁恒升（600426）三家上市公司的相关指标与标的公司进行比较，
结果如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司名称 流动 速动 资产 流动 速动 资产 流动 速动 资产
比率 比率 负债率 比率 比率 负债率 比率 比率 负债率
四川美丰 3.19 2.51 18.75% 3.25 2.47 18.26% 2.17 1.66 25.83%
阳煤化工 0.79 0.61 71.52% 0.75 0.59 72.05% 0.68 0.56 73.78%
华鲁恒升 2.53 2.12 19.37% 1.99 1.60 20.76% 0.88 0.68 23.85%
平均值 2.17 1.75 36.55% 2.00 1.55 37.02% 1.24 0.97 41.15%
标的公司 1.38 1.01 33.64% 0.97 0.71 45.11% 0.81 0.57 47.93%
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
报告期内，标的公司流动比率及速动比率均低于同行业上市公司的平均水平，
主要系标的公司的融资渠道较同行业上市公司而言相对单一，流动负债主要系银
行短期借款、供应商信用及其他往来款，且占负债总额的比重较高，导致标的公
司流动比率及速动比率较低。2022年6月30日，标的公司流动比率、速动比率、
资产负债率分别为1.38、1.01、33.64%，各偿债指标均有显著提升。
标的公司流动负债中其他应付款金额较大，2020年末、2021年末、2022年6
月末标的公司其他应付款余额分别为62,893.29万元、73,124.62万元、32,369.84
万元，占流动负债比重分别为34.63%、41.77%、23.33%，主要为：① 新疆金象
向其参股股东四川金象的借款，已制定相应还款计划，具体参见本报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）
600
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务状况分析”之“2、负债构成分析”之“（7）其他应付款”相关内容；② 玉象胡
杨应付四川金象的股利，主要系历史上新疆农牧投增资控股玉象胡杨时的过渡期
相关股利，已于2022年发放完毕。由于其他应付款与标的公司历史遗留事项相关，
且已制定应对措施或已进行偿付，扣除该其他应付款科目的影响，标的公司的流
动比率及速动比率有所提升，与可比公司的平均水平比较情况如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司名称 流动 速动 流动 速动 流动 速动
比率 比率 比率 比率 比率 比率
可比公司平均值 2.17 1.75 2.00 1.55 1.24 0.97
标的公司-扣除其他应付款 1.83 1.34 1.79 1.32 1.29 0.92
注：
1、标的公司-扣除其他应付款的流动比率=流动资产/（流动负债-其他应付款）；
2、标的公司-扣除其他应付款的速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账
款）/（流动负债-其他应付款）；
2020年末及2021年末，标的公司资产负债率略高于可比公司的平均水平，但
无重大差异，且呈现下降趋势。主要原因系：① 2020年及2021年末，玉象胡杨
存在已分配未支付的应付股利，其中玉象胡杨2021年、2020年归母净利润分别为
75,137.92万元、8,184.41万元，当期期末已分配未支付的应付股利余额分别为
20,923.01万元、2,825.76万元；② 新疆金象于2020年12月31日纳入标的公司合并
范围，其账面存在较大金额的应付四川金象借款余额，并表后标的公司资产负债
率有所上升。2022年6月末，标的公司资产负债率低于可比公司的平均水平。
（2）标的资产具备充分的偿债能力，不存在重大偿债风险
1）标的公司偿债能力指标呈改善趋势
根据标的公司审计报告，报告期内，标的公司偿债指标具体参见本报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）
财务状况分析”之“3、偿债能力分析”之“（1）标的资产流动比率、速动比率、资
产负债率与同行业上市公司比较情况”。报告期内，标的公司偿债能力指标呈逐
年改善趋势，资产负债率呈逐年降低趋势，标的公司偿债能力逐年增加。
2）标的公司流动资金充裕，具备充分的偿债支付能力
根据标的公司审计报告，报告期内，标的公司各期末货币资金余额如下：
601
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 65,334.15 49,315.75 49,328.30
其中：未受限货币资金 64,639.78 48,836.86 43,300.72
截至2022年6月30日，标的公司货币资金余额65,334.15万元，其中，未受限
资金余额64,639.78万元；标的公司短期借款19,950.85万元，一年内到期的非流动
负债为60.69万元。截至目前，标的公司经营状况良好，2020年度、2021年度、
2022年1-6月经营活动现金流量净额分别为 24,856.59万元、 98,544.28万元和
64,836.03万元，标的公司现金流充足。标的公司货币资金能够覆盖短期内将到期
的借款。
综上所述，标的公司偿债能力指标呈逐年改善趋势，标的公司现金流充足，
具备充分的偿债能力，不存在重大偿债风险。
4、营运能力分析
2022 年 6 月 30 日/2022 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
总资产周转率 0.53 0.86 0.43
应收账款周转率 13.37 27.91 12.23
存货周转率 7.30 9.97 4.23
注：1、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]；
2、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]；
3、存货周转率=营业收入/[（期初存货+期末存货）/2]
4、2022 年 1-6 月数据未经年化处理。
2021 年末，标的公司应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度的上升，
主要系 2021 年起市场景气、营业收入大幅增长所致。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 212,410.59 329,278.71 130,316.83
减：营业成本 134,706.46 199,360.54 104,861.67
税金及附加 1,802.66 3,168.01 1,033.49
602
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售费用 946.60 2,181.15 1,192.21
管理费用 5,538.20 14,846.21 9,002.09
研发费用 821.82 1,480.65 728.12
财务费用 1,925.17 3,726.99 682.63
加：其他收益 475.58 904.25 932.46
投资收益 4,712.22 1,484.83 831.80
信用减值损失 -938.27 -1,608.14 -3,874.41
资产减值损失 -1,162.76 -4,664.87 -847.38
资产处置收益 -77.64 -245.85 20.50
二、营业利润 69,678.80 100,385.36 9,879.60
加：营业外收入 200.53 491.13 238.39
减：营业外支出 617.56 928.33 518.60
三、利润总额 69,261.77 99,948.16 9,599.39
减：所得税费用 9,047.91 14,817.21 1,511.51
四、净利润 60,213.86 85,130.96 8,087.88
1、营业收入分析
（1）营业收入总体情况分析
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 186,541.76 87.82% 327,153.71 99.35% 128,794.79 98.83%
其他业务收入 25,868.83 12.18% 2,125.00 0.65% 1,522.04 1.17%
合计 212,410.59 100.00% 329,278.71 100.00% 130,316.83 100.00%
报告期内，标的公司营业收入分别为 130,316.83 万元、329,278.71 万元、
212,410.59 万元，其中，主营业务收入占比分别为 98.83%、99.35%、87.82%，
占比较高且保持稳定。标的公司主营业务收入主要来源于三聚氰胺、硝酸铵、复
合肥、尿素等产品的销售，其他业务收入主要来源于材料销售等。
报告期内标的公司主营业务收入大幅增长，2021 年较 2020 年增长 198,358.92
万元，增幅 154.01%。其中，约 60%的营业收入增长来源于标的公司并购新疆金
象，约 40%的营业收入增长来源于标的公司原有业务受行业景气度影响、收入增
603
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长。2022 年 1-6 月营业收入同比增长 57,740.75 万元，增幅 39.70%，主要原因系
标的公司主要产品硝酸铵、复合肥、尿素市场景气度持续提升。
（2）主营业务收入按产品构成分析
标的公司主营业务收入主要来源于三聚氰胺、硝酸铵、复合肥和尿素四类产
品的销售，具体如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
三聚氰胺 66,433.02 35.61% 173,970.45 53.18% 42,321.52 32.86%
硝酸铵 46,784.10 25.08% 52,423.21 16.02% 17,231.47 13.38%
复合肥 28,364.51 15.21% 50,146.83 15.33% 25,634.89 19.90%
尿素 39,237.43 21.03% 41,643.12 12.73% 41,684.04 32.36%
其他 5,722.70 3.07% 8,970.09 2.74% 1,922.87 1.49%
合计 186,541.76 100.00% 327,153.71 100.00% 128,794.79 100.00%
1）三聚氰胺销售收入分析
2021 年，标的公司三聚氰胺销售收入为 173,970.45 万元，同比增长 131,648.93
万元，涨幅显著，主要系单价上涨及销量增长原因。具体而言，①在单价方面，
受三聚氰胺整体市场价格上涨影响，标的公司三聚氰胺平均销售价格由约 4,100
元/吨上涨至约 9,200 元/吨。②在销量方面，2021 年新疆金象已纳入合并范围，
致使标的公司三聚氰胺销量增长 83.54%。
2022 年 1-6 月，标的公司三聚氰胺收入为 66,433.02 万元，同比增长 5,636.80
万元，增幅 9.27%。2022 年 1-6 月，三聚氰胺收入占比稍有下降，主要为平均售
价较 2021 年全年均价略有下降，但仍高于上年同期水平，平均售价达 8,005.95
元/吨；但销量较上年同期有所下降，主要为根据市场情况，标的公司将生产资
源略倾向于生产毛利更高的硝酸铵。
2）硝酸铵销售收入分析
2021 年，标的公司硝酸铵销售收入为 52,423.21 万元，同比增长 35,191.74
万元，涨幅显著。与三聚氰胺收入增长原因相似，主要系单价上涨及销量增长原
因。具体而言，①在单价方面，受硝酸铵整体市场价格上涨影响，标的公司硝酸
604
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铵平均售价由约 1,700 元/吨上涨至约 2,000 元/吨。②在销量方面，主要因新疆金
象纳入合并范围，2021 年销量增长同比增幅达到 152.52%。
2022 年 1-6 月，延续旺盛的市场需求，叠加标的公司市场开拓的成果，标的
公司硝酸铵的平均售价和销量均延续了增长态势，平均售价继续增长至 2,607.46
元/吨，销量较上年同期增长超过 90%。2022 年 1-6 月标的公司硝酸铵销售收入
为 46,784.10 万元，同比增长 29,925.09 万元，增幅 177.50%。
3）复合肥销售收入分析
2021 年，标的公司复合肥销售收入为 50,146.83 万元，同比增长 24,511.95
万元，涨幅 95.62%。主要系 2021 年销量增长 13.74 万吨，增幅达 100.10%所致。
具体而言，①从销量贡献主体角度，2021 年新疆金象已纳入合并范围，全年贡
献复合肥销量 5.23 万吨；玉象胡杨单体通过积极营销消化库存，2021 年实现复
合肥销售 22.24 万吨，同比增加 8.51 万吨，增幅 62.01%。②从需求角度，新疆
当地土地面积辽阔且多为盐碱性土地，复合肥效果良好，加上 2021 年国内疫情
整体好转，促使终端用户对复合肥的需求提升。③从供给角度，2021 年氮肥市
场价格上涨，而玉象胡杨 2021 年初复合肥库存较大，具有一定成本优势，产品
定价灵活，便于抢占市场。④从自身营销能力角度，玉象胡杨于 2019 年成立了
专业的农业技术推广服务团队以加强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可
度逐年增加，带动销量增长。⑤从价格角度，2021 年复合肥市场价格呈上涨趋
势，而标的公司的复合肥价格保持稳定，与国内复合肥整体市场价格的变动趋势
不同，主要系标的公司发挥其成本优势拓宽市场渠道；且在磷肥、钾肥价格上涨
情况下，标的公司调整原材料结构，平衡了产品价格。⑥从市场监管和准入角度，
新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，生产企业需获得相关登记证后方可生产
硝基类肥料，玉象胡杨已于 2018 年取得该登记证，具有行业准入和资质优势。
2022 年 1-6 月，周边市场对硝基复合肥的认可度进一步提升，叠加肥料市场
价格普遍上涨的背景，标的公司复合肥平均售价较去年同期增幅超过 60%，平均
售价为 2,791.88 元/吨，且基本实现产销平衡。
4）尿素销售收入分析
2021 年，标的公司尿素销售收入为 41,643.12 万元，该产品于 2021 年的平
605
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均价格有所增长，而销量有所下降，综合影响下，其 2021 年收入同比保持稳定。
具体而言，①从价格角度，2021 年疫情背景下的出口需求拉动，叠加国内能耗
双控、装置停车技改导致的供给收缩，市场价格呈上涨趋势。②从销量角度，因
2021 年三聚氰胺价格上涨、行业景气，三聚氰胺毛利率高于尿素，因此，标的
公司全负荷生产三聚氰胺，尿素的销量下降。
2022 年 1-6 月，在三聚氰胺价格有所回落，尿素价格持续上扬的市场背景下，
标的公司尿素销售价格较去年同期增幅超过 50%，平均售价为 2,319.78 元/吨，
销量相对持平。2022 年 1-6 月标的公司尿素销售收入为 39,237.43 万元，同比增
长 12,591.41 万元，增幅 47.25%。
（3）主营业务收入按地区构成分析
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 172,863.44 92.67% 300,498.43 91.85% 125,861.24 97.72%
境外 13,678.32 7.33% 26,655.27 8.15% 2,933.55 2.28%
合计 186,541.76 100.00% 327,153.71 100.00% 128,794.79 100.00%
报告期内，标的公司境内收入占主营业收入的比例分别为 97.72%、91.85%、
92.67%，远高于境外收入占比，但是 2021 年度境外收入占比有所提升。标的公
司境外收入来源于三聚氰胺的出口业务，2021 年三聚氰胺出口市场需求提振明
显，带动标的公司境外销售收入的增长。2022 年 1-6 月，标的公司境外收入占比
略有下降。
（4）主营业务收入按季节波动分析
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 85,923.00 46.06% 52,133.58 15.94% 26,446.22 20.53%
第二季度 100,618.76 53.94% 92,215.19 28.19% 36,989.86 28.72%
第三季度 - 0.00% 86,050.65 26.30% 26,370.39 20.47%
第四季度 - 0.00% 96,754.29 29.57% 38,988.31 30.27%
606
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
合计 186,541.76 100.00% 327,153.71 100.00% 128,794.79 100.00%
报告期内，标的公司收入在不同年度的季节性波动特点基本保持一致：第一
季度受春节假期影响，销售收入相对较少；第二季度系复合肥及尿素的销售旺季，
与农业耕种周期相关，相关产品的销售收入较高；第三季度，随农业耕种周期变
动，复合肥及尿素的销售收入下降，致使整体销售收入有所降低；第四季度销售
收入占比较高主要系：①硝酸铵进入销售旺季；②2020 年末至 2021 年期间三聚
氰胺价格呈上涨趋势，致使三聚氰胺第四季度的销售收入偏高。
2022 年第一季度、第二季度，标的公司每季度收入同比均有显著增长。
2、营业成本分析
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 109,981.68 81.65% 198,347.87 99.49% 103,718.00 98.91%
其他业务成本 24,724.78 18.35% 1,012.68 0.51% 1,143.67 1.09%
合计 134,706.46 100.00% 199,360.54 100.00% 104,861.67 100.00%
报告期内，标的公司营业成本分别为 104,861.67 万元、199,360.54 万元、
134,706.46 万元，与营业收入变动趋势相符。其中，主营业务成本分别为
103,718.00 万元、198,347.87 万元、109,981.68 万元，占营业成本的比例分别为
98.91%、99.49%、81.65%。标的公司 2021 年主营业务成本规模较 2020 年增长
91.24%，主营业务成本变动和主营业务收入的变动趋势一致。
3、毛利率分析
报告期内，标的公司分产品主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目
毛利 占比 毛利率
三聚氰胺 23,029.20 30.08% 34.67%
硝酸铵 22,451.97 29.33% 47.99%
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复合肥 7,818.49 10.21% 27.56%
尿素 19,821.89 25.89% 50.52%
其他 3,438.52 4.49% 60.09%
合计 76,560.08 100.00% 41.04%
2021 年度
项目
毛利 占比 毛利率
三聚氰胺 89,335.51 69.36% 51.35%
硝酸铵 17,998.50 13.97% 34.33%
复合肥 2,644.76 2.05% 5.27%
尿素 16,030.76 12.45% 38.50%
其他 2,796.31 2.17% 31.17%
合计 128,805.84 100.00% 39.37%
2020 年度
项目
毛利 占比 毛利率
三聚氰胺 9,877.02 39.39% 23.34%
硝酸铵 6,737.93 26.87% 39.10%
复合肥 487.22 1.94% 1.90%
尿素 7,334.10 29.25% 17.59%
其他 640.52 2.55% 33.31%
合计 25,076.79 100.00% 19.47%
报告期内，标的公司的主营业务毛利分别为 25,076.79 万元、128,805.84 万
元、76,560.08 万元，主营业务毛利率分别为 19.47%、39.37%、41.04%。整体而
言，标的公司毛利变动主要受三方面因素影响：①产品价格方面，2021 年标的
公司主要产品的市场价格均有不同程度的涨幅，系拉动毛利率上涨的主要因素；
②原材料价格方面，标的公司的上游原材料主要系天然气、尿素等，2021 年相
关原材料价格存在一定程度的上涨，但其总体涨幅小于主要产品价格的涨幅；③
新疆金象纳入合并范围的影响方面，由于新疆金象需要外购尿素进行生产，成本
较高于以天然气为主要原料的玉象胡杨，对 2021 年标的公司毛利率存在一定程
度的平抑作用。各主要产品毛利变动的具体分析如下：
报告期内，标的公司三聚氰胺毛利率增长较为显著，主要原因系：产品平均
售价由约 4,100 元/吨上涨至约 9,200 元/吨，产品平均营业成本由约 3,000 元/吨上
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涨至约 4,500 元/吨，产品价格增长因素占主导地位，拉高了该产品的毛利率。
报告期内，标的公司硝酸铵毛利率小幅下降，主要原因系：产品平均售价由
约 1,700 元/吨上涨至约 2,000 元/吨，产品平均营业成本由约 1,000 元/吨上涨至约
1,300 元/吨，产品价格增幅不及产品成本的增幅，致使该产品的毛利率下降。
报告期内，标的公司复合肥毛利率小幅增长，但整体毛利仍处于较低水平，
符合该产品的市场特点。标的公司生产复合肥的重要目的为平衡生产，其成本波
动受原材料价格上涨的影响有限。2021 年标的公司复合肥的平均销售价格同比
保持稳定，销量增长较为显著，产生了一定的规模效应，小幅拉升其毛利率水平。
报告期内，标的公司尿素毛利率增长较为显著。由于新疆金象无法自产尿素，
尿素的生产销售均来源于玉象胡杨，在该产品平均营业成本基本保持稳定的情况
下，2021 年尿素市场价格上涨拉动其毛利率显著提升。
玉象胡杨、新疆金象单体毛利率波动的具体情况及合理性分析如下：
（1）标的公司报告期内整体毛利率变动情况
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
玉象胡杨合并毛利率 41.04% 39.37% 19.47%
玉象胡杨单体毛利率 46.23% 44.83% 19.54%
新疆金象单体毛利率 23.58% 30.38% /
注：新疆金象于 2020 年 12 月 31 日纳入标的公司合并范围，上表未体现其 2020 年单体毛利
率水平。
报告期内，玉象胡杨合并层面毛利率呈现上涨趋势，其中 2021 年较 2020 年
增幅较大，2022 年 1-6 月较 2021 年小幅增长。玉象胡杨合并层面毛利率主要受
玉象胡杨单体及新疆金象单体毛利率的综合影响。
单体层面，玉象胡杨单体毛利率高于新疆金象单体毛利率，且呈现持续增长
的趋势，二者毛利率变动差异主要受生产工艺不同所导致的成本差异影响：玉象
胡杨主要原材料为天然气，成本较低，且报告期内天然气价格小幅增长，其成本
相对维持稳定；新疆金象需外采尿素作为主要原材料，成本较高，且报告期内尿
素市场价格呈现快速增长趋势，进一步抬升了新疆金象的成本，压低了其毛利率
水平。
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玉象胡杨与新疆金象分产品毛利率变动的具体分析如下：
（2）玉象胡杨剔除合并事项影响、主要产品毛利率波动的原因及合理性
报告期内，玉象胡杨剔除合并事项影响后、按主要产品分别列示的毛利率情
况如下：
产品名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
三聚氰胺 55.97% 63.67% 23.34%
硝酸铵 58.09% 44.89% 39.10%
复合肥 27.51% 8.86% 1.90%
尿素 50.50% 38.42% 17.59%
报告期各期，玉象胡杨单体的主营业务毛利率分别为19.48%、44.77%、
48.75%。整体而言，玉象胡杨毛利率变动主要受两方面因素影响：① 产品价格
方面，2021年玉象胡杨主要产品的市场价格均有不同程度的涨幅，2022年1-6月，
三聚氰胺价格有所回落，硝酸铵、复合肥和尿素价格维持上涨趋势，产品价格增
长系拉动毛利率上涨的主要因素；② 原材料价格方面，玉象胡杨的上游原材料
主要系天然气，报告期内相关原材料价格存在一定程度的上涨，但总体保持稳定。
各主要产品毛利率变动的具体分析如下：
1）三聚氰胺毛利率变动分析
三聚氰胺 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
毛利率 55.97% 63.67% 23.34%
毛利率变动 -7.70% 40.34% /
销售单价变动对毛利率影响 -4.31% 41.51% /
单位成本变动对毛利率影响 -3.39% -1.18% /
注 1：销售单价变动对毛利率影响 = （本期销售单价 - 上期单位成本） 本期销售单价 - 上
期毛利率（下同）
注 2：单位成本变动对毛利率影响 = （上期单位成本 - 本期单位成本） 本期销售单价（下
同）
报告期各期，玉象胡杨三聚氰胺产品的毛利率分别为 23.34%、63.67%和
55.97%，其波动原因分析如下：
2021 年该产品毛利率较 2020 年增长 40.34 个百分点，销售单价的增长导致
该产品毛利率增长 41.51 个百分点。2021 年由于新冠疫情在国外发酵时间长，长
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期居家办公催生了海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口
需求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内
与海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在出口需求支撑下，2021 年国内三聚氰
胺市场行情回暖并持续向好，价格不断走高，全年价格位于 7,000-20,000 元/吨，
达到历史价格的峰值。受上述市场行情影响，2021 年玉象胡杨三聚氰胺销售单
价由约 4,100 元/吨上涨至约 8,900 元/吨，系毛利率变动的主要因素。此外，单位
成本的变动导致该产品毛利率降低 1.18 个百分点。玉象胡杨成本结构中直接材
料占比超过 70%，主要原材料系天然气，其成本受天然气价格影响较大。2021
年较 2020 年，玉象胡杨天然气采购均价由约 1.07 元/立方米小幅上涨至 1.17 元/
立方米，带动玉象胡杨三聚氰胺单位成本由约 3,100 元/吨小幅上涨至约 3,200 元
/吨，但对毛利率变动的影响相对较小。
2022 年 1-6 月该产品毛利率较 2021 年降低 7.70 个百分点，销售单价的降低
导致该产品毛利率降低 4.31 个百分点。2022 年 1-6 月，三聚氰胺市场价格较 2021
年的历史价格峰值稍有回落，但在刚性需求、全球供应缺口的支撑下，市场价格
仍维持 7,000-10,000 元/吨的水平，2022 年 1-6 月玉象胡杨三聚氰胺销售单价回
落至约 8,000 元/吨，与市场行情一致。此外，单位成本的变动导致该产品毛利率
降低 3.39 个百分点。2022 年 1-6 月，玉象胡杨天然气采购均价维持增长趋势，
增至约 1.25 元/立方米，在原材料价格上涨的影响下三聚氰胺单位成本上涨至约
3,500 元/吨。
2）硝酸铵毛利率变动分析
硝酸铵 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
毛利率 58.09% 44.89% 39.10%
毛利率变动 13.20% 5.79% /
销售单价变动对毛利率影响 11.46% 6.25% /
单位成本变动对毛利率影响 1.74% -0.45% /
报告期各期，玉象胡杨硝酸铵产品的毛利率分别为 39.10%、44.89%和 58.09%，
其波动原因分析如下：
2021 年该产品毛利率较 2020 年增长 5.79 个百分点，销售单价的增长导致该
产品毛利率增长 6.25 个百分点。2021 年因天然气、煤炭、液氨等原材料价格持
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续上涨，硝酸铵市场价格整体呈现上涨趋势，由约 2,000 元/吨上涨至 2,700 元/
吨，全年均价约 2,300 元/吨，2021 年玉象胡杨硝酸铵销售单价由约 1,700 元/吨
上涨至约 1,900 元/吨，与市场行情趋势一致，系毛利率变动的主要因素。此外，
单位成本的变动导致该产品毛利率降低 0.45 个百分点，对毛利率变动的影响相
对较小。
2022 年 1-6 月该产品毛利率较 2021 年增长 13.20 个百分点，销售单价的持
续增长导致该产品毛利率增长 11.46 个百分点。2022 年 1-6 月硝酸铵市场价格进
一步上涨至约 2,800 元/吨，在市场因素的带动下，玉象胡杨硝酸铵平均销售单价
上涨至约 2,400 元/吨，系毛利率变动的主要因素。此外，单位成本变动导致该产
品毛利率增长 1.74 个百分点，2022 年 1-6 月受市场景气影响玉象胡杨硝酸铵产
销量同比增幅较大，产生了一定的规模效应并导致单位成本小幅下降，但整体而
言对毛利率变动的影响较小。
3）复合肥毛利率变动分析
复合肥 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
毛利率 27.51% 8.86% 1.90%
毛利率变动 18.65% 6.96% /
销售单价变动对毛利率影响 31.74% -0.19% /
单位成本变动对毛利率影响 -13.09% 7.16% /
各期，玉象胡杨复合肥产品的毛利率分别为 1.90%、8.86%和 27.51%，其波
动原因分析如下：
2021 年该产品毛利率较 2020 年增长 6.96 个百分点，销售单价的变动导致该
产品毛利率降低 0.19 个百分点，影响较小。2021 年在疫情影响、全球经济复苏
及货币宽松背景下，国际化肥供应缺口较大，复合肥市场价格呈现上升趋势，但
玉象胡杨 2021 年复合肥售价维持稳定，为提升当地市场对硝基复合肥的认可度，
并充分考虑当地市场上复合肥与尿素存在的替代关系，定价相对稳健。此外，该
产品单位成本的下降导致毛利率增长 7.16 个百分点，2021 年玉象胡杨复合肥销
量由约 14 万吨增长至约 22 万吨，规模效应降低了产品单位成本，复合肥单位成
本由约 1,800 元/吨下降至约 1,700 元/吨，系毛利率变动的主要因素。
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2022 年 1-6 月该产品毛利率较 2021 年增长 18.65 个百分点，销售单价的增
长导致该产品毛利率增长 31.74 个百分点，2022 年 1-6 月玉象胡杨改变复合肥定
价策略，当地市场客户对硝基复合肥的认可度提高，其定价亦跟随化肥市场普遍
上涨的趋势，销售单价上涨至 2,800 元/吨，系毛利率变动的主要原因。此外，单
位成本的增长导致该产品毛利率降低 13.09 个百分点，2022 年玉象胡杨根据市场
反馈，钾、磷含量较高的复合肥产品产销量增加，受钾肥、磷肥市场价格持续上
涨的影响，带动了复合肥单位成本增长，由约 1,700 元/吨上涨至约 2,100 元/吨，
与销售单价变动共同影响了复合肥毛利率。
4）尿素毛利率变动分析
尿素 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
毛利率 50.50% 38.42% 17.59%
毛利率变动 12.08% 20.82% /
销售单价变动对毛利率影响 16.57% 21.22% /
单位成本变动对毛利率影响 -4.49% -0.40% /
报告期各期，玉象胡杨尿素产品的毛利率分别为 17.59%、38.42%和 50.50%，
其波动原因分析如下：
2021 年该产品毛利率较 2020 年增长 20.82 个百分点，销售单价的增长导致
该产品毛利率增长 21.22 个百分点。2021 年受疫情影响，尿素出口需求显著增长，
叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显，西
北地区小颗粒尿素平均价格由约 1,500 元/吨上涨至约 2,200 元/吨，2021 年玉象
胡杨尿素销售单价由约 1,250 元/吨上涨至约 1,700 元/吨，与市场行情一致，系毛
利率变动的主要因素。此外，单位成本的变动导致该产品毛利率降低 0.40 个百
分点，2021 年玉象胡杨尿素单位成本稳定在约 1,040 元/吨，对毛利率变动的影
响相对较小。
2022年1-6月该产品毛利率较2021年增长12.08个百分点，销售单价的增长导
致该产品毛利率增长16.57个百分点，2022年1-6月尿素市场价格进一步爬升至约
2,700元/吨，玉象胡杨尿素销售单价也上涨至约2,300元/吨，系毛利率变动的主要
原因。单位成本的增长导致该产品毛利率降低4.49个百分点，2022年1-6月随着天
然气等原材料价格的增长，玉象胡杨尿素单位成本也存在一定程度的上涨，与销
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售单价的变动共同影响了尿素毛利率。
（3）新疆金象分产品毛利率大幅波动原因及合理性
2020年至2022年6月，新疆金象按主要产品分别列示的毛利率情况如下：
毛利率 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
三聚氰胺 11.55% 37.69% 9.23%
硝酸铵 38.97% 24.87% -22.41%
复合肥 23.99% -11.84% -18.51%
2020年至2022年6月，新疆金象单体的主营业务毛利率分别为-3.04%、30.35%
和23.51%。整体而言，新疆金象毛利率变动主要受以下因素影响：① 产品价格
波动系毛利率上涨的主要因素，2020年三聚氰胺价格处于低位，且彼时新疆金象
尚未建立稳定的硝酸铵生产销售体系，致使整体毛利率为负，2021年新疆金象主
要产品的市场价格均有不同程度的涨幅，致使2021年毛利率增幅较大；② 产品
结构方面，2020年四季度新疆金象在硝酸铵的生产方面实现突破，且其毛利率在
2021年、2022年1-6月保持增长，对整体毛利的变动产生巨大的正面影响；③ 原
材料价格方面，新疆金象的上游原材料主要系尿素，2021年、2022年1-6月尿素
价格维持上涨趋势明显，对新疆金象毛利率产生负面影响。各主要产品毛利率变
动的具体分析如下：
1）三聚氰胺毛利率变动分析
三聚氰胺 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
毛利率 11.55% 37.69% 9.23%
毛利率变动 -26.13% 28.45% /
销售单价变动对毛利率影响 -11.98% 51.48% /
单位成本变动对毛利率影响 -14.15% -23.03% /
注：新疆金象 2020 年财务数据未经审计（下同）
报告期各期，新疆金象三聚氰胺产品的毛利率分别为 9.23%、37.69%和
11.55%，其波动原因分析如下：
2021 年该产品毛利率较 2020 年增长 28.45 个百分点，销售单价的增长导致
该产品毛利率增长 51.48 个百分点，与前述市场行情一致，2021 年新疆金象三聚
氰胺销售单价由约 4,100 元/吨上涨至约 9,500 元/吨，系毛利率变动的主要因素；
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单位成本的增长导致该产品毛利率降低 23.03 个百分点，新疆金象通过外购尿素
生产三聚氰胺，2021 年西北地区小颗粒尿素平均价格由约 1,500 元/吨上涨至约
2,200 元/吨，受此影响，新疆金象三聚氰胺单位成本由约 3,700 元/吨上涨至约
5,900 元/吨，与销售单价共同影响了三聚氰胺毛利率。
2022 年 1-6 月该产品毛利率较 2021 年降低 26.13 个百分点，销售单价的降
低导致该产品毛利率降低 11.98 个百分点，与前述市场行情一致，2022 年 1-6 月
新疆金象三聚氰胺销售单价回落至约 8,000 元/吨；单位成本的增长导致该产品毛
利率降低 14.15 个百分点，2022 年 1-6 月随着尿素市场价格进一步增长至约 2,700
元/吨，新疆金象三聚氰胺单位成本进一步增长至 7,000 元/吨，毛利率变动系销
售单价与单位成本的共同影响所致。
2）硝酸铵毛利率变动分析
硝酸铵 2022年1-6月 2021年 2020年
毛利率 38.97% 24.87% -22.41%
毛利率变动 14.10% 47.28% /
销售单价变动对毛利率影响 16.38% 32.53% /
单位成本变动对毛利率影响 -2.28% 14.75% /
报告期各期，新疆金象硝酸铵产品的毛利率分别为-22.41%、24.87%和
38.97%，其波动原因分析如下：
2021 年该产品毛利率较 2020 年增长 47.28 个百分点，销售单价的增长导致
该产品毛利率增长 32.53 个百分点，与前述市场行情一致，2021 年新疆金象硝酸
铵销售单价由约 1,600 元/吨上涨至约 2,200 元/吨；单位成本的下降导致该产品毛
利率增长 14.75 个百分点，2020 年第四季度，新疆金象硝酸铵产线投产，2021
年实现稳定生产，销量由约 0.4 万吨增长至约 12 万吨，稳定生产及规模效应下
单位成本由约 2,000 元/吨下降至约 1,660 元/吨，毛利率变动系销售单价与单位成
本的共同影响所致。
2022 年 1-6 月该产品毛利率较 2021 年增长 14.10 个百分点，销售单价的增
长导致该产品毛利率增长 16.38 个百分点，与前述市场行情一致，2022 年 1-6 月
新疆金象硝酸铵销售单价持续上涨至约 2,800 元/吨，系毛利率变动的主要原因。
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单位成本的增长导致该产品毛利率降低 2.28 个百分点，2022 年 1-6 月新疆金象
硝酸铵产销量进一步上升，在规模效应所致成本下降与原材料尿素价格上升的综
合影响下，其单位成本小幅上涨至 1,700 元/吨，对毛利率变动的影响相对较小。
3）复合肥毛利率变动分析
复合肥 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
毛利率 23.99% -11.84% -18.51%
毛利率变动 35.83% 6.67% /
销售单价变动对毛利率影响 23.64% 4.19% /
单位成本变动对毛利率影响 12.19% 2.49% /
报告期各期，新疆金象复合肥产品的毛利率分别为-18.51%、-11.84%和
23.99%，其波动原因分析如下：
新疆金象复合肥的产量、销量、以及对营业收入的贡献相对较小，其产量、
销量、营业收入及占比如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
产量（万吨） 0.41 3.02 2.04
销量（万吨） 0.56 5.23 1.96
营业收入（万元） 1,171.32 8,696.75 3,143.27
营业收入占比 1.99% 7.08% 6.31%
新疆金象生产的硝基复合肥，系由硝酸铵进一步加工而来，硝酸铵作为新疆
金象的优势产品，在市场景气度持续增长的背景下，新疆金象倾向于直接销售硝
酸铵，而非进一步加工以硝基复合肥的形式进行销售。在此背景下：
2021 年该产品毛利率较 2020 年增长 6.67 个百分点，销售单价的增长导致该
产品毛利率增长 4.19 个百分点，单位成本的变动导致该产品毛利率增长 2.49 个
百分点。这一变动系在前述市场行情、生产及定价策略背景下，销售单价与单位
成本共同的小幅波动所致：2021 年新疆金象复合肥销售单价由约 1,600 元/吨小
幅上涨至约 1,660 元/吨，单位成本由约 1900 元/吨下降至约 1,860 元/吨。
2022年1-6月该产品毛利率较2021年增长35.83个百分点，销售单价的增长导
致该产品毛利率增长23.64个百分点，但当期复合肥的产销量大幅下降，其毛利
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率波动受前述生产结构调整的影响较大，在将生产资源投入硝酸铵的生产后，新
疆金象选择性的生产了少量毛利率相对较高的复合肥品种。
（4）玉象胡杨、新疆金象与可比公司四川美丰主要产品毛利率对比分析
四川美丰主营业务为尿素、复合肥、氮氧化物还原剂、三聚氰胺、硝酸、硝
铵、包装塑料制品及 LNG（液化天然气）等化工产品的制造与销售。其三聚氰
胺、硝酸铵、复合肥及尿素的营收占比分别约为 10%、8%、20%和 22%。根据
四川美丰 2021 年财务报告数据，其总资产金额为 441,181.44 万元，其营业收入
金额为 409,095.58 万元，与标的公司相似，具有可比性。基于产品结构、资产和
营收规模，四川美丰被选作为标的公司主要的可比公司进行毛利率分析。
1）三聚氰胺毛利率对比分析
产品名称 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
玉象胡杨 55.97% 63.67% 23.34%
三聚氰胺 新疆金象 11.55% 37.69% 9.23%
四川美丰 53.45% 61.77% 19.88%
报告期内，玉象胡杨单体与四川美丰三聚氰胺毛利率相近，且变动趋势一致，
其中 2021 年玉象胡杨三聚氰胺毛利率上升 40.34 个百分点，四川美丰三聚氰胺
毛利率上升 41.89 个百分点；2022 年 1-6 月玉象胡杨三聚氰胺毛利率下降 7.70
个百分点，四川美丰三聚氰胺毛利率下降 8.32 个百分点。玉象胡杨三聚氰胺的
毛利率略高于四川美丰，原因系玉象胡杨在原材料供应方面具有成本优势。
新疆金象三聚氰胺毛利率的变动幅度与玉象胡杨及四川美丰存在差异，其中
2021 年新疆金象三聚氰胺毛利率上升 28.45 个百分点，2022 年 1-6 月下降 26.13
个百分点，且总体毛利率也低于玉象胡杨及四川美丰。主要原因系双方生产工艺
不同，玉象胡杨及四川美丰以天然气为主要原材料，新疆金象需要外采尿素作为
主要原材料进行生产，成本相对较高；叠加报告期内尿素价格增幅显著大于天然
气价格增幅的影响，致使新疆金象三聚氰胺的同期毛利率较低，增幅亦相对较低。
但新疆金象三聚氰胺毛利率总体变动趋势与玉象胡杨及四川美丰一致，报告期三
聚氰胺销售单价及变动与玉象胡杨一致，均与市场价格走势相符。
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2）硝酸铵毛利率对比分析
产品名称 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
玉象胡杨 58.09% 44.89% 39.10%
硝酸铵 新疆金象 38.97% 24.87% -22.41%
四川美丰 / 36.23% 29.54%
注：四川美丰 2022 年半年报未披露硝酸铵毛利率数据。
报告期内，玉象胡杨单体与四川美丰硝酸铵毛利率的变动趋势一致，其中
2021 年玉象胡杨硝酸铵毛利率上升 5.79 个百分点，四川美丰硝酸铵毛利率上升
6.69 个百分点；2022 年 1-6 月玉象胡杨硝酸铵毛利率上升 13.20 个百分点。同时，
就硝酸铵的毛利率而言，玉象胡杨较四川美丰有着较为明显的优势，主要原因系：
① 玉象胡杨在原料供应方面具有成本优势；② 玉象胡杨在新疆地区硝酸铵市场
具有客户资源优势。
新疆金象硝酸铵毛利率变动趋势与玉象胡杨及四川美丰存在差异，其中 2021
年新疆金象硝酸铵毛利率上升 47.28 个百分点，显著高于玉象胡杨及四川美丰增
幅，2020 年四季度新疆金象硝酸铵投产，产能爬坡阶段毛利率仍为负数，2021
年稳定生产后毛利率显著提升，致使其变动幅度与玉象胡杨及四川美丰存在差异；
2022 年 1-6 月新疆金象硝酸铵毛利率上升 14.10 个百分点，与玉象胡杨毛利率变
动幅度一致。同时，新疆金象硝酸铵毛利率总体低于玉象胡杨及四川美丰，系前
述生产工艺不同所致。
3）复合肥毛利率对比分析
产品名称 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
玉象胡杨 27.51% 8.86% 1.90%
复合肥 新疆金象 23.99% -11.84% -18.51%
四川美丰 12.23% 11.52% 11.72%
报告期内，玉象胡杨单体与四川美丰复合肥毛利率及其变动趋势略有不同，
其中 2021 年及 2022 年 1-6 月玉象胡杨复合肥毛利率分别上升 6.96 个百分点、
18.65 个百分点，而四川美丰复合肥毛利率基本保持不变。同时，玉象胡杨复合
肥毛利率在 2020 年及 2021 年低于四川美丰，而于 2022 年 1-6 月高于四川美丰，
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主要原因系：硝基复合肥管控严格，初期市场认可度较低，玉象胡杨复合肥定价
较为稳健，销售毛利偏低，随着产品宣传及化肥市场转暖等因素的影响，2021
年以来，玉象胡杨复合肥销量大幅增长，毛利率亦有显著提升。
报告期内，新疆金象单体复合肥毛利率及其变动趋势与玉象胡杨及四川美丰
存在差异，其毛利率虽然呈上涨趋势，但 2020 年及 2021 年复合肥毛利率为负。
新疆金象的主要原材料系尿素，新疆地区尿素和复合肥存在一定的替代关系，复
合肥售价高于尿素价格幅度有限，致使新疆金象复合肥的利润空间较小；新疆金
象将生产资源倾向于优势产品硝酸铵，复合肥并非其主要盈利增长点，特别是
2022 年 1-6 月，在硝酸铵市场景气度进一步提升的背景下，仅选择性的生产了少
量毛利率相对较高的复合肥品种，产销量均大幅下降。
4）尿素毛利率对比分析
产品名称 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
玉象胡杨 50.50% 38.42% 17.59%
尿素
四川美丰 47.29% 40.09% 15.10%
报告期内，玉象胡杨单体与四川美丰尿素毛利率相近，且变动趋势基本一致，
其中 2021 年玉象胡杨尿素毛利率上升 20.82 个百分点，四川美丰尿素毛利率上
升 24.98 个百分点；2022 年 1-6 月玉象胡杨尿素毛利率上升 12.08 个百分点，四
川美丰尿素毛利率上升 7.20 个百分点，总体而言不存在重大差异。
（5）标的公司报告期内毛利率变动分析总结
报告期内，标的公司合并层面毛利率，在主要生产主体玉象胡杨、新疆金象
综合影响下，呈现增长趋势。其中：
玉象胡杨单体毛利率在报告期内的变动，各主要产品市场价格不同程度的增
长系主要驱动因素；天然气作为其最主要的原材料，亦是其成本变动的主要原因，
报告期内天然气价格小幅增长，但整体保持稳定。综合而言，报告期内玉象胡杨
单体毛利率，在产品价格显著增长、生产成本相对稳定的情况下，呈现增长趋势，
且其主要产品与可比公司同类产品的毛利率不存在重大差异，具有合理性。
新疆金象单体毛利率在报告期内的变动，既受到各主要产品市场价格增长的
重要影响，也受到其主要原材料尿素价格增长的重要影响，2020 年第四季度硝
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酸铵投产亦对于其提升整体毛利率水平有着显著的正面作用。综合而言，报告期
内新疆金象单体毛利率变动，与玉象胡杨及四川美丰均有着一定程度的差异，但
与其生产工艺的特点相符，具有合理性。
4、期间费用分析
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 946.60 0.45% 2,181.15 0.66% 1,192.21 0.91%
管理费用 5,538.20 2.61% 14,846.21 4.51% 9,002.09 6.91%
研发费用 821.82 0.39% 1,480.65 0.45% 728.12 0.56%
财务费用 1,925.17 0.91% 3,726.99 1.13% 682.63 0.52%
合计 9,231.80 4.35% 22,235.01 6.75% 11,605.04 8.91%
报告期内，标的公司的期间费用合计分别为 11,605.04 万元、22,235.01 万元、
9,231.80 万元，占营业收入的比例分别为 8.91%、6.75%、4.35%。2021 年期间费
用的绝对金额有所上升，系重要子公司新疆金象纳入合并范围所致；2021 年期
间费用率呈下降趋势，主要原因系：①市场景气带动营业收入大幅增长，②规模
效应的体现及管理效率的提升。2022 年 1-6 月，标的公司期间费用率持续下降。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬及劳动劳务费 798.90 84.40% 1,638.27 75.11% 805.72 67.58%
广告宣传及包装费 16.92 1.79% 129.59 5.94% 90.80 7.62%
咨询服务费 26.96 2.85% 100.06 4.59% 36.64 3.07%
其他 103.82 10.97% 313.23 14.36% 259.05 21.73%
合计 946.60 100.00% 2,181.15 100.00% 1,192.21 100.00%
注：其他包含差旅费、租赁费、折旧费等明细项目。
标的公司销售费用主要由职工薪酬及劳动劳务费、广告宣传及包装费和咨询
服务费构成。报告期内，标的公司的销售费用分别为 1,192.21 万元、2,181.15 万
620
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元、946.60 万元，其变动主要原因系：2021 年，受新疆金象纳入合并范围影响，
销售费用中职工薪酬及劳动劳务费存在显著增长。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬及劳动劳务 4,012.25 72.45% 7,535.01 50.75% 4,317.85 47.96%
修理费 132.26 2.39% 4,182.66 28.17% 2,618.94 29.09%
折旧费及无形资产摊销 794.69 14.35% 1,560.95 10.51% 845.91 9.40%
其他 599.00 10.82% 1,567.59 10.56% 1,219.39 13.55%
合计 5,538.20 100.00% 14,846.21 100.00% 9,002.09 100.00%
注：其他包含第三方服务费、办公差旅费、环保及绿化等明细项目。
标的公司管理费用主要由薪酬及劳动劳务、修理费和折旧费及无形资产摊销
构成。报告期内，标的公司的管理费用分别为 9,002.09 万元、14,846.21 万元、
5,538.20 万元。2021 年标的公司管理费用同比增长 64.92%，主要系 2021 年新疆
金象纳入合并范围导致职工薪酬、修理费和折旧摊销等费用相应增长，各类明细
费用占管理费用比重基本稳定，与正常经营活动情况相符。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 660.04 80.31% 1,089.35 73.57% 599.17 82.29%
材料费 88.30 10.74% 334.36 22.58% 119.91 16.47%
其他 73.47 8.94% 56.94 3.85% 9.04 1.24%
合计 821.82 100.00% 1,480.65 100.00% 728.12 100.00%
注：其他包含劳务费、设计费等明细项目。
标的公司研发费用主要由职工薪酬和材料费构成。2021 年，受新疆金象纳
入合并范围影响，研发费用存在显著增长。
621
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（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 2,053.91 106.69% 3,963.10 106.34% 870.79 127.57%
利息收入 83.53 4.34% -243.59 -6.54% -97.79 -14.33%
汇兑损益 -65.35 -3.39% -18.77 -0.50% -102.61 -15.03%
银行手续费 20.16 1.05% 26.25 0.70% 12.23 1.79%
合计 1,925.17 100.00% 3,726.99 100.00% 682.63 100.00%
标的公司财务费用主要由利息支出、利息收入及汇兑损益构成。2021 年标
的公司财务费用同比增加 3,044.37 万元，涨幅较大，原因系：①受新疆金象纳入
合并范围的影响，新疆金象对股东四川金象存在较大金额的有息借款；②玉象胡
杨本期新增长期借款，其利率参照 5 年期 LPR 利率，略高于 2020 年短期流动贷
款利率。2022 年 1-6 月标的公司财务费用为 1,925.17 万元。
5、其他利润表科目分析
（1）税金及附加
报告期内，标的公司税金及附加明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
城市维护建设税 619.07 34.34% 1,067.52 33.70% 272.64 26.38%
教育费附加 371.22 20.59% 640.51 20.22% 163.58 15.83%
房产税 274.11 15.21% 523.87 16.54% 271.83 26.30%
地方教育费附加 247.48 13.73% 427.01 13.48% 109.05 10.55%
土地使用税 144.67 8.03% 274.22 8.66% 100.91 9.76%
印花税 127.27 7.06% 185.18 5.85% 69.07 6.68%
环境保护税 17.21 0.95% 47.29 1.49% 43.96 4.25%
车船使用税 1.63 0.09% 2.41 0.08% 2.46 0.24%
合计 1,802.66 100.00% 3,168.01 100.00% 1,033.49 100.00%
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标的公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育税附加和地方教育附加，
以及房产税等构成，2021 年同比增长 2,134.52 万元，涨幅显著，主要原因系：
①新疆金象纳入合并范围，致使标的公司相关税费有所增长；②标的公司业绩增
幅显著，2021 年增值税缴纳金额大幅增长，带动相关附加税费用增长。2022 年
1-6 月标的公司税金及附加为 1,802.66 万元。
（2）投资收益
报告期内，标的公司投资收益明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
权益法核算的长期股
4,572.19 97.03% 464.39 31.28% 31.02 3.73%
权投资收益
其他权益工具投资在
- 0.00% - 0.00% 212.63 25.56%
持有期间的股利收入
理财产品的投资收益 143.93 3.05% 963.87 64.91% 588.15 70.71%
其他 -3.90 -0.08% 56.57 3.81% - 0.00%
合计 4,712.22 100.00% 1,484.83 100.00% 831.80 100.00%
标的公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益及理财产品的投
资收益构成。其中，权益法核算的长期股权投资收益主要来源于对联营企业的投
资收益，其增长的主要原因系被投资企业的效益增长；理财产品的投资收益主要
来源于银行理财，标的公司 2021 年业绩增长显著，现金流量充足，利用闲置资
金购买理财产品的投资收益有所增长。2022 年 1-6 月标的公司投资收益为
4,712.22 万元。
（3）信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失系由应收账款及其他应收款坏账导致的损
失，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月分别为 3,874.41 万元、1,608.14 万元、938.27
万元，呈下降趋势，主要原因系：①2021 年部分对国资公司其他应收款的账面
原值已于 2020 年提足减值，2021 年因该事项计提减值的金额较 2020 年有所下
降；②标的公司加强对应收账款的管理，2021 年相关坏账损失有所减少。
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（4）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货跌价损失及合同
421.59 36.26% 1,114.34 23.89% 847.38 100.00%
履约成本减值损失
固定资产、工程物资
741.17 63.74% 3,550.53 76.11% - 0.00%
减值损失
合计 1,162.76 100.00% 4,664.87 100.00% 847.38 100.00%
标的公司资产减值损失主要由存货跌价损失及合同履约成本减值损失及固
定资产、工程物资减值损失构成。2021 年较 2020 年损失增长 3,817.49 万元，主
要原因系：新疆金象部分固定资产于 2021 年出现减值迹象，经减值测试对其计
提了减值。2022 年 1-6 月标的公司资产减值损失为 1,162.76 万元。
（5）所得税费用
报告期各期，标的公司所得税费用分别为 1,511.51 万元、14,817.21 万元、
9,047.91 万元，2021 年所得税费用同比显著增长 13,305.69 万元，与利润总额的
增幅基本一致，主要受标的公司业绩增长影响。
（6）非经常损益分析
报告期内，标的公司非经常损益明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产处置损益 -536.91 -363.06% -756.15 -67.03% -179.25 -14.54%
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
140.03 94.69% 1,020.44 90.46% 800.78 64.95%
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债、债权投资和其
他债权投资取得的投资收益
无法支付的应付款项 - 0.00% 439.58 38.97% - 0.00%
政府补助 473.11 319.92% 904.25 80.16% 932.46 75.64%
投资负商誉收益 - 0.00% - 0.00% 212.64 17.25%
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除上述各项之外的其他营业外收入
42.24 28.56% -120.64 -10.69% -313.60 -25.44%
和支出
减：所得税影响额 18.25 12.34% 223.12 -19.78% 217.95 -17.68%
少数股东权益影响额（税后） -47.66 -32.23% 136.36 -12.09% 2.26 -0.18%
合计 147.88 100.00% 1,128.01 100.00% 1,232.82 100.00%
标的公司非经常损益主要系投资收益、非流动资产处置损益等，各期非经常
损益金额占营业收入比重较小，不对标的公司日常经营成果产生重大影响。
6、经营业绩大幅增长的原因及合理性
标的公司依托天然气循环产业链生产工艺，通过生产销售三聚氰胺、硝酸铵、
硝基复合肥等主要产品实现盈利。报告期各期，标的公司合并范围内主要收入贡
献主体玉象胡杨、新疆金象单体营业收入贡献情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玉象胡杨 136,366.06 64.20% 206,481.39 62.71% 130,302.30 99.99%
新疆金象 59,633.73 28.07% 122,908.12 37.33% - 0.00%
其他主体 56,991.04 26.83% 446.52 0.14% 18.85 0.01%
合并抵消 -40,580.24 -19.10% -557.32 -0.17% -4.32 0.00%
合计 212,410.59 100.00% 329,278.71 100.00% 130,316.83 100.00%
标的公司在剔除合并事项影响后，2021年较2020年，玉象胡杨单体营业收入
增长76,179.09万元，增幅58.46%；2022年1-6月较上年同期，玉象胡杨单体营业
收入增长33,400.94万元，增幅32.44%，新疆金象单体营业收入增长13,325.49万元，
增幅28.78%，延续增长态势。
报告期内，玉象胡杨、新疆金象的单体利润、及与标的公司合并利润的比较
情况如下：
单位：万元；
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
净利润 净利率 净利润 净利率 净利润 净利率
玉象胡杨单体 52,262.82 38.33% 64,338.77 31.16% 8,132.02 6.24%
新疆金象单体 7,812.13 13.10% 20,649.55 16.80% - -
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
净利润 净利率 净利润 净利率 净利润 净利率
合并报表 60,213.86 28.35% 85,130.96 25.85% 8,087.88 6.21%
标的公司在剔除合并事项影响后，2021年较2020年，玉象胡杨单体净利润增
长56,206.75万元，净利率由6.24%增至31.16%，增幅显著；2022年1-6月，玉象胡
杨单体净利率小幅增长7.17个百分点，新疆金象单体净利率小幅下跌2.64个百分
点，合并层面净利率有所增长，相对保持稳定。
（1）玉象胡杨剔除合并事项影响、于报告期经营业绩大幅增长的原因及合
理性
1）玉象胡杨单体分产品销售单价和销量情况
单位：元/吨；万吨
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
单价 销量 单价 销量 单价 销量
三聚氰胺 7,993.43 4.24 8,942.64 10.23 4,100.03 10.32
硝酸铵 2,395.73 9.19 1,897.65 13.06 1,703.04 10.12
复合肥 2,860.16 9.57 1,863.94 22.24 1,867.59 13.73
尿素 2,319.78 16.91 1,695.40 24.61 1,258.82 33.11
玉象胡杨三聚氰胺的销售方面，2021年，玉象胡杨三聚氰胺销售收入同比增
长49,152.66万元，增幅116.14%，主要原因系销售价格上涨，其2021年销售单价
较2020年增长4,842.61元/吨，增幅118.11%，增长显著且与市场价格趋势一致；
该产品销售数量基本保持稳定。2022年1-6月，玉象胡杨三聚氰胺平均售价较2021
年全年均价略有下降，但仍高于上年同期水平，其销量较上年同期有所下降。
玉象胡杨硝酸铵的销售方面，2021年，玉象胡杨硝酸铵销售收入同比增长
7,547.15万元，增幅43.80%，其增长受量价齐升双重因素影响：销售价格方面，
2021年平均单价增长194.60元/吨，增幅11.43%，与市场价格变动趋势一致；销售
数量方面，2021年同比增长2.94万吨，增幅29.05%，主要原因是玉象胡杨通过积
极开拓市场，加之2021年硝酸铵下游民爆等行业景气，市场需求量较高，致使销
量上涨。2022年1-6月，延续旺盛的市场需求，叠加标的公司市场开拓的成果，
玉象胡杨硝酸铵的平均售价和销量均延续了增长态势，平均售价和销量较上年同
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期增幅分别达到39.50%和90.51%。
玉象胡杨复合肥的销售方面，其2021年销量较2020年销量增加8.51万吨，增
幅62.01%，显著增长；其2021年平均销售单价较2020年基本保持不变。2021年，
玉象胡杨复合肥销售收入同比增长15,815.20万元，增幅61.69%，主要原因系销量
上涨：① 从需求角度，新疆当地土地面积辽阔且多为盐碱性土地，复合肥效果
良好，加上2021年国内疫情整体好转，促使终端用户对复合肥的需求提升。② 从
自身营销能力角度，玉象胡杨于2019年成立了专业的农业技术推广服务团队以加
强产品宣传，其周边市场对硝基类肥料的认可度逐年增加，带动销量增长。③ 从
供给角度，2021年氮肥市场价格上涨，而玉象胡杨2021年初复合肥库存较大，具
有一定成本优势，产品定价灵活，便于抢占市场。④ 从市场监管和准入角度，
新疆地区对硝基类化肥销售的管控严格，生产企业需获得相关登记证后方可生产
硝基类肥料，玉象胡杨已于2018年取得该登记证，具有行业准入和资质优势。2022
年1-6月，周边市场对硝基复合肥的认可度进一步提升，叠加肥料市场价格普遍
上涨的背景，标的公司复合肥平均售价较去年同期增幅超过60%，且基本实现产
销平衡。
玉象胡杨尿素的销售方面，其2021年销量较2020年销量减少8.50万吨，降幅
25.68%；其2021年平均销售单价较2020年增长436.58元/吨，增幅34.68%，与市
场价格变动趋势一致。2021年，玉象胡杨尿素销售收入基本保持稳定：平均售价
随市场公允价格上涨而有所上升；销量有所下降，主要原因系三聚氰胺及硝酸铵
的毛利率相对更高，尿素用于生产下游产品的比重上升，直接销售的比重有所下
降。2022年1-6月，在三聚氰胺价格有所回落，尿素价格持续上扬的市场背景下，
标的公司尿素销售价格较去年同期增幅超过50%，销量相对持平。
综上所述，玉象胡杨报告期内营业收入的增长，整体而言受市场价格因素驱
动，具体在不同产品层面，受各自价格、需求及生产情况的动态变化影响，对营
收增长的贡献在不同阶段亦呈现动态变化的特点，2021年较2020年三聚氰胺对营
收增长的贡献相对显著，2022年1-6月硝酸铵、复合肥、尿素均对营收增长产生
重要影响。玉象胡杨主要产品的收入波动具有合理性。
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2）业务模式对玉象胡杨单体业绩变动的影响
玉象胡杨主要通过生产销售其自产产品实现盈利，报告期内，玉象胡杨单体
的业务模式未发生实质重大变化。整体而言，玉象胡杨的生产模式有利于其抓住
市场机遇实现业绩增长；其销售模式对报告期内业绩增长的影响较小。
① 玉象胡杨的生产模式
玉象胡杨生产模式的核心特点系天然气循环产业链，具体体现为：①以天然
气为主要原材料，带动多个生产车间运行的生产链；②各生产车间首尾连贯、紧
密衔接，实现循环利用中间产品，生产效益高；③产品种类丰富，拥有合成氨、
尿素、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、三聚氰胺等多种成品和中间品。标的公司生
产部门结合产品销售计划，生产装置产能及原材料供应情况制定生产计划。
基于玉象胡杨循环产业链下产品多样化的特点，面临产品价格波动的市场环
境时，玉象胡杨可以结合生产线的生产能力，适当调整不同产品的产量比例，进
一步增强盈利能力。
② 玉象胡杨的销售模式
玉象胡杨的主要销售产品包括三聚氰胺、尿素、硝酸铵、硝基复合肥。根据
各产品的市场特点，其销售模式略有不同，详情参见本报告书之“第四节 标的公
司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”相
关内容。
3）行业发展情况及市场环境对玉象胡杨单体业绩变动的影响
2020年至2021年，受海外疫情影响，出口需求拉动明显，国内化工行业普遍
呈现景气。受市场环境影响，标的公司各主要产品的市场需求及价格也呈现不同
程度的增长。
报告期内，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖，2021年市场价格呈现
急速上涨趋势，至2021年10月达到历史价格高位后，逐步开始回落。其主要原因
系疫情后全球需求复苏，部分国家装置停车或生产不稳，导致供应缺口扩大。根
据百川盈孚统计的数据，2020年三聚氰胺现货价格位于5,000-7,000元/吨区间，系
历史价格低位；2021年现货价格自年初7,000元/吨增长至近20,000元/吨，全年平
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均价格约12,000元/吨，同比显著增长；2022年1-6月现货价格略有回落，平均价
格约10,000元/吨。
报告期内，硝酸铵因天然气等原材料价格上涨因素影响，市场价格整体呈现
上涨趋势。根据百川盈孚数据，2020年硝酸铵平均市场价格约2,000元/吨；2021
年硝酸铵的平均市场价格上涨趋势较为明显，自2,000元/吨逐步上涨至2,700元/
吨，全年平均价格约2,300元/吨；2022年1-6月市场平均价格约2,800元/吨。
报告期内，国内复合肥在煤炭、液氨、磷肥、钾肥等原材料成本上涨的支撑
下，其市场价格整体呈上涨趋势。根据同花顺数据，国产三元复合肥2020年市场
平均价格约2,400元/吨，相对保持稳定；2021年市场价格上涨趋势较为明显，全
年平均价格约2,800元/吨；2022年1-6月市场价格延续上涨趋势，平均价格进一步
上涨至约3,300元/吨。
报告期内，尿素市场价格存在较为明显的上涨趋势，主要受疫情，以及国内
能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩等综合影响。根据同花顺数据，2020
年西北地区小颗粒尿素平均价格约为1,500元/吨；2021年，价格上涨趋势较为明
显，全年平均价格约2,200元/吨；2022年1-6月，价格仍然维持增长趋势，平均价
格爬升至约2,700元/吨。
4）主要客户资源对玉象胡杨单体业绩变动的影响
玉象胡杨三聚氰胺的客户包括国内经销商、贸易商及少量终端客户，同时根
据市场情况也存在少量境外销售。客户数量较多且较为分散，客户集中度较低，
且相对稳定，客户资源波动未对玉象胡杨的三聚氰胺销售收入造成较大影响。
玉象胡杨硝酸铵的主要客户为新疆省内及周边省区主营民爆产业的客户。硝
酸铵的生产、销售及使用均有着严格的监管，受销售半径因素影响较大。同时，
玉象胡杨为新疆主要的硝酸铵生产企业，玉象胡杨硝酸铵的客户相对集中。受益
于其原材料、及循环产业链工艺所带来的成本优势，玉象胡杨得以逐步开拓周边
省份客户资源，对其硝酸铵的销售收入产生正面影响。
玉象胡杨复合肥及尿素的主要客户为新疆省内的化肥经销商、农业生产企业
及农户等，其客户较多且较为分散，客户集中度低。得益于新疆当地发达的农业
生产，以及玉象胡杨在复合肥及尿素市场开拓的持续投入，相关产品的客户资源
629
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发展对销售收入有着正面影响。
综上所述，玉象胡杨报告期内业绩大幅增长主要受产品市场价格增长的影响，
其业务模式、主要客户资源的变动对其业绩产生正面影响，但程度相对较小。玉
象胡杨的业绩增长具有合理性。
（2）标的资产重要子公司新疆金象业绩变动的原因及合理性
1）新疆金象单体分产品销售单价和销量情况
单位：元/吨；万吨
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
单价 销量 单价 销量 单价 销量
三聚氰胺 7,938.05 4.06 9,464.71 8.72 4,096.12 8.29
硝酸铵 2,830.01 8.75 2,212.94 12.49 1,624.86 0.43
复合肥 2,109.38 0.56 1,663.55 5.23 1,604.76 1.96
注：2020 年度数据未经审计。
新疆金象三聚氰胺的销售方面，2021年，新疆金象三聚氰胺销售收入同比增
长48,549.79万元，增幅143.02%，主要原因系销售价格上涨，其2021年销售单价
较2020年增长5,368.59元/吨，增幅131.07%，增长显著且与市场价格趋势一致；
同时，2021年新疆金象三聚氰胺的销量较2020年亦小幅增长0.43万吨，增幅5.17%。
2022年1-6月，新疆金象三聚氰胺平均售价较2021年全年均价略有下降，但仍高
于上年同期水平，其销量与上年同期持平。
新疆金象硝酸铵的销售方面，2021年新疆金象硝酸铵实现销售收入27,644.59
万元，较2020年增长26,950.79万元。新疆金象于2020年第四季度实现硝酸铵的生
产销售，在2021年硝酸铵市场景气的背景下，该产品成为新疆金象重要的业绩增
长点。2022年1-6月，硝酸铵维持旺盛的市场需求，新疆金象硝酸铵平均售价随
市场走势进一步增长，销量较去年同期增长超过90%，产能力利用率进一步提升，
产销平衡。
新疆金象复合肥的销售方面，其2021年销量较2020年销量增加3.27万吨，增
幅166.90%，显著增长；其2021年销售单价较2020年基本保持不变，2021年新疆
金象复合肥销售收入同比增长5,553.48万元，增幅176.68%，主要原因系：① 市
场方面，复合肥与尿素系竞争关系，复合肥在施用效果上具有优势，但通常价格
630
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
更贵，受尿素价格上升的影响，新疆金象在保持复合肥价格相对稳定的情况下，
市场需求有所上升；② 库存方面，2020年及以前，因复合肥价格相对尿素没有
优势，市场接受度相对较低，新疆金象存在较大的复合肥库存，相关库存在2021
年实现销售；③ 生产方面，在当前市场环境下，新疆金象三聚氰胺及硝酸铵的
毛利率相较于复合肥有显著优势，新疆金象逐步降低了复合肥的产量，以提升三
聚氰胺及硝酸铵的产量，实现更高收益。2022年1-6月，新疆金象延续了复合肥
的生产策略，产销量显著下降。
2）业务模式对新疆金象单体业绩变动的影响
新疆金象通过生产销售其自产产品实现盈利。2020年，新疆金象在硝酸铵的
生产方面实现突破，带来新的业绩增长点。自2020年12月31日新疆金象纳入玉象
胡杨合并范围后，其业务模式在标的公司报告期范围内未发生重大变化。整体而
言，在纳入玉象胡杨合并范围后，新疆金象的生产模式、销售模式及对业绩的影
响，与玉象胡杨类似。
3）行业发展情况及市场环境对新疆金象单体业绩变动的影响
新疆金象的主要产品与玉象胡杨基本一致，行业的发展情况及市场环境对新
疆金象单体业绩的影响，与玉象胡杨趋同，详细分析参见本报告书之“第四节 标
的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模式”之“3、销售模
式”相关内容。
4）主要客户资源对新疆金象单体业绩变动的影响
新疆金象历史沿革与玉象胡杨相似，其原股东为四川金象，在新疆农牧投与
四川金象战略合作的背景下，于2020年12月31日纳入玉象胡杨合并范围。其客户
资源主要来源于历史经营发展的积累。2020年实现硝酸铵产品的突破、并纳入玉
象胡杨合并范围内后，新疆金象与玉象胡杨在主要客户资源方面存在一定的协同
效应，有利于其2021年相关产品销售收入的增长。
综上所述，新疆金象报告期内业绩大幅增长，产品市场价格增长系决定性因
素；硝酸铵产品的生产销售起到了重要作用；并表后，在客户资源方面与玉象胡
杨的协同效应产生了一定的正面影响，新疆金象的业绩增长具有合理性。
631
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、标的公司报告期营业收入增长与营业利润、净利润增长的匹配性
标的公司报告期内合并利润变化情况参见本报告书“第十节 财务会计信息”
之“一、标的公司财务会计信息”之“（一）最近两年及一期的财务报表”之“2、利
润表主要数据”。
标的公司合并层面，2021年较2020年，营业收入增长198,961.87万元，增幅
152.68%；营业利润增长90,505.76万元，增幅916.09%；净利润增长77,043.08万
元，增幅952.57%。2022年1-6月，营业收入和净利润维持增长趋势，其中营业收
入较上年同期增幅达46.02%，净利润较上年同期增幅达133.09%。整体而言，净
利润与营业利润的增幅接近，且远高于营业收入的增幅。具体分析如下：
（1）标的公司报告期内经营业绩的变动，主要受产品市场价格的影响
报告期内，标的公司主要产品三聚氰胺的市场价格，呈现快速大幅上涨的趋
势；标的公司其他主要产品，包括硝酸铵、硝基复合肥和尿素，其价格亦呈现不
同程度的上涨。产品价格上升系导致标的公司营业收入增长的重要原因。与产品
价格的波动相比，标的公司的原材料价格上涨幅度较低，其主要产品的单位成本
相对保持稳定、或其单位成本的增幅不及产品价格增幅。受此影响，标的公司营
业收入的增幅大于营业成本的增幅，导致其营业利润、净利润的增幅高于营业收
入的增幅，具有合理性。
（2）新疆金象纳入合并范围，对标的公司上述经营数据及匹配性的影响
2020年12月31日，新疆金象纳入标的公司合并范围，其对标的公司报告期内
合并利润表的影响主要体现在2021年及2022年1-6月。2021年及2022年1-6月，标
的公司合并、玉象胡杨单体、新疆金象单体的毛利率、净利率情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年
项目 标的公司 玉象胡杨 新疆金象 标的公司 玉象胡杨 新疆金象
合并报表 单体 单体 合并报表 单体 单体
毛利率 36.58% 46.23% 23.58% 39.46% 44.83% 30.38%
净利率 28.35% 38.33% 13.10% 25.85% 31.16% 16.80%
根据表格数据分析，新疆金象单体的毛利率及净利率，低于玉象胡杨单体水
平，主要原因系，新疆金象需外采尿素进行生产，生产成本较玉象胡杨以天然气
为主要原材料的模式更高。受此因素影响，新疆金象纳入合并报表后，2021年其
632
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单体营业收入占合并营业收入的比重大致为37.33%，其净利润占合并报表的比重
大致为24.26%，2022年1-6月依然保持相似模式，其对合并报表营业收入的增长
贡献大于对合并报表净利润的增长贡献。因此在标的公司合并层面，受新疆金象
纳入合并范围所导致的营业收入增幅大于净利润的增幅，具有合理性。
8、标的公司未来盈利能力的稳定性及可持续性
（1）标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性
1）标的公司行业周期波动
玉象胡杨主要产品三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等所处行业均属于C26化
学原料和化学制品制造业。就细分行业而言，三聚氰胺、硝酸铵等属于C261基
础化学原料制造业，硝基复合肥属于C262化学肥料制造业。
随国内经济的快速发展，基础化学原料制造业规模快速增长，根据国家统计
局公布数据，2021年化学原料和化学制品制造业利润总额累计值达8,019.40亿元，
较2000年增长超50倍。目前，行业已步入成熟期，但未来随着下游新产品、新技
术的不断出现，涌现新的需求，预计将迎来新的发展机遇。
化肥行业是稳定农业生产的重要支撑。2015年以来，为调控我国化肥施用方
法、原料结构、产品质量等，相关政策体系逐渐完善。《工业和信息化部关于推
进化肥行业转型发展的指导意见》明确指出“鼓励开发高效、环保新型肥料，重
点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液……”。受此影响，我
国农用化肥中复合肥的使用比率显著提高，鼓励科学施肥、平衡施肥。整体而言，
目前中国化肥行业在政策调控下，已进入存量整合、转型升级的发展时期，预期
复合肥作为环保、高效的新型肥料将得以稳步发展。
综上，标的公司所属行业已步入成熟期，增长较为稳定；同时，标的公司也
需应对竞争激烈、市场化程度高的行业特点。短期内，受国内外宏观经济、行业
政策等因素的影响较大，凸显升级整合，结构调整的特点；长期来看，所属行业
预期保持稳定发展态势。
2）原材料及主要产品价格波动
① 原材料价格趋势
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报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价格情况及变动趋势参见本报告
书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（九）主要原材料采购
情况”之“2、主要原材料和能源的价格变动趋势”。
② 产品价格趋势
报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格情况及变动趋势参见本报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）主要产品销售及价
格变动情况”之“2、标的资产报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性”。
3）标的公司业绩增长具有可持续性，不存在业绩大幅下滑的风险
在新并表新疆金象、市场景气度变化导致部分主营产品价格大幅上涨的两大
因素影响下，标的公司2021年的业绩出现大幅增长。鉴于上述因素具有一定偶发
性，预期标的公司难以长期维持该业绩增速，但标的公司所具备的成本优势、技
术优势、产品结构多样化优势有利于支撑其持续盈利能力，未来不存在业绩大幅
下滑的风险。
具体分析请参见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”相关内容。
（2）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量
1）本次交易将取得标的公司控制权
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、
资产、财务、人员和机构等方面对标的公司逐步整合，实现协同互补，进一步增
强上市公司的市场地位和竞争力。
2）本次交易后上市公司与标的公司的协同
本次交易后，标的公司与上市公司可在产业及管理方面加强协同：产业方面，
上市公司可通过本次交易拓展上游产业、并形成新的盈利增长点；管理方面，通
过引入上市公司更为规范的运作管理理念及经营管理模式，有利于提升标的公司
持续经营能力及抗风险能力。具体分析参见本报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”
之“（二）本次交易对上市公对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展战略
634
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规划，对于双主业有无侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业协同发
展”相关内容。
3）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚
氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效
拓宽其业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，有利于提升上市
公司的资产规模、营业收入规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力以及核心
竞争力，进一步提升公司市场地位。
四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注
入玉象胡杨，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产
质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每
股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从主营业看，上
市公司主营工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类产品，标的公司主营三聚氰
胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥，且硝酸铵是民爆板块的最主要原材
料之一。
（1）主营业务构成
本次交易完成前后，2022 年 1-6 月及 2021 年度，上市公司业务构成情况如
下：
单位：万元
2022 年 1-6 月
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
635
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
行业
商业 18,744.78 10.94% 18,744.78 5.43%
工业 56,097.97 32.74% 230,287.50 66.65%
运输业 90,231.73 52.67% 90,231.73 26.11%
爆破服务 6,253.19 3.65% 6,253.19 1.81%
其他 - 0.00% - 0.00%
产品
炸药 18,199.40 10.62% 18,199.40 5.27%
管索 9,437.67 5.51% 9,437.67 2.73%
爆破服务 90,231.73 52.67% 90,231.73 26.11%
大宗商贸 17,268.37 10.08% 17,268.37 5.00%
运输业 6,253.19 3.65% 6,253.19 1.81%
LNG 29,937.32 17.47% 29,937.32 8.66%
化工产品 - 0.00% 174,189.53 50.41%
其他 - 0.00% - 0.00%
营业总收入 171,327.67 100.00% 345,517.20 100.00%
（续）
2021 年度
项目 交易前（实际数） 交易后（备考数）
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
行业
商业 47,892.01 18.38% 47,892.01 8.60%
工业 50,888.04 19.53% 344,959.96 61.95%
运输业 10,720.52 4.11% 10,720.52 1.93%
爆破服务 147,143.93 56.46% 147,143.93 26.43%
其他 3,963.99 1.52% 6,080.54 1.09%
产品
炸药 31,423.66 12.06% 31,423.66 5.64%
管索 14,494.26 5.56% 14,494.26 2.60%
爆破服务 147,143.93 56.46% 147,143.93 26.43%
大宗商贸 47,169.94 18.1% 47,169.94 8.47%
运输业 10,720.52 4.11% 10,720.52 1.93%
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2021 年度
项目 交易前（实际数） 交易后（备考数）
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
LNG 5,692.19 2.18% 5,692.18 1.02%
化工产品 - - 294,071.93 52.81%
其他 3,963.99 1.52% 6,080.54 1.09%
营业总收入 260,608.49 100.00% 556,796.97 100.00%
上市公司实现对标的公司的整合后，将在业务上形成良好的产业互补，持续
拓展上市公司上下游产业链完善，实现“民爆+化工”双产业管理平台、双业务板
块联动，有效提升上市公司的资产业务规模，降低运营成本，打造新的盈利增长
点、提高核心竞争力、增强抗风险能力等。
（2）未来经营发展战略
本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上下游产业链
完善，实现“民爆+化工”双产业管理平台。此外，上市公司将进一步完善标的公
司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础，进一
步推动上市公司业务发展。
（3）业务管理模式
基于目前发展计划，本次重组后标的公司的业务仍保持相对独立，将以原有
的团队为主，标的公司原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公司将在
财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司及
标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、《公司章程》之规定行使
标的公司各项经营和管理决策权。上市公司将在合法合规的前提下向标的公司提
供资源支持，优化其激励机制和管理机制。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合
肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材
料。上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业
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务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，将有效拓宽其业务范围，
从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而实现业务的快速扩张，打造新
的盈利增长点。
（2）上市公司未来经营的劣势
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整
合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
同时，标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综
合影响，都将给上市公司经营业绩的表现带来波动影响。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据大华会计师出具的上市公司《审阅报告》（大华核字[2022]0011814 号），
本次交易前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
（1）本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动资产合计 207,694.87 384,953.51
非流动资产合计 218,534.74 441,386.61
资产总计 426,229.60 826,340.12
2021 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动资产合计 202,972.99 355,104.18
非流动资产合计 218,939.61 450,545.36
资产总计 421,912.60 805,649.54
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动资产合计 198,989.30 334,368.57
非流动资产合计 194,623.86 439,957.54
资产总计 393,613.16 774,326.11
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注：交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的备考总资产规模将由交
易前的 421,912.60 万元增至 805,649.54 万元，总资产规模增加 383,736.94 万元，
增幅 90.95%；其中流动资产和非流动资产分别增加 152,131.19 万元和 231,605.75
万元，增幅 74.95%、105.79%。上市公司资产规模的增加主要来自于货币资金、
应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产的增加。本次交易完成后，上
市公司的总资产规模将得到提高，上市公司的抗风险能力进一步增强。
本次交易完成后，2022 年 6 月 30 日，上市公司的备考总资产规模将由交易
前的 426,229.60 万元增至 826,340.12 万元，总资产规模增加 400,110.52 万元。
（2）本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动负债合计 155,508.32 360,058.49
非流动负债合计 44,935.49 49,893.84
负债总计 200,443.81 409,952.33
2021 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动负债合计 161,235.78 394,983.29
非流动负债合计 59,860.99 74,459.83
负债总计 221,096.77 469,443.13
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动负债合计 166,270.51 411,062.88
非流动负债合计 46,135.63 57,397.07
负债总计 212,406.14 468,459.96
注：交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
本次交易完成后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的备考总负债规模将由交
易前的 221,096.77 万元增至 469,443.13 万元，总负债规模增加 248,346.36 万元，
增幅 112.32%；其中流动负债和非流动负债分别增加 233,747.51 万元和 14,598.84
万元，增幅分别为 144.97%和 24.39%。上市公司负债规模的增加主要来自于应
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付账款、其他应付款和递延所得税负债的增加。
本次交易完成后，2022 年 6 月 30 日，上市公司的备考总负债规模将由交易
前的 200,443.81 万元增至 409,952.33 万元，总负债规模增加 209,508.52 万元。
（3）本次交易前后偿债能力分析、偿债指标变动情况、原因及合理性
2022 年 6 月 30 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率（倍） 1.34 1.07
速动比率（倍） 0.96 0.78
资产负债率 47.03% 49.61%
2021 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率（倍） 1.26 0.90
速动比率（倍） 0.87 0.64
资产负债率 52.40% 58.27%
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率（倍） 1.20 0.81
速动比率（倍） 0.87 0.59
资产负债率 53.96% 60.50%
注：
1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债；
4、资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易前，2021 年末上市公司的资产负债率 52.40%、流动比率 1.26、速
动比率 0.87，本次交易完成后，2021 年末上市公司的资产负债率 58.27%、流动
比率 0.90、速动比率 0.64。从整体来看，上市公司流动性水平及偿债能力基本保
持稳定，略有下降，整体具有良好的偿债能力。本次交易后，上市公司偿债风险
仍然较低。
本次交易前，2022 年 6 月末上市公司的资产负债率 47.03%、流动比率 1.34、
速动比率 0.96，本次交易完成后，2022 年 6 月末上市公司的资产负债率 49.61%、
流动比率 1.07、速动比率 0.78。
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上市公司备考财务报表流动比率和速动比率大幅下降、资产负债率上升的主
要原因系：上市公司交易完成后备考合并财务报表编制的假设基础，系收购事项
已在2020年1月1日完成，即本次交易完成后的架构在2020年1月1日已经存在，本
次重组的交易对价包含发行股份及支付现金两种支付方式，其中76,565.88万元以
货币资金进行支付，在备考财务报表中计入“其他应付款”科目。
综上，上市公司本次交易后偿债指标变动具有合理性。
（4）本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量
1）上市公司流动资金充裕，具备充分的偿债支付能力
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司各期末货币资
金余额（备考数）如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 92,840.26 81,721.78 81,994.27
其中：未受限货币资金 90,064.99 78,706.24 65,613.93
截至2022年6月30日，根据上市公司备考合并财务报表，上市公司货币资金
余额92,840.26万元，其中，未受限资金余额90,064.99万元；上市公司短期借款
43,950.85万元，一年内到期的非流动负债为10,583.45万元。2022年1-6月，上市
公司本次交易前（实际数）利息保障倍数33.39、本次交易后（备考数）利息保
障倍数32.46。本次交易完成后，上市公司可动用货币资金充裕，能够维持其正
常经营、支付当年利息，上市公司具备充分的偿债支付能力，货币资金能基本覆
盖短期内将到期的借款。
2）标的资产偿债指标呈改善趋势
标的公司的偿债指标参见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”
之“（2）标的资产具备充分的偿债能力，不存在重大偿债风险”之“1）标的公司
偿债能力指标呈改善趋势”相关内容。报告期内，标的公司偿债能力指标呈改善
趋势，本次收购对上市公司偿债能力将产生积极的影响。
641
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）上市公司具有良好的偿债能力
根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2020年12月31
日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债率（备考数）分别为60.50%、
58.27%、49.61%；2020年、2021年、2022年1-6月利息保障倍数（备考数）分别
为8.04、20.15、32.46。上市公司本次交易完成后，备考报表资产负债率处于合
理区间、利息保障倍数较高，上市公司仍保持较为良好的偿债能力。
4）本次交易有利于提高上市公司质量
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次收购通过注入标的公
司，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化上市公司产业结构和资产质量，
财务状况将得以改善，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司
全体股东的利益最大化要求。
综上，本次收购对上市公司偿债能力有积极影响，有利于提高上市公司质量。
（5）财务安全性
2021 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率为 52.40%，流动比率为 1.26，速
动比率为 0.87，公司财务风险较低。根据《审阅报告》，本次交易完成后，2021
年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率 58.27%、流动比率 0.90、速动比率 0.64，
上市公司偿债能力良好，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影
响。
2022 年 6 月 30 日上市公司的资产负债率为 47.03%，流动比率为 1.34，速动
比率为 0.96。根据《审阅报告》，本次交易完成后，2022 年 6 月 30 日，上市公
司的资产负债率 49.61%、流动比率 1.07、速动比率 0.78。
（二）本次交易对上市公司对标的资产的整合、管控计划；上市公司发展
战略规划，对于双主业有无侧重发展计划；上市公司采取何种措施保障双主业
协同发展
1、本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合、管控计划
（1）上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。公司经营发展战
642
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略调整为“民爆+化工”双主业经营。公司将按照上市公司治理的要求对标的公司
进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标
和战略规划下，充分发挥本次交易的协同效应，在业务、资产、财务、人员和机
构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以
优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主要措施如
下：
1）业务整合
在业务整合方面，公司计划建立“民爆+化工”双产业管理平台，对原有的民
爆主业及通过本次交易新增的化工主业进行分板块专业化管理，发挥不同产业板
块的独立性。同时，由管理层作为双产业间的桥梁，统一协调管理，以充分发挥
各业务板块的业务联动与协同效应。
此外，标的公司已打造天然气化工循环经济产业链，在生产核心产品三聚氰
胺的同时，生产硝酸铵、尿素、硝基复合肥等其他产品，且管理层可根据需求，
快速制定生产计划，调整硝酸铵、硝基复合肥等副产品的生产比例。而硝酸铵系
民爆板块的最主要原材料之一，未来公司计划根据民爆行业市场供需与竞争情况，
将最新信息与需求反馈到化工板块，及时调整硝酸铵的产量、价格，起到稳定供
需、提高议价能力、提升市场地位的作用，实现业务整合。
2）资产整合
在资产整合方面，公司计划将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考
虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同
时，统筹协调资源，合理安排上市公司原有产业与标的公司之间的资源分配与共
享，优化资源配置。
标的公司在 2018 年纳入新疆农牧投控制范围后，一直持续提高独立经营能
力与自身市场影响力。但新疆自治区地域广阔、地貌复杂、交通成本高、多民族
聚居、地区间环境文化差异大，因此在开拓市场、提高自身影响力方面成本较高。
未来公司计划充分整合上市公司在知名度、市场影响力、资源、疆内销售渠道等
方面的优势，以及标的公司在疆外的销售渠道等优势，一方面加快标的公司基础
化工产品、化肥产品的市场开拓步伐，一方面拓宽民爆板块的产品销售渠道，实
643
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现资产、资源整合。
3）财务整合
在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，公司
计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，
进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资
成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风
险管控能力，保护中小投资者合法权益。
4）人员整合
在人员整合方面，公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证
标的公司业务稳定性及市场地位的目的，不改变标的公司在职员工劳动关系。同
时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优
秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
5）机构整合
在机构整合方面，股权架构与治理结构上，本次交易前，标的公司系拥有多
个股东的国有控股公司，建立了三会制度；本次交易后，标的公司将成为上市公
司全资子公司，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方
案实现的持股比例调整治理结构、改组董事，加强对标的公司的控制力。在内部
组织机构与经营管理架构上，公司计划不改变标的公司现有内部组织机构，以确
保其经营稳定性。
综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易
后对标的公司的整合措施。
（2）上市公司对标的资产的管控计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。由于上市公司与
标的公司在业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异，上市公司为
本次交易后对标的公司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：
1）监督管理机制
在监督管理机制方面，上市公司计划对标的公司日常生产经营及财务状况进
644
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行监督，制定相关制度，明确管理责任。本次交易完成后，上市公司将指导标的
公司法人治理的规范化建设，强化标的公司“两重点、一重大”的管理措施并建立
档案，建立企业风险识别预警及评估机制，强化经营风险及合规风险报告机制，
并对监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报。
2）汇报机制
在汇报机制方面，上市公司计划修订内部统计管理制度并将标的公司纳入定
期汇报管理体系。标的公司管理层定期向上市公司汇报工作，对于收购兼并、投
融资、资产处置、收益分配及其他公司章程中约定的重大事项，标的公司应建立
严格的审查和决策程序并获得上市公司同意；涉及重大投资项目的，应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并按上市公司章程相关要求履行批准程序。本次交
易完成后，标的公司还应制定投资管理制度并报上市公司战略投资部备案。
3）激励机制
在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。主要包括薪酬奖励机
制、晋升机制等，激励机制的建立将提高员工积极性，保持经营活力并提升整合
绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
4）人才选聘机制
在人才选聘机制方面，上市公司计划建立合理的优秀人才选聘制度。主要包
括推荐合适的标的公司管理人员进入上市公司董事会、选择标的公司优秀管理人
员参与上市公司日常经营管理等，为上市公司长远发展提供新鲜血液，共同进行
投资决策和风险管控。
综上，上市公司计划在监督管理机制、汇报机制、激励机制、人才选聘机制
等方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。结合前述整合计划，上市公司未
来可以有效控制标的公司，并通过该等整合措施实现协同效应。
2、上市公司发展战略规划，对于双主业有无侧重发展计划
根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，“十四五”期间，自治区坚持把发展经济着力点放在实体经济上，
深化工业供给侧结构性改革，推动工业强基增效和转型升级，全面提升新型工业
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化发展水平。
根据《中国共产党新疆维吾尔自治区第十届委员会第五次全体会议关于深入
贯彻落实习近平总书记视察新疆重要讲话重要指示精神在新时代新征程上奋力
建设美好新疆的决议》，自治区要立足新疆资源禀赋和区位优势，做大做强油气、
煤炭等优势产业，强化科技创新引领，加大科技创新投入力度，培育壮大油气生
产加工产业集群，加快发展煤炭煤电煤化工产业集群等，建设具有新疆特色的现
代产业体系，推动经济高质量发展。
“十四五”期间，根据自治区相关规划，以自治区党委政府提出的以雪峰科技
为龙头打造国内最大的天然气法三聚氰胺生产基地的要求为目标，上市公司制定
了相应的发展战略。雪峰科技始终围绕行业发展规划，利用新疆地域、资源优势，
充分发挥管理体制、科技研发、融资渠道、市场资源等优势，力争把公司打造成
为全国行业科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业。上市公司目前以
民爆业务为主，未来拟加快构建能源化工新材料产业布局，积极打造“化工+能源”
双轮驱动。
在化工领域，本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸
铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥生
产龙头企业。玉象胡杨主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。本次交易
前，上市公司主要从事民用爆炸物品制造与工程爆破服务业务。作为区域内民爆
龙头企业，公司业务涵盖民用爆炸物品研发、生产、销售、运输等各环节，且具
备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服
务能力。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上
市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至“民爆+
化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大，本次交易有利于上市公司
打造综合化工产业平台，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务
板块亦将有助于提升上市公司资产规模和盈利能力。
在能源领域，上市公司积极响应国家“双碳”政策，依托新疆丰富的天然气资
源，在原有天然气管输业务基础上，LNG 项目也实现了投产运行，标志着公司
在新能源领域实现突破，为把公司建设为国内一流新型能源化工企业集团奠定坚
实基础。
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3、上市公司采取何种措施保障双主业协同发展
本次交易完成后，考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，
运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异，未来存在一定的整合风险。
上市公司为保障“民爆+化工”双主业协同发展制定了相应的计划，具体如下：
在业务发展方面，对于民爆业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、
产业链延伸、节能降本等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，
着力打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商；对于
化工业务，上市公司将整合与标的公司双方的资源优势，借助上市平台整合化工
产业及民爆上游原料业务，加强相关产业链的协作，努力打造成为具有国际竞争
力的化工企业，并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐。
在经营管理方面，上市公司将在本次交易完成后，在积极维护标的公司管理
稳定性的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升化工业务的经
营管理能力。本次交易完成后，上市公司将整合双方优势资源，保持标的公司管
理层及员工的稳定性，充分利用标的公司现有管理团队的专业性，不断提升经营
管理水平。
在财务管理方面，上市公司计划对标的公司的财务制度、流程和风险点进行
梳理，加强对标的公司的财务管控，使用上市公司体系内统一的财务管理制度并
将标的公司资金纳入统一集中管理，使用统一的物料分类体系，提升业务报表质
量和业财融合程度。
在公司治理方面，上市公司将借助本次重组的机会，开展专项行动工作、完
善公司治理机制，进一步强化公司内控建设、完善风控体系、规范公司管理，增
加公司收益、降低管理成本。上市公司计划针对市场交易、安全环保、产品质量、
劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴七大重点领域开展合规管理体系建设，
进一步完善各类规章制度和流程。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入其
管理体系内，按照上市公司的要求对标的公司进行统筹管理。
综上，上市公司以本次重组为契机，在业务发展、经营管理、财务管理、公
司治理方面制定了相应计划，加快转型发展步伐，培育新的利润增长点，同时保
障重组后双主业的协同发展。
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（三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析
1、本次交易前后盈利能力比较分析
单位：万元
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
营业收入 173,615.11 373,640.88
营业利润 37,608.62 102,306.21
归属于母公司所有者的净利润 22,107.14 73,558.57
营业利润率（%） 21.66% 27.38%
销售净利率（%） 12.73% 19.69%
基本每股收益（元／股） 0.31 0.76
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
营业收入 260,608.49 556,796.97
营业利润 25,404.80 124,733.07
归属于母公司所有者的净利润 14,612.87 79,242.20
营业利润率（%） 9.75% 22.40%
销售净利率（%） 5.61% 14.23%
基本每股收益（元／股） 0.20 0.82
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
营业收入 206,713.98 324,604.29
营业利润 21,435.80 30,800.64
归属于母公司所有者的净利润 10,749.25 18,612.01
营业利润率（%） 10.37% 9.49%
销售净利率（%） 5.20% 5.73%
基本每股收益（元／股） 0.16 0.21
注：
1、交易前的 2020 年财务数据及财务指标摘自 2021 年审计报告。
2、营业利润率＝营业利润／营业收入
3、销售净利率＝归属于母公司所有者的净利润／营业收入
4、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易完成后，2021 年上市公司的备考营业收入从 260,608.49 万元增加
到 556,796.97 万元，增加 296,188.48 万元，增加幅度为 113.65%；营业利润从
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
25,404.80 万元增加到 124,733.07 万元，增加 99,328.27 万元，增加幅度为 390.98%；
归属于母公司所有者的净利润从 14,612.87 万元增加到 79,242.20 万元，增加
64,629.33 万元，增加幅度为 442.28%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模
和利润率水平均得到显著提升，基本每股收益也有提升，整体竞争力和风险抵御
能力将得到提升，上市公司与标的公司充分发挥协同效应，本次交易有利于增强
上市公司的竞争力和持续经营能力。
本次交易完成后，2022 年 1-6 月上市公司的备考营业收入从 173,615.11 万元
增加到 373,640.88 万元，增加 200,025.77 万元，增加幅度为 115.21%；营业利润
从 37,608.62 万元增加到 101,565.04 万元，增加 63,956.42 万元，增加幅度为
170.06%；归属于母公司所有者的净利润从 22,107.14 万元增加到 73,545.97 万元，
增加 51,438.83 万元，增加幅度为 232.68%。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着上市公司业务的发展，预计上市公司将在业务整合和
发展等方面存在一定的资本性支出。鉴于上市公司资信水平良好，与各类金融机
构长期保持良好的合作关系，融资能力较强。本次交易完成后，上市公司将根据
业务发展的实际需要，按程序制定投资和融资计划，通过自有货币资金、资本市
场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置
事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上
市公司产生重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018137 号），标的公
司 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月经审计的财务报表如下：
（一）最近两年及一期的财务报表
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 65,334.15 49,315.75 49,328.30
应收票据 38,388.44 45,297.22 20,324.57
应收账款 23,644.24 8,123.44 11,562.62
应收款项融资 3,483.37 9,157.17 10,990.19
预付款项 22,446.28 9,476.88 4,232.49
其他应收款 2,685.67 1,350.76 4,762.30
存货 26,690.70 31,512.19 34,524.42
其他流动资产 - 72.60 432.10
流动资产合计 182,672.86 154,306.02 136,156.99
非流动资产：
长期股权投资 12,952.81 10,583.86 5,208.88
其他权益工具投资 2,669.83 2,311.49 1,869.91
固定资产 194,443.25 202,044.18 215,572.00
在建工程 2,406.21 1,259.23 2,006.83
使用权资产 414.45 330.51 -
无形资产 13,575.52 13,992.45 13,647.58
长期待摊费用 - 1.99 13.93
递延所得税资产 3,038.26 3,274.62 4,378.26
其他非流动资产 203.26 - -
非流动资产合计 229,703.59 233,798.33 242,697.40
资产总计 412,376.45 388,104.35 378,854.39
流动负债：
650
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期借款 19,950.85 10,008.25 36,527.40
应付票据 2,133.77 2,233.99 9,389.13
应付账款 20,744.96 22,067.06 27,745.86
预收款项 6,291.97 9,561.38 15,412.65
合同负债 8,288.90 8,561.15 2,092.14
应付职工薪酬 1,826.89 3,361.16 2,507.90
应交税费 7,020.34 7,387.79 1,871.39
其他应付款 32,369.84 73,124.62 62,893.29
一年内到期的非流动负债 60.69 2,614.78 -
其他流动负债 33,689.97 20,172.46 10,396.61
流动负债合计 132,378.19 159,092.65 168,836.36
非流动负债：
长期借款 - 7,800.00 -
长期应付款 1,457.80 3,402.66 7,791.74
租赁负债 46.72 - -
递延收益 2,502.64 2,632.15 2,990.33
递延所得税负债 2,348.00 2,132.18 1,973.06
非流动负债合计 6,355.17 15,966.98 12,755.14
负债合计 138,733.35 175,059.63 181,591.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 89,563.76 89,563.76 89,563.76
资本公积 47,768.97 47,692.22 47,487.93
其他综合收益 1,666.90 1,362.31 986.97
专项储备 3.60 0.44 1.81
盈余公积 12,973.37 12,973.37 6,539.49
未分配利润 78,347.49 21,960.39 23,100.51
归属于母公司所有者权益合计 230,324.10 173,552.49 167,680.47
少数股东权益 43,318.99 39,492.24 29,582.42
所有者权益（或股东权益）合计 273,643.09 213,044.72 197,262.90
负债和所有者权益（或股东权益）总计 412,376.45 388,104.35 378,854.39
651
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2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 212,410.59 329,278.71 130,316.83
减：营业成本 134,706.46 199,360.54 104,861.67
税金及附加 1,802.66 3,168.01 1,033.49
销售费用 946.60 2,181.15 1,192.21
管理费用 5,538.20 14,846.21 9,002.09
研发费用 821.82 1,480.65 728.12
财务费用 1,925.17 3,726.99 682.63
其中：利息费用 2,107.84 3,963.10 870.79
利息收入 83.53 243.59 97.79
加：其他收益 475.58 904.25 932.46
投资收益 4,712.22 1,484.83 831.80
信用减值损失 -938.27 -1,608.14 -3,874.41
资产减值损失 -1,162.76 -4,664.87 -847.38
资产处置收益 -77.64 -245.85 20.50
二、营业利润 69,678.80 100,385.36 9,879.60
加：营业外收入 200.53 491.13 238.39
减：营业外支出 617.56 928.33 518.60
三、利润总额 69,261.77 99,948.16 9,599.39
减：所得税费用 9,047.91 14,817.21 1,511.51
四、净利润 60,213.86 85,130.96 8,087.88
（一）持续经营净利润
1、持续经营净利润 60,213.86 85,130.96 8,087.88
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润 56,387.10 75,137.92 8,184.41
2、少数股东损益 3,826.76 9,993.04 -96.53
五、其他综合收益的税后净额 304.59 375.34 8.50
六、综合收益总额： 60,518.45 85,506.30 8,096.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 56,691.69 75,513.26 8,192.92
归属于少数股东的综合收益总额 3,826.76 9,993.04 -96.53
652
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 220,123.65 289,993.00 115,294.82
收到的税费返还 - 258.44 -
收到其他与经营活动有关的现金 27,323.07 167,566.00 20,202.08
经营活动现金流入小计 247,446.72 457,817.44 135,496.90
购买商品、接受劳务支付的现金 121,028.15 130,680.73 64,033.89
支付给职工以及为职工支付的现金 14,235.36 26,280.10 15,141.52
支付的各项税费 21,469.10 29,723.87 6,655.22
支付其他与经营活动有关的现金 25,878.07 172,588.46 24,809.68
经营活动现金流出小计 182,610.69 359,273.16 110,640.31
经营活动产生的现金流量净额 64,836.03 98,544.28 24,856.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 45,800.00 213,829.01 70,880.00
取得投资收益收到的现金 143.93 935.21 800.78
处置固定资产、无形资产和其他长期
201.15 150.89 106.58
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 122.86 -
金净额
投资活动现金流入小计 46,145.08 215,037.98 71,787.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资
4,271.69 12,278.75 3,439.41
产支付的现金
投资支付的现金 45,800.00 223,640.00 55,573.33
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 15,424.83
金净额
投资活动现金流出小计 50,071.69 235,918.75 74,437.57
投资活动产生的现金流量净额 -3,926.60 -20,880.78 -2,650.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 9,932.68 33,500.00 34,500.00
筹资活动现金流入小计 9,932.68 33,500.00 34,500.00
偿还债务支付的现金 30,400.00 50,680.00 25,733.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,721.73 54,872.50 11,823.96
筹资活动现金流出小计 55,140.95 105,552.50 37,557.75
653
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -45,208.27 -72,052.50 -3,057.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 101.76 -74.87 -73.24
五、现金及现金等价物净增加额 15,802.92 5,536.14 19,075.39
加：期初现金及现金等价物余额 48,836.86 43,300.72 24,225.34
六、期末现金及现金等价物余额 64,639.78 48,836.86 43,300.72
（二）注册会计师审计意见
大华会计师审计了玉象胡杨的财务报表，包括 2022 年 6 月 30 日、2021 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-6 月、2021
年度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
大华会计师认为，玉象胡杨的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了玉象胡杨 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、上市公司备考财务资料
（一）上市公司备考财务报表审计情况
大华会计师审阅了上市公司按照备考财务报表编制基础编制的备考财务报
表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的备考合
并资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的备考合并利润表以及备
考合并财务报表附注。
根据审阅，大华会计师没有注意到任何事项使之相信财务报表没有按照备考
财务报表的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映上市公司的备考财务状
况、备考经营成果。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2022]0011814 号），上市公
司简要备考合并财务数据如下：
654
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1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 92,840.26 81,721.78 81,994.27
交易性金融资产 379.44 379.44 369.94
应收票据 84,680.13 96,591.48 65,694.10
应收账款 73,572.75 40,934.98 47,360.74
应收款项融资 19,092.55 27,209.91 34,289.21
预付款项 51,998.85 41,000.19 31,061.01
其他应收款 10,436.36 6,218.78 11,128.07
存货 46,332.97 52,064.00 54,341.16
一年内到期的非流动资产 74.63 11.04 -
其他流动资产 5,545.57 8,972.57 8,130.05
流动资产合计 384,953.51 355,104.18 334,368.57
非流动资产：
长期应收款 95.32 154.06 -
长期股权投资 3,829.59 5,276.47 3,996.27
其他权益工具投资 2,952.28 2,593.94 2,329.91
投资性房地产 16,909.75 1,707.00 237.78
固定资产 336,835.33 345,214.83 320,191.24
在建工程 7,314.46 21,254.69 33,940.11
使用权资产 748.47 894.06 194.07
无形资产 50,672.23 51,706.26 51,591.22
开发支出 3,069.80 2,115.58 2,802.18
商誉 2,675.41 2,675.41 3,220.13
长期待摊费用 714.51 807.38 969.20
递延所得税资产 14,160.63 14,580.67 15,201.27
其他非流动资产 1,408.82 1,565.01 5,284.16
非流动资产合计 441,386.61 450,545.36 439,957.54
资产总计 826,340.12 805,649.54 774,326.11
流动负债：
短期借款 43,950.85 45,049.13 82,256.99
655
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项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付票据 4,153.01 12,444.83 39,068.03
应付账款 53,135.25 48,428.55 53,903.75
预收款项 4,820.07 9,889.09 15,748.88
合同负债 13,958.78 16,856.79 11,664.19
应付职工薪酬 4,768.11 4,320.98 4,038.62
应交税费 15,406.94 11,356.69 4,575.76
其他应付款 152,036.91 186,457.44 165,007.01
一年内到期的非流动负债 10,583.45 6,274.36 1,261.46
其他流动负债 57,245.10 53,905.42 33,538.21
流动负债合计 360,058.49 394,983.29 411,062.88
非流动负债：
长期借款 16,900.00 37,764.00 13,371.09
租赁负债 121.05 223.27 134.01
长期应付款 4,033.11 6,395.08 11,620.19
长期应付职工薪酬 3,694.80 3,694.80 3,330.90
递延收益 20,338.31 21,727.22 24,453.04
递延所得税负债 4,806.57 4,655.47 4,487.84
非流动负债合计 49,893.84 74,459.83 57,397.07
负债合计 409,952.33 469,443.13 468,459.96
股东权益：
归属于母公司所有者净资产 333,348.47 263,927.18 242,028.49
归属于少数股东净资产 83,039.33 72,279.23 63,837.67
股东权益合计 416,387.80 336,206.41 305,866.15
负债和股东权益总计 826,340.12 805,649.54 774,326.11
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 373,640.88 556,796.97 324,604.29
减：营业成本 246,769.86 377,185.41 255,213.74
税金及附加 2,921.29 5,348.61 2,708.05
销售费用 2,133.58 4,561.40 3,502.64
管理费用 15,953.76 33,553.04 25,653.46
656
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
研发费用 1,336.27 2,669.39 1,488.08
财务费用 2,976.05 5,675.88 3,109.91
其中：利息费用 3,213.59 5,958.40 3,340.33
利息收入 216.51 451.59 340.74
加：其他收益 2,108.81 3,423.97 3,621.26
投资收益 1,218.38 1,675.88 1,058.18
公允价值变动收益 - 9.50 10.39
信用减值损失 -2,002.01 -2,357.86 -4,640.50
资产减值损失 -1,230.08 -6,715.26 -2,259.23
资产处置收益 -80.14 893.61 82.13
二、营业利润 101,565.04 124,733.07 30,800.64
加：营业外收入 423.07 679.03 685.60
减：营业外支出 742.18 1,693.51 2,686.97
三、利润总额 101,245.93 123,718.60 28,799.27
减：所得税费用 15,952.71 20,018.97 6,921.68
四、净利润 85,293.22 103,699.63 21,877.59
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 85,293.22 103,699.63 21,877.59
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润 73,545.97 79,242.20 18,612.01
2、少数股东损益 11,747.25 24,457.43 3,265.58
五、其他综合收益的税后净额 304.59 80.12 -86.56
六、综合收益总额 85,597.81 103,779.75 21,791.03
1、归属于母公司所有者的综合收益总额 73,850.56 79,324.11 18,536.41
2、归属于少数股东的综合收益总额 11,747.25 24,455.64 3,254.62
657
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况
1、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，除玉象胡杨及其下属子公司、雪峰科技及其下属子公
司外，上市公司控股股东新疆农牧投及纳入其合并报表范围内的其他下属子公司
的经营范围如下表所示：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学
研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；
坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；
建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设
备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用
服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市
场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产
1 新疆农牧投 - 品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品
销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零
配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；
石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销
售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；
畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮
食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
供应链管理；企业管理；计算机系统服务；数据处理；
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转
让；经济贸易咨询；承办展览展示活动；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；包装服务；货运代理；销
北京力鼎汇
售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
2 信供应链管 100%
金属材料、机械设备、建筑材料、润滑油、橡胶制品、
理有限公司
塑料制品、润滑脂、办公设备、日用品、文具用品、
五金交电、化肥、食用农产品、针纺织品、矿产品、
煤炭（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易
及储运活动）；普通货物仓储服务；航空国际货物运
658
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序号 公司名称 持股比例 经营范围
输代理；陆路国际货物运输代理；海路国际货物运输
代理；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运
输（不含危险化学品）以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
乌鲁木齐市 物业管理，非占道停车服务，园林绿化，清洗服务，
福源达物业 家政服务，汽车租赁服务，花木租赁，机械设备维修，
3 100%
服务有限责 商务信息咨询，计算机系统服务。（依法须经批准的
任公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发
展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运
营等服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；
智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；草种生产经营；饲料生产；林
木种子生产经营；种畜禽生产；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；农业机械租赁；
机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；食品经营；
畜牧机械销售；农业机械销售；畜牧渔业饲料销售；
肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；
新疆雪峰农
饲料添加剂销售；食用农产品零售；鲜肉零售；农副
4 业科技有限 90%
产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜
公司
批发；新鲜蔬菜零售；食品经营（销售预包装食品）；
水产品批发；水产品零售；农林牧渔专用仪器仪表销
售；农林牧渔机械配件销售；农药零售；农药批发；
兽药经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；畜牧专业及辅助性活动；
动物饲养；实验动物生产；农林牧副渔业专业机械的
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
农林牧渔专用仪器仪表制造；生物农药技术研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
新疆健康产 健康产业投资、房地产开发及经营、投资管理、房屋
5 业投资股份 51% 租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
有限公司 门批准后方可开展经营活动）
西藏熙坤矿 矿产品的加工、销售。（依法须经审批的项目，经相
6 51%
业有限公司 关部门批准后方可开展该项经营活动）
青河县亿通
金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相关
7 矿业有限公 45%
部门批准后方可开展经营活动）
司
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；牲
畜屠宰；动物无害化处理；饲料生产；饲料添加剂生
新疆雪峰奥 新疆雪峰农业 产；食品添加剂生产；食品生产；食品销售。（依法
8 群羊业发展 科技有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 持股 66% 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：牲畜销售；畜禽收购；畜牧专业及辅
助性活动；畜牧渔业饲料销售；智能农业管理；生物
659
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；初级农产品收购；农业科学研究和试验发展；
粮食收购；生物有机肥料研发；肥料销售；农林废物
资源化无害化利用技术研发；畜禽粪污处理利用；食
品销售（仅销售预包装食品）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；生物饲料研发；生物基材料聚合技术
研发；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；
谷物种植；豆类种植；棉花种植；糖料作物种植；烟
草种植；麻类作物种植（不含大麻）；油料种植；薯
类种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产
品种植；水果种植；坚果种植；天然草原割草；草种
生产经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
精河县雪峰 新疆雪峰农业 及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；树木
9 农业科技有 科技有限公司 种植经营；动物饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；灌溉
限责任公司 持股 51% 服务；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作
物病虫害防治服务；农作物栽培服务；农作物收割服
务；农业园艺服务；农业生产托管服务；农作物秸秆
处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；
智能农业管理；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活
动；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务
（不含金融信息服务）；农林废物资源化无害化利用
技术研发；知识产权服务；科技中介服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料生产；畜
牧渔业饲料销售；仓储服务；农产品的生产、销售、
新疆雪峰农业 加工、运输、贮藏及其他相关服务。边境小额贸易、
新疆雪峰物
10 科技有限公司 货物与技术的进出口业务；动物饲养、家禽饲养、牲
产有限公司
持股 51% 畜饲养及销售，与生产经营有关的技术、信息、设施
建设运营等服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；粮油仓储
服务；粮食收购；棉花收购；农副产品销售；食用农
新疆雪峰玉 精河县雪峰农 产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
丰农业技术 业科技有限责 及其他相关服务；塑料制品制造；塑料制品销售；肥
11
服务有限公 任公司持股 料销售；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；生
司 66% 物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；国内货
物运输代理；农业机械销售；农业机械租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
新疆新冀能 煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产和供应；
12 源化工有限 50.9996% 余热余压余气利用技术研发；化工产品生产（不含许
公司 可类化工产品、危化品）；化工产品销售（不含许可
660
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 持股比例 经营范围
类化工产品、危化品）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
牲畜饲养；种畜禽生产；农业生产资料的购买、使用；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
新疆雪峰奥群
新疆奥群牧 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
13 羊业发展有限
业有限公司 技术转让、技术推广；粮食收购；畜禽粪污处理（依
公司持股 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：新疆农牧投虽持有青河县亿通矿业有限公司股份比例不足半数，但能够主导其经营
及财务决策，形成实际控制权，故将青河县亿通矿业有限公司纳入合并范围。
上市公司主要从事民爆行业相关业务。综上可见，在本次交易完成前，新疆
农牧投及其控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，玉象胡杨成
为上市公司全资子公司。
（1）三聚氰胺相关业务
报告期内，新疆农牧投、北京力鼎（新疆农牧投子公司）、双兴商贸（雪峰
科技子公司）曾向标的公司采购三聚氰胺产品并对外销售。该交易行为属于上市
公司控股股东及其并表范围内子公司与标的公司之间的交易，具备合理交易背景
或具有偶发性，在报告期内开展此项业务与上市公司不构成同业竞争。
2022 年 3 月 22 日，新疆农牧投与杭州锦江、新疆绿源国有资本投资运营有
限公司签订《股权转让协议》，杭州锦江向新疆农牧投转让新疆新冀能源化工有
限公司 50.9996%股权，股权转让价款为 9,000 万元人民币。前述股权转让后，新
疆农牧投、新疆绿源国有资本投资运营有限公司分别持有新冀能源 50.9996%、
49.0004%股权。
新疆新冀能源化工有限公司拟进行 12 万吨三聚氰胺项目的建设，该项目目
前已取得自治区国资委批复，该项目预计在 2024 年年建成投产。该项目建成投
产且本次交易完成后，因新疆新冀能源化工有限公司与玉象胡杨届时可能构成同
业竞争，将导致上市公司与控股股东新增潜在同业竞争。
661
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）复合肥相关业务
新疆农牧投并表范围子公司新疆雪峰农业科技有限公司 2021 年度曾从事复
合肥销售业务，具体为从新疆金象、新疆禾盛丰农业发展有限公司采购少量复合
肥并销售，目的为协助标的公司拓宽市场。该公司未来计划不再从新疆禾盛丰农
业发展有限公司或标的公司以外的其他企业采购复合肥。
除前述情况外，本次交易完成后不存在其他同业竞争或潜在同业竞争情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、长期承诺函
为保障公司及全体股东利益，防范新疆农牧投与上市公司之间的同业竞争，
新疆农牧投（前身系雪峰控股）目前已出具的、长期有效的同业竞争承诺内容为：
“1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的
业务；
2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、
并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的
业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞
争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使
雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获
得此业务机会；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业
将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰
控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业
及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之
承诺。”
662
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、专项承诺函
为解决上述同业竞争事宜，新疆农牧投已出具以下专项承诺函：
“本企业控股子公司新疆新冀能源化工有限公司（以下简称“新冀能源”）拟
进行 12 万吨三聚氰胺项目的建设，该项目预计在 2024 年建成投产；该项目建成
投产且本次交易完成后，新冀能源与玉象胡杨届时可能构成同业竞争，将导致上
市公司与控股股东新增潜在同业竞争。
本企业控股子公司新疆雪峰农业科技有限公司（以下简称“雪峰农业”）2021
年度曾从事复合肥销售业务。
本企业现就相关事项不可撤销地承诺如下：
一、本企业承诺，若本次交易完成，在新冀能源 12 万吨三聚氰胺项目建成
投产后 12 个月内，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将本企业所持新冀
能源全部股权转让给上市公司或其子公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购
议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后的
12 个月内完成对新冀能源的股权收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未
能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将所持
新冀能源全部股权转让给无关联关系的第三方。
二、本企业承诺，本次交易完成后，本企业、雪峰农业及本企业控制的其他
企业将不再自上市公司及其子公司、玉象胡杨及其子公司外的其他企业采购复合
肥。
三、本企业具有良好的资信能力及履行上述承诺的能力。如违反以上承诺，
本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雪峰科技造成的所
有直接或间接损失。
四、本承诺函在本企业作为雪峰科技的控股股东期间内持续有效。
五、本承诺函自本企业盖章之日起具有法律约束力。”
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（三）新冀能源项目概况
1、新冀能源的基本情况，包括但不限于公司主营业务，生产资质是否齐备，
除在建生产线外有无其他已实际开展生产经营的生产线，在建生产线是否已履
行备案或其他审批手续，在建生产线的建设计划、规划投产时间、实际建设进
度、能否按期投产，新冀能源是否符合注入上市公司的条件以及本次交易未将
新冀能源置入上市公司的原因
（1）新冀能源的基本情况
1）新冀能源的主营业务情况
根据新冀能源的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查，
新冀能源的经营范围为“煤制品制造；肥料生产；肥料销售；热力生产和供应；
余热余压余气利用技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品、危化品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品、危化品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
根据新冀能源的财务报表及新疆农牧投的书面确认，截至本报告书签署日，
新冀能源尚未实际开展业务。根据新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30
万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”的可行性研究报告，新冀能源该
项目建成后的主要产品包括新型水溶硫尿复合肥料、柴油机尾气处理剂及三聚氰
胺。
2）新冀能源的生产资质取得情况
根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国工业产品生产许可证
管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《危险化学
品登记管理办法》等相关法律法规的规定及新疆农牧投的书面确认，新冀能源在
正式投产及销售前需要取得的主要资质包括《全国工业产品生产许可证》《安全
生产许可证》《危险化学品登记证》等。
根据新疆农牧投的书面确认，截至本报告书签署日，新冀能源“150 万 t/a 新
型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”尚处于建
设期，尚不具备办理相关资质许可的条件；新冀能源将根据建设和投产进度及时
依法办理相关资质许可。
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（2）新冀能源除在建生产线的基本情况
1）新冀能源除在建生产线外不存在其他已实际开展生产经营的生产线
根据新冀能源的财务报表及新疆农牧投的书面确认，截至本报告书签署日，
除“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工
项目”的在建生产线外，新冀能源不存在其他已实际开展生产经营的生产线。
2）新冀能源在建生产线备案及审批手续取得情况
截至本报告书签署日，新冀能源在建生产线已取得的备案及审批手续情况如
下：
① 在建生产线的立项、环评、安评、能评备案情况
150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化
项目名称
工项目
立项 《第二师经开区企业投资项目备案证》（二师经开区备[2020]19 号）
《关于新疆新冀能源化工有限公司 150 万吨/年新型水溶复合肥联产 30 万
吨/年柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目环境影响报告书的批复》
环评 （兵环审[2020]26 号）、《关于转批<新疆新冀能源化工有限公司 150 万吨/
年新型水溶复合肥联产 30 万吨/年柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项
目水资源论证报告审查意见>的通知》（兵水政资[2020]70 号）
《 危 险 化 学 品 建 设 项 目 安 全 许 可 意 见 书 》（ 兵 应 急 危 化 项 目 条 审 字
安评
[2020]003 号）
《兵团发展改革委关于新疆新冀能源化工有限公司 150 万吨/年新型水溶
能评 复合肥联产 30 万吨/年柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目节能报告
的审查意见》（兵发改资环[2020]340 号）
② 在建生产线的开工建设相关的备案及审批手续情况
土地证 新（2020）铁门关不动产权第 000166 号
建设用地规划许可证 经开区地字 659006202100034 号
建设工程规划许可证 经开区建字 659006202100043 号
建筑工程施工许可证 660241202206270101 号
③ 本项目涉及的国资备案情况
2021 年 12 月 7 日，自治区国资委出具《关于新疆农牧业投资（集团）有限
责任公司投资建设新疆新冀能源循环经济联合化工项目的批复》（新国资规划
[2021]427 号），同意新疆农牧投投资建设新冀能源循环经济联合化工项目。
④ 本项目涉及的反垄断申报情况
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 4 月 21 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]251 号），对新疆农牧投收购新
冀能源股权事项不实施进一步审查。
3）在建生产线的建设计划、规划投产时间、实际建设进度及能否按期投产
情况
根据可行性研究报告，新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴
油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”总工期从项目获批准开始计算暂按 30
个月考虑。
根据新疆农牧投的书面确认，受前期股权收购等事项的影响，项目的实际建
设进度较可行性研究报告的计划有一定的延误。但是，在新疆农牧投收购新冀能
源控制权后，建设项目的各项工作在正常推进过程中，不存在其他导致建设项目
出现重大延期的情况，在相关情况未出现重大不利变化的情况下，该建设项目能
够按期投产，规划投产的时间 2024 年。
（3）新冀能源目前暂不具备注入上市公司的条件，本次交易未将新冀能源
置入上市公司具有合理性
截至本报告书签署日，新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴
油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”尚在建设期，目前暂不具备注入上市公
司的条件，本次交易未将新冀能源置入上市公司具有合理性。
2、新疆农牧投于筹划本次重组之后又收购新冀能源控股权的原因及合理性，
是否违反 2017 年做出的避免同业竞争的承诺
（1）新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权的原因及合理性
1）新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权的时间未晚于筹划本次重组
根据新疆农牧投的书面确认，新疆农牧投于 2021 年 5 月即与新冀能源当时
的股东就合作事宜进行接洽。
在接洽过程中，为充分实现本项目的经济效益，新疆农牧投就本项目的投资
方式进行了调整；同时，鉴于新疆农牧投及相关合作方为国有企业，投资新冀能
源事项需履行国有资产监督管理的审批程序；且本次投资新冀能源涉及国家市场
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
监督管理总局的经营者集中反垄断审查；因此，虽然各方于 2021 年 5 月即开始
接洽合作事宜，直至 2021 年 12 月 7 日，新疆农牧投才取得自治区国资委出具的
《关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司投资建设新疆新冀能源循环经济联
合化工项目的批复》（新国资规划[2021]427 号），同意新疆农牧投投资建设新冀
能源循环经济联合化工项目。2022 年 3 月，新疆农牧投与杭州锦江集团有限公
司、新疆绿原国有资本投资运营有限公司及新冀能源，就新疆农牧投收购杭州锦
江集团有限公司所持新冀能源股权事宜签订《股权转让协议》。2022 年 4 月 21
日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》（反执二审查决定[2022]251 号），对新疆农牧投收购新冀能源股权事项不实
施进一步审查。
根据雪峰科技关于本次重组的交易进程备忘录及雪峰科技提供的相关会议
资料，2021 年 6 月 9 日，雪峰科技召开沟通会，初步了解了标的公司基本情况；
2021 年 6 月 22 日，新疆农牧投召开沟通会，听取中介机构关于标的公司资产证
券化事项的建议；2021 年 12 月 31 日，雪峰科技与新疆农牧投签订《发行股份
及支付现金购买资产意向书》；2022 年 5 月 25 日，雪峰科技与交易对方签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》；2022 年 6 月 10 日，雪峰科技召开 2022 年第
二次临时股东大会，审议通过本次重组的相关议案。
综上，新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权的时间并未明显晚于筹划本次重
组的时间。
2）在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，新冀能源不具备注入上市公
司的条件
在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复
合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”尚未开工建设，新
冀能源亦不存在其他已开工建设的生产线。
考虑到上述项目尚处于建设期，现阶段注入上市公司并不会显著提高上市公
司资产质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力，故而新冀能源目前暂不具
备注入上市公司的条件。
3）在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，本次交易能否顺利完成存在
667
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不确定性
新疆农牧投于 2021 年 5 月即与新冀能源当时的股东就合作事宜进行接洽。
2021 年 6 月 9 日，雪峰科技召开沟通会，初步了解了标的公司基本情况；2021
年 6 月 22 日，新疆农牧投召开沟通会，听取中介机构关于标的公司资产证券化
事项的建议。
在新疆农牧投开始与新冀能源股东接洽时，关于本次重组的筹划仍处于非常
早期的阶段，本次交易是否实施、实施方式、实施时间、本次重组是否可以顺利
完成等事项都存在不确定性。
新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经
济联合化工项目”完全达产后可实现年产 150 万吨新型水溶复合肥、30 万吨柴油
机尾气处理剂及 12 万吨三聚氰胺等产品的生产能力。根据《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》，明确鼓励“水溶肥”的生产；根据《西部地区鼓励类产业目
录（2020 年本）》，“节能高效型三聚氰胺生产技术及其下游产品的开发和应用”
系新疆地区鼓励类产业。同时，2000 年以来，随制造业快速发展，我国三聚氰
胺需求快速提升，逐步成为全球最大的三聚氰胺生产和消费市场。2021 年，在
疫情后全球需求复苏的大背景下，因部分国家装置停车或生产不稳，导致供应缺
口扩大；因此国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始回暖，价格呈现急速上涨趋势。
根据百川盈孚统计的数据，2021 年国内三聚氰胺现货价不断走高，远超历史平
均价格、特别是 2020 年 5,000-7,000 元/吨的价格低位；2021 年全年现货价位于
7,000-20,000 元/吨，于 11 月突破 20,000 元/吨后，于年末回落至 9,000-10,000 元
/吨。新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经
济联合化工项目”前景较好。
但是，鉴于本次交易的实施尚存在不确定性，且该项目暂时不具备注入上市
公司的条件，在与上市公司进行充分协商，并在尊重上市公司意见的情况下，为
把握该优质商业机会，由新疆农牧投先行收购、培育，后续再视情况注入上市公
司，相关安排具有合理性，也有利于最大限度维护上市公司利益。
根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指
导意见》的规定，“五、国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，
668
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的
基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上
市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。”由新疆农牧投
先行收购新冀能源控股权，后续视情况再注入上市公司，符合国资委及证监会的
前述国有股东解决同业竞争问题的指导意见。
（2）新疆农牧投未违反 2017 年做出的避免同业竞争的承诺
1）新疆农牧投避免同业竞争承诺函的主要内容
为保障公司及全体股东利益，防范新疆农牧投与上市公司之间的同业竞争，
新疆农牧投（前身系雪峰控股）2017 年出具、长期有效的避免同业竞争承诺，
承诺内容为：
“1、雪峰控股及全资子公司、控股子公司目前并未从事与雪峰科技相竞争的
业务；
2、在雪峰控股直接或间接持有雪峰科技股份的相关期间内，雪峰控股不会、
并将促使雪峰控股控制的企业不会直接或间接地从事与雪峰科技现在和将来业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、如果雪峰控股发现同雪峰科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的
业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞
争，雪峰控股将于获悉该业务机会后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使
雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰控股控制的其他企业的条款及条件下优先获
得此业务机会；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致雪峰控股或其控制的其他企业
将来从事的业务与雪峰科技可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则雪峰
控股将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使雪峰控股控制的其他企业
及时转让或终止上述业务，雪峰科技享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
5、除非雪峰控股不再直接或间接为雪峰科技之控股股东，本承诺为有效之
承诺。”
2）新疆农牧投未违反避免同业竞争的承诺函
669
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在筹划本次重组前，上市公司主要从事民爆行业相关业务，新疆农牧投及其
控制的其他企业均未从事与上市公司相竞争的业务，新疆农牧投不存在违反已作
出的避免同业竞争承诺的情况。
在新疆农牧投筹划收购新冀能源控股权时，上市公司及其子公司的主营业务
不涉及三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产、销售，新疆农
牧投不存在违反已作出的避免同业竞争承诺的情况。
在上市公司开始筹划本次重组后，因新冀能源“150 万 t/a 新型水溶复合肥联
产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”与标的公司的业务存在相
关或类似情况，可能导致上市公司与新疆农牧投产生同业竞争。
根据新疆农牧投 2017 年所做避免同业竞争承诺，“如果雪峰控股发现同雪峰
科技或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接
或间接地与雪峰科技业务相竞争或可能导致竞争，雪峰控股将于获悉该业务机会
后立即书面告知雪峰科技，并尽最大努力促使雪峰科技在不差于雪峰控股及雪峰
控股控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。”
新疆农牧投在上市公司开始筹划本次重组后，即将新冀能源“150 万 t/a 新型
水溶复合肥联产 30 万 t/a 柴油机尾气处理剂循环经济联合化工项目”的相关情况
书面告知上市公司。考虑到目前将该项目注入上市公司，并不会显著提高上市公
司资产质量、改善其财务状况和增强其持续盈利能力，后续会视情况注入上市公
司。故而目前由新疆农牧投筹划收购新冀能源事项，未违反其 2017 年所做避免
同业竞争承诺。
同时，就前述潜在同业竞争，新疆农牧投已出具书面承诺，“若本次交易完
成，在新冀能源 12 万吨三聚氰胺项目建成投产后 12 个月内，以符合法律、法规
及监管机构要求的方式将本企业所持新冀能源全部股权转让给上市公司或其子
公司；本企业承诺将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东
大会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个月内完成对新冀能源的股权收购。
如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承
诺于审议未通过后的 12 个月内将所持新冀能源全部股权转让给无关联关系的第
三方”，前述承诺的内容符合新疆农牧投于 2017 年作出的避免同业竞争承诺函，
670
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新疆农牧投不存在违反已作出的避免同业竞争承诺的情况。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）标的公司在报告期内的关联交易情况
1、关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，并参照《信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司玉象胡
杨主要的关联方及关联关系如下：
（1）控股股东及实际控制人
截至报告期末，标的公司控股股东为新疆农牧投，实际控制人为自治区国资
委。
（2）合营和联营企业
报告期内，与标的公司发生关联方交易，或于某个报告期末存在余额的合营
或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司关系
丰合能源 联营企业
中泰纺织 联营企业
注：玉象胡杨原先持有中泰纺织 7%股权。玉象胡杨分别于 2022 年 4 月 14 日、2022 年
4 月 29 日经党委会、董事会及股东会审议，同意转让其所持有的中泰纺织 7%股权，并于
2022 年 6 月 24 日与受让方签署《产权交易合同》，且于 2022 年 8 月 12 日完成股权转让的
工商变更程序。中泰纺织现已更名为新疆睿灏纺织有限公司。
（3）报告期与标的公司发生交易或某个报告期末存在余额的其他关联方
关联方名称 与标的公司的关系
阿勒泰地区雪峰民用爆炸物品经营有限公司 同为实际控制人控制
671
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 与标的公司的关系
巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司 同为实际控制人控制
北京力鼎汇信供应链管理有限公司 同为实际控制人控制
博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司 同为实际控制人控制
昌吉雪峰爆破工程有限公司 同为实际控制人控制
哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 同为实际控制人控制
克州雪峰爆破工程有限公司 同为实际控制人控制
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司 同为实际控制人控制
塔城恒基武装守护押运有限责任公司 同为实际控制人控制
乌鲁木齐金太阳运输有限责任公司 同为实际控制人控制
新疆安能爆破工程有限公司 同为实际控制人控制
新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司 同为实际控制人控制
新疆巴州万方物资产业有限公司 同为实际控制人控制
新疆恒基武装守护押运股份有限公司 同为实际控制人控制
新疆金太阳民爆器材有限责任公司 同为实际控制人控制
新疆雪峰爆破工程有限公司 同为实际控制人控制
新疆雪峰捷盛化工有限公司 同为实际控制人控制
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 同为实际控制人控制
新疆雪峰农业科技有限公司 同为实际控制人控制
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 同为实际控制人控制
伊犁雪峰爆破工程有限公司 同为实际控制人控制
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司 同为实际控制人控制
四川金象赛瑞化工股份有限公司 标的公司股东
北京烨晶科技有限公司 标的公司股东之控股子公司
四川烨晶化工装备有限公司 标的公司股东之控股子公司
四川瑞象农业科技发展有限公司 标的公司股东之控股子公司
四川金象赛瑞供应链管理有限公司 标的公司股东之控股子公司
阜康雪峰科技有限公司 同为实际控制人控制
巴州万安保安服务有限公司 同为实际控制人控制
深圳雪峰电子有限公司 同为实际控制人控制
雪峰创新（北京）科技有限公司 同为实际控制人控制
新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限责任公司 同为实际控制人控制
博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破物品经营有限责任公司 同为实际控制人控制
672
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 与标的公司的关系
和布克赛尔蒙古自治县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 同为实际控制人控制
青河县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 同为实际控制人控制
巴州雪峰顺程运输有限公司 同为实际控制人控制
呼图壁县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 同为实际控制人控制
青河县雪峰危险品运输有限公司 同为实际控制人控制
新疆新冀能源化工有限公司 同为实际控制人控制
新疆东启聚合商贸有限公司 同为实际控制人控制
巴州富华物业服务有限公司 同为实际控制人控制
2、关联交易情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018137 号），报告期
内，标的公司的关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2022 年
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
1-6 月
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 采购商品 - 13,255.49 -
四川瑞象农业科技发展有限公司 采购商品 - 4,854.13 -
沙雅丰合能源有限公司 接受劳务、采购商品 - 1,612.85 2,136.19
新疆恒基武装守护押运股份有限公司 接受劳务 130.83 262.04 440.58
四川烨晶化工装备有限公司 接受劳务、采购商品 309.37 198.33 432.74
北京力鼎汇信供应链管理有限公司 运输服务 101.33 327.87 -
四川金象赛瑞化工股份有限公司 材料采购及其他 - 272.42 -
北京烨晶科技有限公司 服务费 - 33.02 91.51
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 服务费 5.43 9.06 -
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 检测服务 0.34 0.94 -
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2022 年
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
1-6 月
北京力鼎汇信供应链管理有限公司 商品销售 - 79,886.96 582.81
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 商品销售 - 44,965.73 -
673
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
1-6 月
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 商品销售 4,518.31 5,746.45 3,642.41
哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 商品销售 2,678.94 3,023.31 2,128.35
新疆雪峰爆破工程有限公司 商品销售 1,957.79 3,260.59 722.76
新疆巴州万方物资产业有限公司 商品销售 1,729.92 1,563.04 630.29
昌吉雪峰爆破工程有限公司 商品销售 1,252.63 1,712.94 -
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司 商品销售 795.88 963.78 628.67
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 商品销售 0.78 208.18 1,402.62
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司 商品销售 260.19 659.74 96.43
新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司 商品销售 231.58 250.65 289.38
新疆雪峰农业科技有限公司 商品销售 - 388.17 -
阿勒泰地区雪峰民用爆炸物品经营有限公司 商品销售 0.24 378.97 -
新疆安能爆破工程有限公司 商品销售 0.94 1.77 281.01
塔城恒基武装守护押运有限责任公司 商品销售 - 97.00 6.44
沙雅丰合能源有限公司 商品销售及服务 4.98 21.59 23.13
四川瑞象农业科技发展有限公司 商品销售 206.32 5.16 -
新疆恒基武装守护押运股份有限公司 商品销售 5.47 2.57 0.22
新疆金太阳民爆器材有限责任公司 商品销售 0.44 0.85 0.66
巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司 商品销售 2.15 0.98 -
新疆雪峰捷盛化工有限公司 商品销售 0.54 0.30 -
博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司 商品销售 0.12 0.24 -
克州雪峰爆破工程有限公司 商品销售 0.41 0.05 -
四川烨晶化工装备有限公司 其他服务 - 0.05 -
伊犁雪峰爆破工程有限公司 商品销售 0.04 0.01 -
乌鲁木齐金太阳运输有限责任公司 商品销售 0.14 0.01 -
巴州富华物业服务有限公司 商品销售 0.02 - -
巴州万安保安服务有限公司 商品销售 1.28 - -
巴州雪峰顺程运输有限公司 商品销售 0.20 - -
博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破物品经营有限责任公司 商品销售 0.22 - -
阜康雪峰科技有限公司 商品销售 29.08 - -
和布克赛尔蒙古自治县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 商品销售 0.22 - -
呼图壁县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 商品销售 0.14 - -
青河县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 商品销售 0.21 - -
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
1-6 月
青河县雪峰危险品运输有限公司 商品销售 0.09 - -
深圳雪峰电子有限公司 商品销售 0.41 - -
新疆东启聚合商贸有限公司 商品销售 0.04 - -
新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限责任公司 商品销售 0.29 - -
新疆新冀能源化工有限公司 商品销售 0.09 - -
雪峰创新（北京）科技有限公司 商品销售 0.36 - -
（3）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2022 年
分类 交易对方名称 2021 年度 2020 年度
种类 1-6 月
标的公司作 新疆恒基武装守护押运股份有限公司 房屋建筑物 5.93 7.44 3.59
为出租方 沙雅丰合能源有限公司 房屋建筑物 9.83 9.79 8.33
运输工具 - 26.55 1.23
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
标的公司作 房屋建筑物 - 4.97 -
为承租方 四川金象赛瑞化工股份有限公司 房屋建筑物 - 0.95 -
北京力鼎汇信供应链管理有限公司 房屋建筑物 7.80 - -
（4）关联担保情况
1）标的公司作为担保方
担保金额 截至报告期末担保
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 是否已经履行完毕
5,000.00 2021/01/20 2021/09/24 是
6,000.00 2021/04/23 2022/04/22 是
新疆农牧投
5,000.00 2021/06/08 2021/12/08 是
5,000.00 2021/06/22 2022/06/22 是
截至报告期末，上述关联担保均已履行完毕，相关主债权均已于 2022 年 4
月清偿完毕，关联担保已经解除。
2）标的公司作为被担保方
担保金额 截至报告期末担保
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 是否已经履行完毕
新疆农牧投 13,000.00 2020/12/24 2025/12/24 是
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）关联担保费用
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
新疆农牧业投资（集
支付担保费 - 176.21 32.93
团）有限责任公司
新疆农牧业投资（集
收取担保费 30.57 381.82 83.39
团）有限责任公司
（5）关联方资金拆借
1）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 - - 13,000.00
四川金象赛瑞化工股份有限公司 - - 4,953.82
2020 年，新疆农牧投、四川金象存在向玉象胡杨短期拆借资金的情况，分
别支付利息 11.08 万元和 44.26 万元。截至 2020 年期末往来余额已结清。
2）新疆金象历史遗留的关联方借款
标的公司重要子公司新疆金象存在历史遗留的，自股东四川金象的关联方借
入资金，2021 年、2022 年 1-6 月计提借款利息 1,803.39 万元、1,455.87 万元。
（6）其他关联方往来
1）补充披露转贷和无商业实质的票据融资的具体构成，是否存在非经营性
资金占用，相关款项是否均已偿还，违规情形是否均已消除，交易完成后对上市
公司是否存在不利影响及应对措施
① 转贷和无商业实质的票据融资的具体构成
报告期内，标的公司同新疆农牧投之间的转贷和无商业实质的票据融资行为，
系为新疆农牧投解决融资问题提供资金通道，具体情况如下：
单位：万元
融资 标的公司 标的公司款 标的公司款
银行名称 金额
主体 配合主体 项流入日期 项流出日期
新疆 中国光大银行股份有限公 2020/04/06-2
5,000.00 玉象胡杨 2020/03/19
农牧 司乌鲁木齐分行 020/04/24
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
融资 标的公司 标的公司款 标的公司款
银行名称 金额
主体 配合主体 项流入日期 项流出日期
投 中国光大银行股份有限公 2020/05/09-2
3,000.00 玉象胡杨 2020/04/01
司乌鲁木齐分行 020/06/13
中国光大银行股份有限公 2020/09/04-2
2,000.00 玉象胡杨 2020/08/19
司乌鲁木齐分行 020/09/25
中国民生银行股份有限公 2021/01/08-2
10,000.00 新疆金象 2021/01/05
司乌鲁木齐分行 021/01/14
北京银行股份有限公司乌
5,000.00 新疆金象 2021/01/20 2021/01/22
鲁木齐分行
兴业银行股份有限公司乌
2,000.00 新疆金象 2021/01/21 2021/01/25
鲁木齐分行
兴业银行股份有限公司乌 2021/02/18-2
2,000.00 新疆金象 2021/02/05
鲁木齐分行 021/02/22
华夏银行股份有限公司乌 2021/02/23-2
3,000.00 新疆金象 2021/02/20
鲁木齐分行 021/03/04
中国光大银行股份有限公 2021/03/19-2
5,000.00 玉象胡杨 2021/03/13
司乌鲁木齐分行 021/04/25
兴业银行股份有限公司乌 2021/04/25-2
3,000.00 新疆金象 2021/03/17
鲁木齐分行 021/05/21
乌鲁木齐银行股份有限公 2021/03/26-2
20,000.00 新疆金象 2021/03/24
司人民路支行 021/04/01
中国光大银行股份有限公
3,000.00 玉象胡杨 2021/04/23 2021/05/19
司乌鲁木齐分行
昆仑银行股份有限公司乌
6,000.00 新疆金象 2021/04/25 2021/04/26
鲁木齐分行
中国民生银行股份有限公
5,000.00 新疆金象 2021/06/07 2021/06/09
司乌鲁木齐分行
中国民生银行股份有限公
5,000.00 新疆金象 2021/06/08 2021/06/09
司乌鲁木齐分行
新疆乌鲁木齐农村商业银
2021/06/21-20 2021/06/21-2
行股份有限公司及成员行 35,000.00 新疆金象
21/06/24 021/06/25
（社）
哈密市商业银行股份有限 2021/06/16 2021/06/17
10,000.00 新疆金象
公司 2021/06/29 2021/06/29
交通银行股份有限公司新 2021/07/02-2
5,000.00 新疆金象 2021/06/30
疆分行 021/07/05
新疆天山农村商业银行股
2021/07/06-2
份有限公司大十字支行及 30,000.00 新疆金象 2021/07/05
021/07/09
成员行（社）
交通银行股份有限公司新
5,000.00 新疆金象 2021/09/28 2021/10/11
疆分行
2021/09/30-2
新疆银行股份有限公司 30,000.00 新疆金象 2021/09/29
021/10/12
招商银行股份有限公司乌
7,142.00 新疆金象 2021/10/14 2021/10/15
鲁木齐分行
中国民生银行股份有限公
15,000.00 新疆金象 2021/11/10 2021/11/16
司乌鲁木齐分行
677
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
融资 标的公司 标的公司款 标的公司款
银行名称 金额
主体 配合主体 项流入日期 项流出日期
广发银行股份有限公司乌 2022/01/11-2
20,000.00 新疆金象 2022/01/06
鲁木齐分行 022/03/09
标的公司在上述为新疆农牧投提供资金通道的过程中，相关款项在标的公司
银行账户的停留期间较短，不涉及与新疆农牧投就相关资金利率、期限等事项的
约定或安排。
② 是否存在非经营性资金占用，相关款项是否均已偿还，违规情形是否均
已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施
报告期内，与标的公司相关的转贷和无商业实质的票据融资，均系为新疆农
牧投解决融资问题提供资金通道，根据前述款项流转情况，标的公司均已与新疆
农牧投结清相关款项余额，不存在因此向新疆农牧投或其他关联方拆出资金、导
致资金占用的情形。
截至本报告签署日，就协助新疆农牧投进行转贷所涉款项，新疆农牧投已提
前足额偿还全部贷款；就标的资产所涉无商业实质票据融资款项，对于已到期票
据，新疆农牧投已全额清偿；对于尚未到期票据，新疆农牧投已全额存付保证金，
相应保证金冻结不可挪用、支取，银行在票据到期后自动划扣解付。
未到期票据所涉及的银行已出具说明，根据相关说明，（1）根据银行承兑
汇票的相关业务规则，上述银行承兑汇票无法在汇票票面所载的到期日前提前解
付；（2）新疆农牧投已在银行指定的保证金账户中全额存入足额保证金，且存
入的保证金已覆盖银行承兑汇票全额；（3）在上述银行承兑汇票到期前，该保
证金账户中的资金处于冻结状态，新疆农牧投不得亦无法支取、使用该保证金账
户内的资金；（4）在上述银行承兑汇票到期后，银行有权直接划扣该保证金账
户的资金用于解付上述银行承兑汇票。
就标的资产协助新疆农牧投进行转贷、无商业实质票据融资所涉的已到期
票据，新疆农牧投已通过全额清偿相关款项的方式完成清理，前述清理方式未
损害标的资产及相关银行的利益，清理方式合法、有效，未违反上市公司监管
规则的要求。
就标的资产无商业实质票据融资所涉的尚未到期票据，新疆农牧投已通过
678
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向相关银行存入 100%保证金的方式完成清理，前述清理方式未损害标的资产及
相关银行的利益，清理方式合法、有效，未违反上市公司监管规则的要求，具
体分析如下：
首先，向相关银行存入 100%保证金的方式符合法律法规的规定，且能够确
保尚未到期票据的足额清偿，清理方式合法、有效。《中国人民银行、中国银监
会关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》规定：“（三）加强
承兑保证金管理。银行应确保承兑保证金为货币资金，比例适当且及时足额到
位，保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格依法落实。……
保证金账户应独立设置，不得与银行其他资金合并存放。保证金管理应通过系
统控制，不得挪用或随意提前支取。”根据前述规定，向保证金账户支付货币
资金能够确保票据到期时足额兑付，是符合票据业务监管规则及相关规定的方
式。同时，根据前述规定，新疆农牧投向相关银行存入的保证金，自存入起即
不可挪用、支取，确保了尚未到期票据能够足额清偿。对此，尚未到期票据所
涉商业银行亦已出具说明，明确确认在上述银行承兑汇票到期前，该保证金账
户中的资金处于冻结状态，新疆农牧投不得、亦无法支取、使用该保证金账户
内的资金。
其次，相关银行在票据到期后可自动划扣新疆农牧投已存入的保证金解付
票据，确保了尚未到期票据清偿的及时性。对此，尚未到期票据所涉商业银行
已出具说明，明确确认在上述银行承兑汇票到期后，银行有权直接划扣该保证
金账户的资金用于解付上述银行承兑汇票。
第三，标的资产协助新疆农牧投进行转贷及无商业实质票据融资事宜不构
成《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
等上市公司监管规则所载的资金占用、对外担保情形，标的资产协助转贷及无
商业实质票据融资事宜已清理完毕，清理方式合法、有效，不存在违反上市公
司监管规则的情形。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关
联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会
认定的其他方式。”
在标的资产协助新疆农牧投进行转贷及无商业实质票据融资过程中，新疆
农牧投为实际融资主体，融资成本由新疆农牧投承担，标的资产仅作为通道提
供协助，相关款项平进平出，标的资产未承担任何担保责任，不构成前述规定
所载的资金占用及提供担保情形。截至本报告书签署日，标的资产协助转贷及
无商业实质票据融资事宜已清理完毕，不存在违反资金占用、对外担保等上市
公司监管规则的情形。
玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的融资主体，不属于相关法律法规规定承
担责任的主体。新疆金象协助新疆农牧投实施前述票据融资行为并非以获得票据
贴现手续费用、骗取资金或财物为目的，不涉及伪造、编造及倒卖票据，亦未通
过前述票据融资行为谋取任何非法经济利益；因此，前述票据融资行为不属于相
关法律法规规定的票据诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任的
情形；标的公司已取得主管人民银行及银保监局出具的合规证明，前述行为不构
成重大违法违规行为。
新疆农牧投在取得银行贷款及票据融资的资金，均用于正常的生产经营，并
未用于金融投机或违反法律法规之规定的用途，且资信历史良好，能够及时的归
还相关借款。新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和
无商业实质的票据融资项目进行清理，未给贷款银行造成损失或其他不利影响，
与贷款银行不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷。相关违法行为均已消除，未对标的公
司、相关银行及本次交易造成不利影响。
就上述转贷和无商业实质的票据融资事宜，新疆农牧投已出具书面承诺，“若
标的公司及其子公司因协助本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括
但不限于商业银行、银监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构
的行政处罚或被要求承担其他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或
给予标的公司及其子公司同等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭
受任何损失。”
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中国人民银行沙雅县支行已于2022年7月7日出具证明：“玉象胡杨自2019年1
月1日至本证明出具日，遵守有关贷款和票据管理等方面法律、法规、规章及规
范性文件的规定，不存在因违反上述监管法规而受到行政处罚的情形。”
中国人民银行阜康支行已于2022年8月5日出具证明：“新疆金象自2019年1
月1日至本证明出具日，遵守有关贷款和票据管理等方面法律、法规、规章及规
范性文件的规定，不存在因违反上述监管法规而受到行政处罚的情形。”
中国银行保险监督管理委员会阿克苏监管分局、中国银行保险监督管理委员
会昌吉监管分局已于 2022 年 10 月 13 日出具证明，玉象胡杨、新疆金象自 2019
年 1 月 1 日至证明出具日，未发现其在人民银行征信范围内办理的银行贷款、授
信、承兑汇票等融资业务存在逾期还款，未发现因玉象胡杨、新疆金象的银行贷
款、授信、承兑汇票等融资业务违法违规行为对相关银行进行行政处罚的情况。
综上，上述转贷和无商业实质的票据融资事项，系标的公司为新疆农牧投解
决融资问题提供资金通道的行为，标的公司在前述转贷及票据融资行为中主要是
配合方、其自身并非融资主体，不存在非经营性资金占用的情形；新疆农牧投已
通过提前清偿贷款或全额存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项
目进行清理，相关银行已出具说明确认保证金已经冻结不可挪用、支取，银行在
票据到期后自动划扣解付；新疆农牧投已针对相关事项出具承诺；标的公司已针
对相关事项开具主管机关的合规证明。标的资产转贷和无商业实质票据事项的清
理合法、有效，未违反上市公司监管规则，相关事项于本次交易完成后对上市公
司不存在不利影响。
2）补充披露标的资产因转贷、无商业实质的票据融资行为可能承担的法律
责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体。
① 玉象胡杨及新疆金象协助新疆农牧投转贷可能承担的法律责任及相关风
险
A.相关法律法规的规定
a.《贷款通则》的相关规定
根据《贷款通则》第十九条的规定，“借款人的义务：……三、应当按借款
合同约定用途使用贷款”。
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根据《贷款通则》第六十九条的规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构
成犯罪的，应当依照《中华人民共和国商业银行法》第八十条等法律规定处以罚
款并追究刑事责任。”
根据《贷款通则》第七十一条的规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人
对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未
使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款
的。”
b.《中华人民共和国商业银行法》的相关规定
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条的规定，“借款人采取欺诈
手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《中华人民共和国商业银行法》第八十三条的规定，“有本法第八十一
条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没
收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；
没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚
款。”
c.《中华人民共和国刑法》的相关规定
根据《中华人民共和国刑法》第一百七十五条的规定，“以欺骗手段取得银
行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机
构造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行
或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七
年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
根据《中华人民共和国刑法》第一百九十三条的规定，“有下列情形之一，
以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以
下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他
严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，
并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等
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虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）
使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法
诈骗贷款的。”
B.相关法律责任及风险的分析
首先，玉象胡杨及新疆金象并非前述转贷行为的借款人，在前述转贷安排中，
由新疆农牧投委托贷款银行将相关资金支付至标的公司账户，玉象胡杨及新疆金
象转回新疆农牧投，新疆农牧投为借款人。《贷款通则》仅对出借人应遵守的义
务进行了约定，玉象胡杨及新疆金象并非《贷款通则》所规定的责任承担主体。
《贷款通则》未就出借人不按借款合同规定用途使用贷款规定行政责任及刑事责
任，出借人不按借款合同规定用途使用贷款的由贷款人对其部分或全部贷款加收
利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款。
其次，根据新疆农牧投出具的说明，新疆农牧投已通过提前清偿贷款或全额
存入保证金的形式对转贷和无商业实质的票据融资项目进行清理，未给贷款银行
造成损失或其他不利影响，与贷款银行不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷。
第三，新疆农牧投通过前述转贷行为取得的资金全部用于经营活动，并未用
于非法用途；新疆农牧投实施前述转贷行为并无骗取贷款银行发放贷款的故意或
将该等贷款非法据为己有的目的，未通过转贷行为谋取任何非法经济利益。根据
玉象胡杨及新疆金象出具的说明，玉象胡杨及新疆金象亦不存在骗取贷款银行发
放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，未通过转贷行为谋取任何非法
经济利益。因此，前述转贷行为不属于相关法律法规规定的贷款诈骗行为，不属
于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。
中国人民银行沙雅县支行已于 2022 年 7 月 7 日出具合规证明，“自 2019 年
1 月 1 日至本证明出具日，该公司遵守有关贷款和票据管理等方面法律、法规、
规章及规范性文件的规定，不存在因违反上述监管法规而受到行政处罚的情形。
中国人民银行阜康市支行已于 2022 年 8 月 5 日出具合规证明，“自 2019 年
1 月 1 日至本证明出具日，该企业办理的银行贷款、授信、承兑汇票等融资业务，
均按照相关业务合同约定履行，不存在逾期还款、以非法占有为目的的骗贷行为
或其他违约行为，资金结算方面不存在不良记录。自 2019 年 1 月 1 日至本证明
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出具日，我行未发现该企业存在违反人民银行职责范围内法律、法规及规范性文
件规定的情形或者信贷方面的重大违法违规行为；该企业不存在任何受到我行行
政处罚或调查的记录。”
中国银行保险监督管理委员会阿克苏监管分局、中国银行保险监督管理委员
会昌吉监管分局已于 2022 年 10 月 13 日出具证明，玉象胡杨、新疆金象自 2019
年 1 月 1 日至证明出具日，未发现其在人民银行征信范围内办理的银行贷款、授
信、承兑汇票等融资业务存在逾期还款，未发现因玉象胡杨、新疆金象的银行贷
款、授信、承兑汇票等融资业务违法违规行为对相关银行进行行政处罚的情况。
就前述事项，新疆农牧投已出具书面承诺，“若标的公司及其子公司因协助
本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局
系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其
他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同
等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，玉象胡杨及新疆金象并非转贷行为的出借人，不属于相关法律法规规
定承担责任的主体；截至本报告书签署日，玉象胡杨及新疆金象未因协助新疆农
牧投进行转贷而受到过行政处罚；新疆农牧投已就标的资产可能因协助转贷而遭
受的损失出具承诺。
② 新疆金象因协助进行无商业实质的票据融资行为可能承担的法律责任及
相关风险
A.相关法律法规的规定
a.《中华人民共和国票据法》的相关规定
根据《中华人民共和国票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，
必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条的规定，“有下列票据欺诈行
为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、
变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者
印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取
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资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒
用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人
同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
b.《中华人民共和国刑法》的相关规定
根据《中华人民共和国刑法》第一百九十四条的规定，“有下列情形之一，
进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万
元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以
下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别
严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下
罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）
明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票
的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、
本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物
的。”
B.相关法律责任及风险的分析
首先，根据上述法律法规的规定，新疆金象取得票据亦应当遵守诚实信用原
则，基于真实的交易关系和债权债务关系，新疆金象取得无商业实质的票据，违
反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定。根据新疆农牧投出具的说明，新
疆农牧投通过前述票据融资取得的资金全部用于经营活动，并未用于非法用途；
新疆农牧投实施前述票据融资行为并非以获得票据贴现手续费用、骗取资金或财
物为目的，不涉及伪造、编造及倒卖票据，未通过前述票据融资行为谋取任何非
法经济利益。根据新疆金象出具的说明，新疆金象协助新疆农牧投实施前述票据
融资行为亦非以获得票据贴现手续费用、骗取资金或财物为目的，亦不涉及伪造、
编造及倒卖票据，亦未通过前述票据融资行为谋取任何非法经济利益。因此，前
述票据融资行为不属于相关法律法规规定的票据诈骗行为，不属于按照相关法律
法规应当追究刑事责任的情形，亦不构成重大违法违规行为。
其次，根据新疆农牧投出具的说明，违规票据融资所涉银行承兑汇票均已及
时、足额解付或存入全额保证金，新疆农牧投能够依合同约定按时足额支付票款，
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不存在逾期还款的情形，不存在以非法占有为目的的骗贷行为或其他违约行为，
不存在票据使用方面的违法违规行为，未给相关银行造成损失或其他不利影响，
与相关银行不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷。
中国人民银行沙雅县支行已于 2022 年 7 月 7 日出具合规证明，“自 2019 年
1 月 1 日至本证明出具日，该公司遵守有关贷款和票据管理等方面法律、法规、
规章及规范性文件的规定，不存在因违反上述监管法规而受到行政处罚的情形。
中国人民银行阜康市支行已于 2022 年 8 月 5 日出具合规证明，“自 2019 年
1 月 1 日至本证明出具日，该企业办理的银行贷款、授信、承兑汇票等融资业务，
均按照相关业务合同约定履行，不存在逾期还款、以非法占有为目的的骗贷行为
或其他违约行为，资金结算方面不存在不良记录。自 2019 年 1 月 1 日至本证明
出具日，我行未发现该企业存在违反人民银行职责范围内法律、法规及规范性文
件规定的情形或者信贷方面的重大违法违规行为；该企业不存在任何受到我行行
政处罚或调查的记录。”
中国银行保险监督管理委员会阿克苏监管分局、中国银行保险监督管理委员
会昌吉监管分局已于 2022 年 10 月 13 日出具证明，玉象胡杨、新疆金象自 2019
年 1 月 1 日至证明出具日，未发现其在人民银行征信范围内办理的银行贷款、授
信、承兑汇票等融资业务存在逾期还款，未发现因玉象胡杨、新疆金象的银行贷
款、授信、承兑汇票等融资业务违法违规行为对相关银行进行行政处罚的情况。
就前述事项，新疆农牧投已出具书面承诺，“若标的公司及其子公司因协助
本企业转贷、无商业实质的票据融资行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局
系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的行政处罚或被要求承担其
他责任，本企业将无条件承担该等损失或赔偿责任或给予标的公司及其子公司同
等的经济补偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，新疆金象取得无商业实质的票据，违反了《中华人民共和国票据法》
第十条的规定，新疆金象协助新疆农牧投实施前述票据融资行为，不属于相关法
律法规规定的票据诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任的情形，
亦不构成重大违法违规行为；违规票据融资所涉银行承兑汇票均已及时、足额解
付或存入全额保证金，不存在其他违约情形，未给他人造成损失，与所涉银行之
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间不存在现实争议或潜在纠纷；截至本报告书签署日，新疆金象未因协助新疆农
牧投进行票据融资而受到过任何行政处罚；新疆农牧投已就标的资产可能因协助
票据融资而遭受的损失出具承诺。
3）针对报告期存在转贷、无商业实质的票据融资等情况，补充披露本次交
易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施
① 标的公司的内控制度能够有效执行
标的公司已制定了包括预算管理、投资管理、税收管理、资产管理、收入成
本管理等内容的《财务管理制度》以及相应的一系列管理制度，已经建立并熟练
运用 ERP 等信息系统确保内控的有效执行，其中主要包括如下几个方面：
A.能够有效控制资金资产活动，确保公司的资金安全、资产完整，妥善运用，
计量准确；B.能够有效控制销售与收款相关活动，确保销售政策恰当，定价合理，
销售款项能够及时收回；C.能够有效控制生产及采购相关活动，确保采购付款等
流程经过合理审批，生产活动安全稳定运行；D.能够有效控制收入及成本的确认
与计量，收入确认政策正确有效执行，各项成本费用准确计量分摊；E.能够有效
控制关联交易活动，确保关联交易经过合理审批，关联交易价格公允；F.能够有
效控制财务报表编制活动，真实、准确、完整地反应企业的经营成果及财务状况。
此外，标的公司于每年开展内部审核与管理审核工作，针对公司管理体系、
运营情况进行系统的会议评审，进一步确保内控制度有效落实，并能够适应公司
生产经营的变化。
综上所述，标的公司已经建立相对完善的财务管理制度和内部控制制度，其
有效执行保障了其各项业务活动的健康运行，保证经营管理活动政策有序、合法
运行，对财务、人员、资产、工作流程能够实行有效监管。
② 标的公司已进一步建立健全内控制度
为进一步健全内控制度，标的公司进一步细化完善了《融资管理制度》《资
金管理制度》《票据管理制度》。
其中，《融资管理制度》明确规定：（1）严禁通过供应商等第三方或关联方
转贷方式取得银行贷款，以及为客户等第三方或关联方提供银行贷款资金走账通
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道；（2）严格按照相关合同规定用途使用融资款项，因特殊情况确须变更款项用
途的，应经过严格审批，并取得资金提供方许可；（3）建立融资台账，详细登记
贷款起始日、资金提供方、起息日、金额、利率、贷款用途、保证方式、到期日
等信息；（4）标的公司的融资事项中涉及对外担保、关联交易时，应按照标的公
司对外担保制度、关联交易制度的有关规定执行，严格履行审批程序。
《资金管理制度》明确规定：资金使用应严格按照标的公司有关内控流程进
行审批，不得将资金直接或间接违规提供给控股股东及关联方使用。
《票据管理制度》明确规定：（1）标的公司应根据国家票据管理办法和有关
法律，加强银行承兑汇票等重要票据在接收、保管、承兑、对账等环节的管理，
并设置专人对以上环节进行严格登记；（2）标的公司在票据的签发、取得和转让
必须要有真实的交易背景，严格控制票据到期兑付风险，并按相关规定提供监管
部门以及银行要求的资料，杜绝不真实的票据业务的发生和交易，规避票据业务
风险。
此外，标的公司加强了相关人员的法律法规学习，深入学习《重组管理办法》
《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《中华人民共和国票据法》等法律法
规的相关规定，提高自身合规意识。
截至本报告书签署之日，标的公司相关内部控制制度经上述完善后，已稳定
运行一段时间，期间执行充分有效，未再发生配合关联方进行转贷或票据融资的
行为。
③ 本次交易后，标的公司将遵循上市公司相关规章制度，进一步完善内部
控制制度
本次交易后，标的公司将进入上市公司管理体系，遵循上市公司相关规章制
度。目前，上市公司已建立完善的内部控制制度，通过一系列措施防范相关风险：
A. 上市公司在《公司章程》中对控股股东及实际控制人的潜在利益侵占行
为作出了约束，有效保护了上市公司及公众投资者权益：“公司控股股东及实际
控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
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公司和社会公众股股东的利益。”
B. 上市公司于 2016 年 4 月起，实施了《防范控股股东或实际控制人及关联
方资金占用管理制度》，限制了非经营性资金占用行为，提出“公司不得以下列任
何方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用：（一）
要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）
要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其
使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求
公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及
上海证券交易所认定的其他情形。”
C. 上市公司现行有效的制度还包括《募集资金管理制度》《投资管理制度》
《融资决策制度》等，对上市公司的资金募集、投融资管理进行了详细规定。
D. 为保证上市公司资产独立完整、财务独立，新疆农牧投承诺：“1、保证
雪峰科技具有独立完整的资产；2、保证雪峰科技不存在资金、资产被雪峰控股
占用的情形；3、保证雪峰科技的住所独立于雪峰控股。”“1、保证雪峰科技建立
独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证雪峰科技具有规范、独立的财
务会计制度；3、保证雪峰科技独立在银行开户，不与雪峰控股共用银行账户；4、
保证雪峰科技的财务人员不在雪峰控股兼职；5、保证雪峰科技依法独立纳税；6、
保证雪峰科技能够独立作出财务决策，雪峰控股不干预雪峰科技的资金使用。”
上述承诺长期有效。
E. 新疆农牧投已出具《关于保持标的公司独立性的承诺函》《关于解决关联
交易的承诺函》，承诺“本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将
继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；
本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的
公司独立性的相关规定。”“杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式
的担保。”
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，标的公司报告期内能够有效执行已制定的内控制度；针对涉及转
贷及票据融资项目相关的内控不规范情形，标的公司进行了积极和充分的整改，
已建立有效的针对性内控制度，且有效执行；标的公司及上市公司控股股东已针
对转贷及票据融资事项、标的公司的独立性、关联交易的规范性作出承诺。标的
公司未来在纳入上市公司并表体系后，将按照上市公司的监管标准进一步严控内
部管理。
3、关联方往来余额
（1）标的公司应收关联方款项
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 - - 0.15 0.01 234.24 11.71
新疆雪峰爆破工程有限公司 110.42 5.52 0.20 0.01 39.96 2.00
塔城恒基武装守护押运有限责任公司 - - - - 19.04 0.95
北京力鼎汇信供应链管理有限公司 - - - - 20.13 1.01
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 - - - - 173.67 8.68
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 - - - - 6.56 0.33
阜康雪峰科技有限公司 30.77 1.54 - - - -
其他应收款
沙雅丰合能源有限公司 - - 1.23 0.06 3.75 0.19
新疆恒基武装守护押运股份有限公司 - - - - 0.34 0.02
四川金象赛瑞化工股份有限公司 - - - - 46.92 2.35
预付账款
北京烨晶科技有限公司 20.00 - - - - -
四川烨晶化工装备有限公司 227.87 - - - - -
四川金象赛瑞化工股份有限公司 86.96 - - - - -
（2）标的公司应付关联方款项
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
690
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年 2021 年 2020 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款
新疆恒基武装守护押运股份有限公司 74.65 49.76 18.19
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 - 2.82 -
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 - - 0.86
四川烨晶化工装备有限公司 178.21 92.75 220.70
沙雅丰合能源有限公司 - - 93.96
北京烨晶科技有限公司 - - 180.00
四川金象赛瑞化工股份有限公司 - 302.14 329.16
长期应付款
四川金象赛瑞化工股份有限公司 - 391.45 391.45
其他应付款
四川金象赛瑞化工股份有限公司 28,037.63 50,319.04 56,516.83
新疆恒基武装守护押运股份有限公司 30.50 30.50 187.73
新疆巴州万方物资产业有限公司 34.00 34.00 34.00
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 10.96 8.69 -
北京烨晶科技有限公司 - - 95.92
沙雅丰合能源有限公司 7.72 - -
预收款项
新疆巴州万方物资产业有限公司 19.40 215.03 545.93
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 513.12 214.72 22.49
哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 249.94 326.88 139.82
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司 167.19 335.55 45.30
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司 46.24 200.00 363.46
新疆雪峰爆破工程有限公司 649.43 206.00 55.47
新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司 46.80 - 5.40
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 - - 43.32
新疆金太阳民爆器材有限责任公司 - - 0.92
四川金象赛瑞供应链管理有限公司 125.35 - -
四川瑞象农业科技发展有限公司 66.31 - -
合同负债
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司 - 25.32 -
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司 - 127.46 -
691
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2022 年 2021 年 2020 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新疆雪峰爆破工程有限公司 80.11 35.27 -
昌吉雪峰爆破工程有限公司 135.42 14.50 -
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 100.81 51.57 -
四川瑞象农业科技发展有限公司 29.75 - -
（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分析
1、购买商品、接受劳务的关联交易必要性及公允性分析
2020 年度标的公司关联采购规模较小。2021 年度标的公司关联采购规模较
大、且同比增幅较大，主要系新疆金象分别向双兴商贸、四川瑞象采购尿素
13,255.49 万元、4,854.13 万元。具体而言，玉象胡杨以天然气为原料，可自行制
备中间体尿素；而由于生产线前端技术路线的差异，新疆金象需外购尿素作为原
材料进行生产，故而在其纳入合并范围后，标的公司大幅增加尿素采购的规模。
上述关联采购的关联方中，双兴商贸系雪峰科技的控股子公司，四川瑞象系
四川金象全资子公司。新疆金象通过其采购尿素，主要系因为：尿素生产厂商的
结算要求为先款后货，2021 年新疆金象在资金紧张时需要通过贸易商垫资的方
式采购尿素，并按照公允价格进行关联交易。该等业务具有偶发性，随着新疆金
象资金压力减小，预计将不再发生类似关联交易。
2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要性分析
（1）标的公司报告期内关联销售大幅增加情况
报告期内，标的公司关联销售金额占营业收入比重的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
关联销售金额 13,680.46 143,139.09 10,435.19
营业收入金额 212,410.59 329,278.71 130,316.83
占比 6.44% 43.47% 8.01%
报告期内，标的公司主要产品的关联销售金额及占同类产品销售比重的情况
如下：
单位：万元
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 关联销售 占同类产品 关联销售 占同类产品 关联销售 占同类产品
金额 销售比重 金额 销售比重 金额 销售比重
三聚氰
- 0.00% 124,852.68 71.77% 1,918.59 4.53%
胺
硝酸铵 11,127.31 23.78% 14,875.44 28.38% 7,640.33 44.34%
复合肥 2,217.56 7.74% 2,670.14 5.32% 702.04 2.74%
尿素 10.60 0.03% 489.22 1.17% 29.31 0.07%
根据上表，标的公司关联销售金额于2021年大幅增长，于2022年1-6月大幅
回落。2020年至2021年，标的公司关联销售金额大幅增长132,703.90万元，主要
系三聚氰胺及硝酸铵产品的关联销售。其中，2021年三聚氰胺的关联销售金额为
124,852.68万元，占当年关联销售金额的比重为87.22%，占当年同类产品销售金
额的比重为71.77%；2021年硝酸铵的关联销售金额为14,875.44万元，占当年关联
销售金额的比重为10.39%，占当年同类产品销售金额的比重为28.38%；复合肥
及尿素的关联销售，占当年关联销售金额及同类产品销售的比重均较低。具体分
析如下：
2020年至2021年，三聚氰胺的关联销售金额增长122,934.09万元。标的公司
报告期内关联交易大幅波动主要受三聚氰胺销售模式变动的影响。2020年10月至
2021年11月，新疆农牧投以本部、北京力鼎作为标的公司一级经销商进行三聚氰
胺销售。受该销售模式的影响，叠加2021年三聚氰胺市场价格快速上涨的因素，
致使2021年标的公司三聚氰胺关联销售金额大幅增长。2021年11月起，标的公司
不再通过该模式销售三聚氰胺，关联销售金额已大幅回落。
2020年至2021年，硝酸铵的关联销售金额增长7,235.11万元，增幅94.70%。
标的公司硝酸铵的关联销售对象为雪峰科技及其子公司，雪峰科技主营民爆产业，
民用炸药最主要的原材料即为硝酸铵，故而雪峰科技与标的公司之间的关联交易
具有合理的商业背景。新疆金象在2020年第四季度开始生产销售硝酸铵产品，并
成为雪峰科技的供应商，在2020年12月31日纳入玉象胡杨合并范围后，致使标的
公司合并层面对雪峰科技的硝酸铵关联销售金额呈现较大幅度增长。2022年1-6
月，硝酸铵的关联销售比重为23.78%，较2021年略有下降。
2020年至2021年，复合肥和尿素的关联销售金额分别增长1,968.10万元和
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
459.91万元，但占同类产品销售金额的比重较低。标的公司复合肥和尿素的关联
销售对象主要为新疆雪峰农业科技有限公司（新疆农牧投子公司）、新疆巴州万
方物资产业有限公司（雪峰科技子公司）等，主要原因系：疆内农用产品的销售
一定程度上受区域限制，标的公司原有的复合肥、尿素等产品的业务范围基本在
南疆区域内，新疆农牧投在收购标的公司股权后，借助其渠道资源助力标的公司
拓展北疆市场，扩大标的公司在全疆的市场影响力。出于该市场开拓的目的，标
的公司对关联方存在少量复合肥和尿素的关联销售。2022年1-6月，复合肥的关
联销售比重略有上升，尿素的关联销售比重大幅下降，整体占同类产品销售金额
比重较低。
（2）标的资产产品销售价格情况、以及关联方与第三方销售定价对比情况
标的公司报告期内主要产品的平均销售价格波动趋势与市场价格波动趋势
一致，有关标的公司报告期内主要产品的平均销售价格与市场价格的对比情况，
参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）主
要产品销售及价格变动情况”之“2、标的资产报告期内主要产品销售单价变动的
原因及合理性”相关内容。
标的公司对关联方销售的定价政策与向非关联方销售的定价政策一致，有关
标的公司报告期内主要产品向关联方销售价格与对非关联方销售价格的对比情
况，参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）
标的公司通过关联方销售的具体情况”之“1、补充披露标的资产通过关联方对终
端客户销售模式下销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权
转移等合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定”
相关内容。
（3）新疆农牧投主要采购情况及相关交易销售费用的金额及比例
2020年10月至2021年11月，标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰
胺的模式下，新疆农牧投/北京力鼎综合考虑三聚氰胺的市场价格、中间销售环
节的实际经营成本等因素，收取一定的中间费用，主要用于中间销售环节所需的
人工、房租、办公、差旅等费用。该模式下三聚氰胺相关交易数据及中间费用测
算情况如下：
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单位：万吨；万元；元/吨
报告期内三聚氰胺交易数据
销售路径 关联方向
关联方向下
数量 上游采购 平均中间费用
游销售金额
金额
玉象胡杨销售给北京力鼎 7.06 67,119.33 67,845.78 102.91
新疆金象销售给北京力鼎/新
5.76 58,291.82 58,563.59 47.18
疆农牧投
合计/平均值 12.82 125,411.15 126,409.38 77.87
注：新疆金象向新疆农牧投出售的三聚氰胺，新疆农牧投均向北京力鼎出售。
2020年10月至2021年11月，玉象胡杨向北京力鼎销售三聚氰胺7.06万吨，销
售金额67,119.33万元，经测算，北京力鼎平均收取102.91元/吨的中间费用；2021
年1月至11月，新疆金象并表后向新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺5.76万吨，
销售金额58,291.82万元，经测算，新疆农牧投/北京力鼎平均收取47.18元/吨的中
间费用，考虑到新疆金象受外采尿素成本相对较高的影响，该中间费用相对较低。
整体而言，该模式下新疆农牧投/北京力鼎平均收取77.87元/吨的中间费用。
标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺的模式下，新疆农牧投/北
京力鼎所收取的中间费用，系用于必要的相关经营活动，具有合理性；该中间费
用的金额平均而言占该模式下三聚氰胺平均销售价格的比重为0.79%，占比极低，
对标的公司三聚氰胺销售的定价和利润均不产生重大影响。
（4）标的资产报告期内三聚氰胺销售模式变动的合理性、必要性及影响分
析
① 标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎对外销售的原因及必要性
玉象胡杨系新疆重要的硝酸铵生产企业，作为供应商与雪峰科技存在长期合
作。2017年8月，雪峰科技控股股东新疆农牧投与玉象胡杨原控股股东四川金象
签订战略合作协议，制定了新疆农牧投增资并购玉象胡杨的总体方案，以实现双
方在化工产品上下游产业链的紧密结合和跨越式发展。2018年6月，各方签订《新
疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》，根据该协议书，玉象胡杨新增注册资本
43,888.6857万元，其中由新疆农牧投认缴35,377.6857万元，增资完成后新疆农牧
投对玉象胡杨的持股比例为39.50%。
2020年，投资控股玉象胡杨并经过一段磨合期后，新疆农牧投为落实集团战
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略转型规划，进一步加强对子公司的管理，积累化工行业经营经验及相关资源，
培养行业人才；并充分结合新疆农牧投自身管理优势、地方关系等资源及玉象胡
杨原有销售渠道，应对2020年三聚氰胺价格低谷困境的同时，进一步提升玉象胡
杨并购后的管理及经营水平；其于2020年10月开始，以本部、北京力鼎协助标的
公司进行三聚氰胺销售。北京力鼎系2020年9月设立、新疆农牧投控制的销售公
司，主要负责掌握市场动态、统筹产品定价与销售、管理与对接经销商、建设与
管理销售渠道、获取客户订单、对接生产计划等，其向标的公司采购三聚氰胺，
收取一定销售费用后对外销售。
综上所述，标的公司于报告期内通过新疆农牧投及北京力鼎对外销售三聚氰
胺的销售模式，系新疆农牧投在增资控股玉象胡杨后，出于集团经营管理、整合
内部资源、积累行业经验、并加强应对市场波动能力等合理原因，进行的暂时性
统筹安排，具有合理性。
② 标的公司三聚氰胺销售模式在历史期、报告期、预测期变动的原因
标的公司三聚氰胺的销售模式，在2020年10月前、2020年10月至2021年11
月及2021年11月之后存在一定的差异，其变动原因分析如下：
2020年10月前，标的公司采用通过工厂的销售部门维护和拓展下游客户的销
售模式，即由工厂销售部门对接，由厂家向省级经销商或少量终端客户进行销售。
其客户资源系通过长期经营积累，新疆农牧投增资并购玉象胡杨对其三聚氰胺的
主要客户资源未产生重大影响。
2020年10月至2021年11月，标的公司采用通过关联方销售三聚氰胺的模式，
即由关联方承担一级经销商之角色，负责维护和对接下游客户，厂家主要经由关
联方向省级经销商或少量终端客户进行销售。该销售模式的变动原因如上文所述，
系新疆农牧投出于加强子公司管理、积累整合集团内部资源等考虑所作出的暂时
性统筹安排，具有合理性。标的公司三聚氰胺的主要客户资源（即各省级经销商
及少量终端客户）系基于其长期经营积累，与标的公司无关联关系，销售模式的
变更未对标的公司主要客户资源产生重大影响，不存在关联方利益输送。此外，
2020年12月31日，基于新疆农牧投与四川金象的战略合作背景，玉象胡杨实现控
股新疆金象，由关联方北京力鼎及新疆农牧投统筹玉象胡杨及新疆金象的三聚氰
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胺销售，一定程度上降低了管理成本，提升了运营效率。
2021年12月起，为保证三聚氰胺销售的独立性、稳定性、可持续性，标的公
司采用主要通过全资子公司北京玉象销售三聚氰胺，少量由厂家销售的模式，并
通过北京玉象维护和对接下游客户，北京力鼎相关销售团队的劳动关系已转移至
北京玉象，其目前已不开展与标的公司相关的业务。前述销售模式的变更不会对
标的公司三聚氰胺销售能力产生重大影响。2021年末，新疆农牧投业已达成加强
子公司管理、培育积累化工行业资源及经验的目的。同时，上市公司并购标的公
司的重组计划稳步推进，三聚氰胺销售模式的整改有利于减少本次重组后上市公
司关联交易、进一步增强标的公司独立性，预计本次交易后，标的公司通过全资
子公司北京玉象销售三聚氰胺的模式仍将稳定运行。
综上所述，标的公司在报告期内三聚氰胺销售模式的变动，整体而言系满足
新疆农牧投增资并购玉象胡杨后，在经营管理不同阶段的战略需求，具有合理性
和必要性，有利于新疆农牧投并购玉象胡杨后经营管理的平稳过度和标的公司的
健康发展。
③ 标的资产报告期通过新疆农牧投销售模式下收入大幅增长的合理性
2021年较2020年，标的公司2021年三聚氰胺销售收入大幅增长，主要受该产
品市场价格快速上升影响。根据前述分析，标的公司通过新疆农牧投或北京力鼎
销售三聚氰胺的模式，对标的公司三聚氰胺的主要客户资源、销售定价均没有产
生重大影响，新疆农牧投及北京力鼎根据销售数量收取的中间费用占产品价格的
比重极小，且标的公司对关联方销售价格与市场价格一致，具有公允性。
具体而言，在2021年疫情后全球需求复苏的大背景下，叠加部分国家装置停
车或生产不稳的因素，导致供应缺口扩大，国内三聚氰胺市场在出口支撑下开始
回暖，价格呈现急速上涨趋势。恰逢标的公司销售模式变动，致使标的公司在关
联销售的模式下收入大幅增长，具有合理性。
（5）2022 年 1-6 月新增披露关联方、关联交易的原因
2022 年 1-6 月新增披露的关联方，以及其成立日期、关联交易内容和金额列
表如下：
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关联交易/余额 发生额/余额（万
关联方 成立日期
内容 元）
存在预收账款
四川金象赛瑞供应链管理有限公司 2022/03/10 125.35
余额
销售蒸汽等及
阜康雪峰科技有限公司 2020/10/19 29.08
蜜胺制品
巴州万安保安服务有限公司 2015/07/17 销售蜜胺制品 1.28
深圳雪峰电子有限公司 2020/06/22 销售蜜胺制品 0.41
雪峰创新（北京）科技有限公司 2021/03/17 销售蜜胺制品 0.36
新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有
2004/04/29 销售蜜胺制品 0.29
限责任公司
博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破
1997/04/16 销售蜜胺制品 0.22
物品经营有限责任公司
和布克赛尔蒙古自治县雪峰民用爆
2001/02/19 销售蜜胺制品 0.22
炸物品经营有限公司
青河县雪峰民用爆炸物品经营有限
2002/07/23 销售蜜胺制品 0.21
公司
巴州雪峰顺程运输有限公司 2019/03/22 销售蜜胺制品 0.20
呼图壁县雪峰民用爆炸物品经营有
1998/08/19 销售蜜胺制品 0.14
限公司
青河县雪峰危险品运输有限公司 2012/01/10 销售蜜胺制品 0.09
新疆新冀能源化工有限公司 2020/06/15 销售蜜胺制品 0.09
新疆东启聚合商贸有限公司 2019/07/09 销售蜜胺制品 0.04
巴州富华物业服务有限公司 2011/05/30 销售蜜胺制品 0.02
上述企业系 2022 年 1-6 月与标的公司发生交易、或于 2022 年 6 月 30 日与
标的公司存在往来余额而新增披露的关联方。
根据上表所示，四川金象赛瑞供应链管理有限公司系四川金象控股子公司，
于 2022 年 3 月 10 日成立，截至 2022 年 6 月 30 日，玉象胡杨账面存在对其预收
账款余额 125.35 万元，系偶发性的尿素采购预收款项；阜康雪峰科技有限公司
系雪峰科技全资子公司，2022 年 1-6 月，新疆金象存在对其的蒸汽等销售，涉及
金额约 28.73 万元，此外维鸿蜜胺存在对其蜜胺制品销售，涉及金额 0.35 万元；
巴州万安保安服务有限公司等剩余 13 家公司，均系新疆农牧投控制的企业，2022
年 1-6 月，维鸿蜜胺存在对其蜜胺制品销售，涉及金额合计 3.57 万元。
（6）本次交易有利于减少上市公司关联交易规模
报告期内，标的公司主要的关联销售及关联采购交易，以及本次重组前后对
比情况汇总如下：
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
关联方销售
产品 本次重组前 本次重组后预期关联
公司名称
名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 交易情况
北京力鼎 - 79,886.96 582.81 2021年12月起已不进
新疆农牧投 - 44,965.73 - 行该等交易
三 聚
氰胺 双兴商贸（雪
峰科技子公 - - 1,335.78
司） 标的公司纳入上市公
硝 酸 雪峰科技及其 司合并范围后内部抵
11,127.31 14,875.44 7,640.33
铵 下属公司 消
雪峰科技及其
复 合 2,346.81 3,017.58 876.26
下属公司
肥 、
新疆雪峰农业 根据实际经营需要，
尿 素
科技有限公司 206.34 393.38 - 严格依照上市公司关
等
等其他关联方 联交易相关制度执行
关联方采购
产品 本次重组前 本次重组后预期关联
公司名称
名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 交易情况
双兴商贸 - 13,255.49 -
四川瑞象农业 具有偶发性，预期不
尿素
科技发展有限 - 4,854.13 - 再发生
公司
丰合能源（雪
管 输
峰科技子公 - 1,612.85 2,136.19 标的公司纳入上市公
服务
司） 司合并范围后内部抵
其 他 雪峰科技及其 消
131.17 262.99 440.58
商 其他下属公司
品 、 根据实际经营需要，
服 务 其他关联方 416.14 840.70 524.25 严格依照上市公司关
等 联交易相关制度执行
根据上表总结，本次重组前后对关联方销售交易的影响系：① 2021 年 12
月起，标的公司不再通过新疆农牧投、北京力鼎销售三聚氰胺，转变为由厂家直
接销售及北京玉象进行销售的模式。② 标的公司与双兴商贸关于三聚氰胺的交
易具有偶发性，预期不再发生。③ 标的公司与雪峰科技及其下属公司关于硝酸
铵、复合肥与尿素等产品的销售交易，将于标的公司纳入上市公司合并范围后内
部抵消，从而减少上市公司关联交易规模。④ 标的公司与新疆雪峰农业科技有
限公司等其他关联方关于复合肥、尿素等产品销售将增加上市公司关联销售交易
规模，但该等交易规模较小。
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本次重组前后对关联方采购交易的影响系：① 标的公司向双兴商贸、四川
瑞象农业科技发展有限公司的关联方采购具有偶发性，预期不再发生；② 标的
公司向雪峰科技及其下属公司的关联方采购，将于标的公司纳入上市公司合并范
围后内部抵消，从而减少上市公司关联交易规模；③ 标的公司与其他关联方关
于其他商品、服务的采购将增加上市公司关联采购交易规模，但报告期内该等交
易具有偶发性，其规模预期将有所下降，影响较小。
本次交易前后，上市公司的关联交易变动情况如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
销售商
品、提供 575.64 681.46 17,035.87 127,128.01 16,119.29 5,666.91
劳务金额
营业收入 173,615.11 373,640.88 260,608.49 556,796.97 206,713.98 324,604.29
占营业收
0.33% 0.18% 6.54% 22.83% 7.80% 1.75%
入比重
采购商
品、接受 15,641.99 4,114.58 18,915.26 8,171.68 10,845.06 1,659.78
劳务金额
营业成本 123,330.89 246,769.86 210,549.90 377,185.41 162,488.26 255,213.74
占营业成
12.68% 1.67% 8.98% 2.17% 6.67% 0.65%
本比重
结合前述分析及上表所示，整体而言，报告期内新疆农牧投曾因自身原因协
助标的公司进行三聚氰胺销售，从而导致报告期内关联交易金额、比例较高且增
幅较大，但自 2021 年 12 月起标的公司已不进行该等交易；除此以外，本次重组
有助于大幅减少上市公司与新疆农牧投之间主营业务关联交易，特别是上市公司
采购商品、接受劳务的关联交易显著下降，将进一步增强上市公司独立性。
此外，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策
程序等内容。在生产经营管理中，上市公司高度重视关联交易规范，以维护各方
股东利益为前提，确保关联交易公平、公正、公开。
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（7）该模式收入确认是否符合会计准则规定及行业惯例，是否存在突击确
认收入的情形
1）该模式收入确认符合会计准则规定及行业惯例
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018137号），标的
公司国内销售收入确认政策如下：
① 收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中标的
公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够
主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履
约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；③标的
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商
品或服务控制权的时点确认收入。
② 收入确认的具体方法
对于国内销售，如客户前往标的公司提货的，在货物发出并经客户签收时确
认收入，如由标的公司负责运输的，货物运达客户并取得客户签收单时确认收入。
对于出口销售，标的公司将货物报关出口并交付提单后，认定客户取得相关商品
控制权，确认销售收入。标的公司向关联方销售产品的收入确认方法与向非关联
方销售一致。
标的公司收入确认方式与同行业可比公司的比较情况如下：
公司名称 收入确认具体政策
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控
阳煤化工
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公
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公司名称 收入确认具体政策
司考虑下列迹象：
① 公司就该商品或服务享有现时收款权利；
② 公司已将该商品的法定所有权转移给客户；
③ 公司已将该商品的实物转移给客户；
④ 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
⑤ 客户已接受该商品或服务等。
与公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策如下：
① 内销：公司将货物发出并经客户签收后，公司认定客户取得相关
商品控制权，确认收入的实现。
华鲁恒升 ② 外销：公司出口产品在销售定价交易模式为 FOB 方式下，公司将
货物装船，报关出口时，公司认定客户取得相关商品控制权，确认收
入的实现；在销售定价交易模式为 CIF 方式下，公司将货物报关出口
并交付提单后，公司认定客户取得相关商品控制权，确认收入的实现。
商品销售收入：公司根据签订的销售合同不同在以下时点确认收入：
四川美丰 ② 按合同将商品运至约定交货地点，客户验收且签署交接单据时；
② 合同约定由客户自提，于商品出库且签署交接单据时。
报告期内，标的公司收入确认政策一贯执行，三聚氰胺的销售模式变动并未
导致收入确认政策的变化。同时，经与可比公司比较收入确认具体政策，商品销
售收入的确认时点均为向客户交付商品，经验收或签收后确认收入。标的公司与
可比公司同类业务收入确认的具体方法、标准、依据一致，符合会计准则规定及
行业惯例。
2）不存在突击确认收入的情形
根据该销售模式，新疆农牧投/北京力鼎根据下游客户订单，按需向标的公
司采购，新疆农牧投/北京力鼎本身没有库存，相关商品系下游客户自提或按要
求运至指定地点，不存在新疆农牧投/北京力鼎囤积存货，协助标的公司突击确
认收入的情形。
标的公司向新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺分季度的金额及占比情况如
下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 16,153.01 12.94% - -
第二季度 31,219.35 25.01% - -
第三季度 42,081.54 33.71% - -
702
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第四季度 35,398.79 28.35% 582.81 100.00%
合计 124,852.69 100.00% 582.81 100.00%
根据上表，2021年标的公司通过关联方销售三聚氰胺模式下，除第一季度受
春节假期影响销售金额相对较低外，各季度销售额分布较为平均，不存在突击确
认收入的情形。
（8）收益法评估预测是否充分考虑了上述销售模式转变的影响
结合上述分析，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺的模式对
三聚氰胺的定价公允性、客户资源、销售数量等方面均不存在重大影响；截至评
估报告出具日，标的公司通过全资子公司北京玉象销售三聚氰胺的销售模式已平
稳运行一段时间，标的公司三聚氰胺的销售亦未因此出现重大变动。因此，本次
评估在三聚氰胺销售单价的预测方面，结合北京玉象的定价机制及市场历史期多
年的价格波动，综合判断销售模式对收入预测没有显著影响；在三聚氰胺成本预
测方面，测算主要涉及人工、材料等变动成本，以及折旧摊销等固定资产成本，
销售模式对成本预测亦没有显著影响。
综上所述，收益法评估预测过程中，已充分考虑上述销售模式转变这一影响
因素，综合分析该因素对于标的公司的持续盈利能力不存在重大影响。
（9）其他关联销售的具体情况
2020 年度标的公司向双兴商贸销售三聚氰胺，主要系因为：双兴商贸 2020
年发掘了三聚氰胺客户渠道，因此向标的公司采购三聚氰胺并向下销售，具有偶
发性。其 2021 年开始已不再进行该类商贸业务。
报告期内标的公司向雪峰科技及其子公司销售硝酸铵，主要系因为：雪峰科
技主营民爆产业，民用炸药最主要的原材料即为硝酸铵，故而雪峰科技与标的公
司之间的关联交易具有商业合理性。本次重组后，标的公司将纳入上市公司合并
范围，该等关联交易将内部抵消，本次重组有助于减少此类关联交易，进一步增
强上市公司独立性。
报告期内标的公司向新疆雪峰农业科技有限公司、雪峰科技子公司销售复合
703
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
肥与尿素，主要系因为：疆内农用产品的销售一定程度上受区域限制，标的公司
原有的复合肥、尿素等产品的业务范围基本在南疆区域内，新疆农牧投在收购标
的公司股权后，借助其渠道资源助力标的公司拓展北疆市场，扩大标的公司在全
疆的市场影响力。
3、销售商品、提供劳务的关联交易之公允性分析
报告期内标的公司主要产品的关联销售情况如下：① 三聚氰胺关联销售，
2020年、2021年及2022年1-6月关联销售金额占同类产品销售的比重分别为4.53%、
71.77%及0.00%；② 硝酸铵关联销售，2020年、2021年及2022年1-6月关联方销
售金额占同类产品销售的比重分别为44.34%、28.38%及23.78%；③ 复合肥关联
销售，2020年、2021年及2022年1-6月关联方销售金额占同类产品销售的比重分
别为2.74%、5.32%及7.74%；④ 尿素关联销售，2020年、2021年及2022年1-6月
关联方销售金额占同类产品销售的比重分别为0.07%、1.17%及0.03%。标的公司
报告期内关联交易的定价公允性分析如下：
（1）三聚氰胺关联销售定价公允性分析
报告期内，标的公司向关联方销售三聚氰胺的情况汇总如下：
单位：万元
关联方名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
北京力鼎汇信供应链管理有限公司 - 79,886.96 582.81
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 - 44,965.73 -
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 - - 1,335.78
合计 - 124,852.68 1,918.59
标的公司向关联方销售三聚氰胺的定价机制与向非关联方销售一致，系根据
市场价格定价。标的公司三聚氰胺的销售模式及定价机制的详细介绍，参见本报
告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要经营模
式”之“3、销售模式”。由于报告期内三聚氰胺市场价格波动较为剧烈，以下通过
逐月比对标的公司向关联方及非关联方销售三聚氰胺的平均价格说明三聚氰胺
关联销售定价的公允性：
单位：元/吨
704
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 非关联方 关联方 差异率
2020 年 01 月 4,047.57 不适用 不适用
2020 年 02 月 4,071.85 不适用 不适用
2020 年 03 月 4,126.18 不适用 不适用
2020 年 04 月 3,757.11 3,737.53 0.52%
2020 年 05 月 3,679.25 3,630.58 1.34%
2020 年 06 月 3,683.11 3,657.82 0.69%
2020 年 07 月 3,952.72 3,849.56 2.68%
2020 年 08 月 4,195.02 4,035.37 3.96%
2020 年 09 月 4,044.19 3,867.39 4.57%
2020 年 10 月 4,118.56 4,027.36 2.26%
2020 年 11 月 5,007.03 4,854.85 3.13%
2020 年 12 月 5,259.30 5,110.11 2.92%
2021 年 01 月 5,135.06 4,987.20 2.96%
2021 年 02 月 5,598.06 5,670.47 -1.28%
2021 年 03 月 6,612.80 6,621.72 -0.13%
2021 年 04 月 8,565.27 8,816.40 -2.85%
2021 年 05 月 9,071.59 9,452.04 -4.03%
2021 年 06 月 8,535.62 8,315.28 2.65%
2021 年 07 月 不适用 9,973.99 不适用
2021 年 08 月 12,256.60 11,498.35 6.59%
2021 年 09 月 14,115.04 14,232.55 -0.83%
2021 年 10 月 16,946.90 16,145.98 4.96%
2021 年 11 月 11,262.54 13,385.34 -15.86%
2021 年 12 月 7,377.38 不适用 不适用
注：2021年7月，没有向非关联方销售三聚氰胺的合同样本，根据同花顺数据，当月新
疆地区三聚氰胺不含税平均价格为9,924.46元/吨，与标的公司向关联方销售的不含税平均价
格差异率为0.50%。
根据表格数据分析，2021年11月标的公司向关联方销售三聚氰胺的平均售价
显著高于向非关联方销售的平均单价，主要原因系：当月为标的公司采取向新疆
农牧投及北京力鼎销售三聚氰胺这一模式的最后一个月，对关联方销售的合同签
订于当月上旬，对非关联方销售的合同签订于当月下旬，而当月的市场价格呈现
快速下降的趋势。根据同花顺数据，2021年11月上旬新疆地区三聚氰胺不含税平
均价格为15,846.74元/吨，下旬为12,614.65元/吨，下跌20.40%，在一定程度上验
705
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证了标的公司2021年11月销售价格数据的合理性。
除2021年11月外，报告期内标的公司向关联方销售三聚氰胺的平均售价，较
同时期向非关联方销售三聚氰胺的平均售价差异很小，差异率基本在5%以内，
且没有明显的倾向性。标的公司三聚氰胺的关联方销售价格、与同时期向非关联
方销售的价格一致，具有公允性，不存在关联方利益输送的情况。
（2）硝酸铵关联销售定价公允性分析
报告期内，标的公司向关联方销售硝酸铵的情况汇总如下：
单位：万元
关联方名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 4,502.52 5,732.36 3,642.41
新疆雪峰爆破工程有限公司 1,951.02 3,260.04 722.76
哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 2,673.81 3,023.10 2,128.35
昌吉雪峰爆破工程有限公司 1,250.76 1,712.76 -
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司 518.75 896.68 576.42
新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司 230.44 250.49 289.38
新疆安能爆破工程有限公司 - - 281.01
总计 11,127.31 14,875.44 7,640.33
标的公司对关联方销售硝酸铵的定价机制与向非关联方销售一致，系以新疆
及周边省份硝酸铵市场价格为基础，重点参考陕西兴化集团有限责任公司同类产
品的销售价格，综合考虑运输距离、销售数量、合作历史、付款方式等因素定价。
报告期内，标的公司向关联方及非关联方销售硝酸铵的销售价格对比如下：
单位：元/吨
报告期 第三方平均售价 关联方平均售价 差异率
2020 年 1,902.12 1,505.28 -20.86%
2021 年 2,187.39 1,774.21 -18.89%
2022 年 1-6 月 2,747.74 2,240.89 -18.45%
根据表格数据分析，报告期内标的公司对关联方销售硝酸铵的销售定价较第
三方销售定价低约20%，主要原因系：① 硝酸铵的运输费用较高，客户均更关
注到货价格（即出厂价格与运输费用之和），即在同等到货价格的情况下，距离
近、运输费用低的客户能接受更高的出厂价格；标的公司硝酸铵的主要客户为关
706
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联方雪峰科技及第三方客户新疆天河，而新疆天河同样位于阿克苏地区，与标的
公司运输距离较近，因此可接受更高的出厂价格，从而提升了第三方平均售价；
② 标的公司硝酸铵的关联销售对象主要为雪峰科技及其子公司，双方有着长期
良好的合作历史，且雪峰科技有着大量且稳定的硝酸铵采购需求，标的公司酌情
给予其一定的价格优惠。因此，报告期内标的公司关联方与第三方硝酸铵销售价
格所存在的差异，系基于该产品定价机制自然形成，具有合理的商业背景，具有
公允性。
针对标的公司向第三方与关联方销售硝酸铵的平均价格差异，假设将对关联
方的销售价格调整为对第三方的销售价格进行量化分析，其对标的公司报告期内
营业收入的影响如下：
单位：万吨；元/吨；万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
硝酸铵关联销售数量 4.97 8.38 5.08
关联方与第三方平均销售价差异 506.84 413.19 396.83
对营业收入影响金额 2,516.78 3,464.27 2,014.21
占营业收入比重 1.18% 1.05% 1.55%
结合上表分析，标的公司对关联方与第三方销售硝酸铵的价格差异，对标的
公司报告期各期营业收入的影响在1%至2%之间，影响较小。此外，本次交易后，
标的公司将纳入上市公司合并范围，上述硝酸铵的关联交易将进行合并抵消，有
利于减少上市公司关联交易及其影响。
综上所述，标的公司对关联方销售硝酸铵的销售定价低于对第三方的销售定
价，系基于该产品的定价机制自然形成的价格差异，具有合理的商业背景，具有
公允性；经量化分析，该价格差异对标的公司报告期内营业收入的影响较小，对
标的公司报告期内经营业绩不产生实质影响。本次交易后，标的公司将纳入上市
公司合并范围并合并抵消上述关联交易，有利于减少上市公司关联交易及其影响。
（3）复合肥及尿素关联销售定价公允性分析
报告期内，标的公司向关联方销售复合肥及尿素的情况汇总如下：
单位：万元
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2022 年
产品名称 关联方名称 2021 年度 2020 年度
1-6 月
新疆巴州万方物资产业有限公司 1,686.48 1,070.31 546.03
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限
255.98 636.35 93.18
公司
新疆雪峰农业科技有限公司 - 388.16 -
阿勒泰地区雪峰民用爆炸物品经营有
- 378.97 -
复合肥 限公司
塔城恒基武装守护押运有限责任公司 - 97.00 6.44
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任
275.10 67.02 52.25
公司
新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 - 27.17 4.14
四川瑞象农业科技发展有限公司 - 5.16 -
新疆巴州万方物资产业有限公司 10.60 475.51 26.06
尿素 伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限
- 13.72 3.26
公司
总计 2,228.15 3,159.36 731.35
标的公司向关联方销售复合肥及尿素的金额占同类产品销售金额的比重较
低，且主要目的系借助关联方在目标地区的资源，进行市场开拓，具有一定的偶
发性，其定价原则上以市场价格为基础。标的公司复合肥及尿素的销售模式及定
价机制的详细介绍，参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业
务情况”之“（六）主要经营模式”之“3、销售模式”。报告期内，标的公司向关联
方及非关联方销售尿素及复合肥的销售价格对比如下：
单位：元/吨
销售均价
产品名称 年份 差异率
第三方 关联方
2020 年度 1,885.39 1,398.59 34.81%
复合肥 2021 年度 1,840.79 1,594.92 15.42%
2022 年 1-6 月 2,857.88 2,194.36 30.24%
2020 年度 1,258.79 1,302.67 -3.37%
尿素 2021 年度 1,690.53 1,828.86 -7.56%
2022 年 1-6 月 2,319.84 2,119.27 9.46%
根据表格数据分析，报告期内标的公司向关联方销售复合肥的销售均价低于
向第三方的销售均价，主要原因系：① 标的公司向关联方销售复合肥的金额占
比较小，报告期内占同类产品销售金额的比重分别为2.74%、5.32%和7.82%，且
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具有偶发性，关联方通常选择在价格相对较低的时点进行采购；② 报告期各期，
标的公司复合肥不同品种的价格区间分别约为1,200至3,400元/吨、1,300至3,600
元/吨、2,000至5,600元/吨，关联方向标的公司采购的复合肥主要集中于复合肥
30-6-0、复合肥40-0-0低价位品种，其报告期各期平均售价分别约为1,400元/吨、
1,500元/吨、2,200元/吨，占关联方销售额的比重分别为78.52%，72.79%和100%，
一定程度拉低了关联方复合肥销售均价。此外，标的公司在相近时间签订的复合
肥销售合同显示，关联方与第三方相同品种的复合肥售价相似，差异率均小于7%，
且无方向性，具有公允性。
根据表格数据分析，报告期内标的公司向关联方销售尿素的金额占比极低，
其平均售价较非关联方销售均价差异较小，且没有明显的倾向性，具有公允性。
综上所述，报告期内标的公司对关联方销售复合肥的平均销售价格低于对第
三方的平均销售价格，具有合理原因；报告期内标的公司对关联方销售尿素的平
均价格与对第三方销售的平均价格差异率较小。标的公司对关联方销售复合肥及
尿素的金额占比较小，且销售价格具有公允性，不存在关联方利益输送的情况。
（四）本次交易对关联交易的影响
报告期内，标的公司主要的关联销售及关联采购交易，以及本次重组前后对
比情况汇总如下：
单位：万元
关联方销售
本次重组前 本次重组后预期
产品名称 公司名称
2021 年度 2020 年度 关联交易情况
北京力鼎 79,886.96 582.81 2021 年 12 月起已不进行
新疆农牧投 44,965.73 - 该等交易
三聚氰胺
双兴商贸（雪峰科
- 1,335.78
技子公司）
雪峰科技及其下属 标的公司纳入上市公司
硝酸铵 14,875.44 7,640.33
公司 合并范围后内部抵消
雪峰科技及其下属
3,017.58 876.26
公司
复合肥、
新疆雪峰农业科技 根据实际经营需要，严
尿素等
有限公司等其他关 393.38 - 格依照上市公司关联交
联方 易相关制度执行
关联方采购
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组前 本次重组后预期
产品名称 公司名称
2021 年度 2020 年度 关联交易情况
尿素 双兴商贸 13,255.49 -
具有偶发性，预期不再
四川瑞象农业科技 发生
尿素 4,854.13 -
发展有限公司
丰合能源（雪峰科
管输服务 1,612.85 2,136.19
技子公司） 标的公司纳入上市公司
雪峰科技及其其他 合并范围后内部抵消
262.99 440.58
其 他 商 下属公司
品、服务 根据实际经营需要，严
等 其他关联方 840.70 524.25 格依照上市公司关联交
易相关制度执行
根据上表总结，本次重组前后对关联方销售交易的影响系：① 2021 年 12
月起，标的公司不再通过新疆农牧投、北京力鼎销售三聚氰胺，转变为由厂家直
接销售及北京玉象进行销售的模式。② 标的公司与双兴商贸关于三聚氰胺的交
易具有偶发性，预期不再发生。③ 标的公司与雪峰科技及其下属公司关于硝酸
铵、复合肥与尿素等产品的销售交易，将于标的公司纳入上市公司合并范围后内
部抵消，从而减少上市公司关联交易规模。④ 标的公司与新疆雪峰农业科技有
限公司等其他关联方关于复合肥、尿素等产品销售将增加上市公司关联销售交易
规模，但该等交易规模较小。
本次重组前后对关联方采购交易的影响系：① 标的公司向双兴商贸、四川
瑞象农业科技发展有限公司的关联方采购具有偶发性，预期不再发生；② 标的
公司向雪峰科技及其下属公司的关联方采购，将于标的公司纳入上市公司合并范
围后内部抵消，从而减少上市公司关联交易规模；③ 标的公司与其他关联方关
于其他商品、服务的采购将增加上市公司关联采购交易规模，但报告期内该等交
易具有偶发性，其规模预期将有所下降，影响较小。
因此，整体而言，报告期内新疆农牧投曾因自身原因协助标的公司进行三聚
氰胺销售，从而导致报告期内关联交易金额、比例较高且增幅较大，但自 2021
年 12 月起标的公司已不进行该等交易；除此以外，本次重组有助于大幅减少上
市公司与新疆农牧投之间主营业务关联交易，进一步增强上市公司独立性。
此外，上市公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
中对关联交易做出了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策
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程序等内容。在生产经营管理中，上市公司高度重视关联交易规范，以维护各方
股东利益为前提，确保关联交易公平、公正、公开。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、新疆农牧投出具的承诺
为减少和规范关联交易，标的公司控股股东新疆农牧投出具了关于《关于解
决关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不利用自身对雪峰科技的股东地位及重大影响，谋求雪峰科技在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与雪峰科技达成交易
的优先权利；
2、杜绝本公司及其关联方非法占用雪峰科技资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求雪峰科技违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、本公司及其关联方不与雪峰科技及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与雪峰科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）
督促雪峰科技按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和雪峰科技章程的规定，履行关联交易决策程序
及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互
利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与雪峰科技进
行交易，不利用该类交易从事任何损害雪峰科技利益的行为。”
2、四川金象、合肥五丰、眉山金烨出具的承诺
为减少和规范关联交易，交易对方四川金象、合肥五丰、眉山金烨出具了关
于《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本
企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立
性、故意促使上市公司对与本企业及本企业控制的其他主体的任何关联交易采取
任何行动故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的
决议。如果上市公司必须与本企业及本企业控制的其他主体发生任何关联交易,
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则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本企业
及本企业控制的其他主体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
2、本企业及本企业控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本企业及本企业控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求
任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
3、本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本
企业控制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，
本企业及本企业控制的其他主体同意赔偿相应的损失。
4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本企业不再作为上市公司的持股
5%以上股东或其一致行动人。”
3、朱学前出具的承诺
为减少和规范关联交易，交易对方朱学前出具了关于《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机
构（以下简称“本人控制的其他主体”）与上市公司之间不存在关联交易。本人将
善意履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故
意促使上市公司对与本人及本人控制的其他主体的任何关联交易采取任何行动
故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果
上市公司必须与本人及本人控制的其他主体发生任何关联交易,则本人承诺将促
使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人及本人控制的其他主
体将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人及本人控制的其他主体将严格和善意地履行与上市公司签订的各种
关联交易协议。本人及本人控制的其他主体承诺将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定以外的利益或收益。
3、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及本人控
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制的其他主体违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本人及
本人控制的其他主体同意赔偿相应的损失。
4、本声明、保证与承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司的持股 5%
以上股东或其一致行动人。”
（六）标的公司通过关联方销售的具体情况
1、补充披露标的资产通过关联方对终端客户销售模式下销售流程、结算方
式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，
相关收入确认是否符合企业会计准则的规定
（1）标的公司通过关联方对终端客户销售模式下销售流程、结算方式、货
物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况
2020年10月至2021年11月，标的公司存在主要通过新疆农牧投及北京力鼎向
下游销售三聚氰胺的情形。该销售模式的具体情况介绍如下：
1）销售流程
在该销售模式下，主要由北京力鼎直接对接经销商，其销售流程为：下游经
销商或终端客户与北京力鼎签订采购合同，北京力鼎按其要求的产品型号、交货
时间、运输方式等与标的公司签订采购合同。下游经销商或终端客户与北京力鼎
签订的合同，同北京力鼎与标的公司签订的合同存在对应关系。标的公司与北京
力鼎、北京力鼎与下游客户均为买断式交易。
在2021年5月至11月期间，标的公司重要子公司新疆金象将三聚氰胺出售给
新疆农牧投，再由新疆农牧投出售给北京力鼎，由北京力鼎出售给下游经销商，
其模式本质仍为通过北京力鼎进行销售。
2）结算方式
在该销售模式下，结算流程分为北京力鼎与下游客户结算、标的公司与北京
力鼎结算。北京力鼎与下游客户的主要交易形式为先款后货，主要付款方式为银
行电汇或者半年期银行承兑汇票；标的公司同北京力鼎的主要交易形式、付款方
式与北京力鼎同下游客户的交易类似。上述交易的货款按照合同约定流转，即下
游客户根据合同约定回款至北京力鼎，北京力鼎根据合同约定回款至标的公司。
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3）货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定及合同执行情况
在该销售模式下，北京力鼎（新疆农牧投）没有仓储库存的中间流程，相关
交易均由标的公司直接将货物发运至下游客户指定地点或交由指定承运人。在客
户自提的情况下，标的公司将相关产品交付指定承运人，即视为货物风险和法定
所有权已经转移；在标的公司负责运输的情况下，标的公司将相关产品运至指定
地点并获取签收单据后，即视为货物风险和法定所有权已经转移。根据合同约定，
上述两种交付方式下，在产品交付之前，产品毁损、灭失的风险由销售方承担；
在产品交付之后，产品毁损、灭失的风险由购买方承担。
由于北京力鼎（新疆农牧投）没有仓储库存的中间环节，根据销售流程，北
京力鼎与下游客户的订单合同，标的公司与北京力鼎的订单合同存在对应关系，
相关订单合同的标的物一致，随着标的物控制权转移至下游客户，标的公司、北
京力鼎系于同一时点完成履约义务，同步达到收入确认条件。
报告期内，上述交易各方，均于合同中对产品规格、产品数量、交易价款、
交付方式、付款方式等进行了明确约定，并依照合同约定执行。对于在交易过程
中，因客观因素需要对合同约定内容进行修改的，经各方友好协商后修改，并经
过标的公司内部控制的合理审批。该模式下主要下游经销商的访谈显示，报告期
内未发生与标的公司或北京力鼎的合同纠纷。
（2）相关收入确认是否符合企业会计准则的规定
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简
称“新收入准则”），标的公司于2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准
则规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时
确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
企业就该商品享有现时收款权利、企业已将该商品的法定所有权转移给客户、企
业已将该商品实物转移给客户、企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移
给客户、客户已接受该商品。
在前述通过关联方对下游客户进行销售三聚氰胺的模式下，标的公司在将货
物运输至指定地点或交付指定承运人时，标的公司达到确认收入的条件，具体分
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析如下：
标的公司在将货物运输至指定地点或交付指定承运人时，表示相关客户已取
得商品控制权；相关客户或其代表所签署的验收单、承运人收货单等单据，表示
其对产品的接受；在完成上述货物交付并取得相关单据后，标的公司已履行了合
同所约定的履约义务，即已取得收取全额合同价款的权利。
综上所述，在通过关联方对下游客户进行销售三聚氰胺的模式下，标的公司
的收入确认政策符合企业会计准则的规定。
2、补充披露报告期内标的资产终端客户的名称、股权结构、是否和标的资
产及其控股股东存在关联关系，量化分析标的资产向关联方销售和关联方销往
终端客户产品的定价差异，并结合合同签订及执行情况、产销量情况，补充披
露收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化合理性
（1）标的资产通过关联方销售三聚氰胺的下游客户及其终端客户的名称、
股权结构、是否和标的资产及其控股股东存在关联关系
1）标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺的下游客户情况
根据前述分析，2020年10月至2021年11月期间，标的公司通过新疆农牧投及
北京力鼎销售三聚氰胺的模式下，其主要客户资源系标的公司长期经营积累而来。
将北京力鼎所销售标的公司三聚氰胺的下游客户数据，与标的公司直接销售三聚
氰胺的客户数据合并，可得标的公司三聚氰胺客户名单，其客户数量、销售金额
及占比情况如下：
客户 三聚氰胺销售收入估算占比
客户分类
数量 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
向两方均存在采购的客户 53 72.71% 82.78% 82.43%
仅向标的公司采购的客户 41 27.29% 15.78% 17.57%
仅向北京力鼎采购的客户 8 0.00% 1.44% 0.00%
合计 102 100.00% 100.00% 100.00%
注：报告期内，标的公司向新疆农牧投销售的三聚氰胺，新疆农牧投均向北京力鼎销售，
故而上表笼统统计向北京力鼎采购的客户占比。
由上表可见，标的公司与北京力鼎的客户资源重合度较高，53家客户系标的
公司与北京力鼎共同的客户且交易金额占比较高，41家客户仅与标的公司进行交
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易，8家客户仅与北京力鼎进行交易，且交易金额占比极小。2020年10月至2021
年11月，北京力鼎向标的公司原有客户群体的销售金额占比约90%。整体而言，
北京力鼎的客户资源，主要系标的公司原有客户资源，不存在因销售模式变更而
出现客户资源大幅变动的情形。
标的公司三聚氰胺主要客户（含北京力鼎穿透后的客户）名称及股权结构情
况列示如下：
序
客户名称 股权结构
号
1 四川敖莱特化工有限公司 赵佳媚持股 51%，刘广涛持股 49%
2 成都瑞创和达商贸有限公司 刘斌持股 60%，刘广涛持股 40%
3 南宁锦澄达化工科技有限公司 王云花持股 40%，何秋苹持股 40%，黄春香持股 20%
4 文安县锐合兴创商贸有限公司 王硕持股 60%，任永慧持股 40%
5 张家港保税区华特国际贸易有限公司 陆建英持股 95%，潘陆茜持股 5%
6 福州颐兴晟商贸有限公司 江本利持股 70%，高哲铭持股 30%
7 宜兴市亚鸿化工有限公司 白鸽持股 80%，蒋慎军持股 20%
8 临沂盛诺化工有限公司 张耘硕持股 100%
9 山东昌硕商贸有限公司 张庆梅持股 100%
10 济宁市三元化工科技有限公司 来旭光持股 50%，于慧琴持股 50%
11 临沂美格商贸有限公司 李象平持股 100%
12 临沂江源装饰材料有限公司 刘维民持股 51%，刘澜涛持股 49%
13 南昌蓝谷贸易有限公司 邓龙鑫持股 100%
14 济宁市富邦化工有限公司 邱永华持股 100%
15 湖北鑫川圣化工有限公司 张梦持股 100%
16 广州凯茂化工有限公司 邓广星持股 100%
17 广东翰成物资有限公司 梁务贞持股 100%
18 平陆龙泰工贸有限责任公司 徐祥玉持股 100%
19 广州康立达新材料有限公司 周小红持股 60%，杨峥持股 40%
20 长沙市诣海化工科技有限公司 肖卓鹏持股 90%，皮丽芳持股 10%
2020年10月至2021年11月期间，标的公司通过新疆农牧投及北京力鼎销售三
聚氰胺模式下，上述客户的销售收入占该模式下北京力鼎三聚氰胺销售金额的比
重为78.20%。同时，上述客户系北京力鼎和标的公司的共同客户，即标的公司长
期经营积累的客户资源。通过访谈及公开资料查询等方式确认，上述客户中部分
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受同一控制人控制，但均与标的公司或标的公司的关联方无关联关系。
2）标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺的终端客户情况
报告期内，标的公司通过新疆农牧投/北京力鼎销售三聚氰胺的模式下，其
主要客户资源系标的公司长期经营积累而来。标的公司与其经销商之间主要采用
“买断式”销售模式，由经销商向下游终端客户进行销售，标的公司仅对经销商的
销售区域进行了划分。
标的公司采取前述与经销商之间“买断式”销售模式的主要原因是由于三聚
氰胺下游终端客户多为生产规模较小的人造板材厂、浸胶纸厂等，数量众多，集
中度低，且地域分散，标的公司直接对接终端客户，往往存在管理、运输、回款
等诸多困难；而采用经销模式，在方便厂家对接的同时，可通过集中采购获取相
对终端直接向厂家采购更为优惠的价格，符合厂家、经销商、终端客户三方利益，
该模式具有商业合理性。
经销商的终端客户系经销商自身的商业秘密及客户资源，因此标的公司难以
从经销商获取其全部终端客户等资料。针对标的公司通过关联方销售三聚氰胺模
式实现终端销售的情况，中介机构进行了专项核查，具体分析详见本报告书之“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（六）标的公司通过关联方
销售的具体情况”之“3、补充披露对终端客户销售真实性的核查情况，独立财务
顾问就核查手段、核查范围和核查结论发表明确意见”。
（2）标的资产向关联方销售和关联方销往终端客户产品定价差异的量化分
析
标的公司三聚氰胺的定价机制，由标的公司高管及销售部门领导所成立的
“定价委员会”决议形成，定价机制灵活、高效，根据市场价格及时调整定价。在
通过关联方向下游销售三聚氰胺的模式下，标的公司对关联方的销售价格，与关
联方向下游客户的销售价格差异分析，参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公
允性分析”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要性分析”。
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（3）标的资产通过关联方销售三聚氰胺相关收入增长合理性、成本真实性、
毛利率变化合理性分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
通过关联方的三
124,852.68 54,224.33 56.57% 1,918.59 1,505.38 21.54%
聚氰胺销售
未通过关联方的
49,117.76 30,410.61 38.09% 40,402.93 30,939.12 23.42%
三聚氰胺销售
合计 173,970.45 84,634.94 51.35% 42,321.52 32,444.50 23.34%
2021年较2020年，标的公司三聚氰胺营业收入大幅增长，主要受市场景气度
提升的影响，具有合理性，详细分析参见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、经营
业绩大幅增长的原因及合理性”相关内容；标的公司通过关联方销售三聚氰胺的
营业收入亦存在大幅增长的情况，除市场因素外，主要受标的公司三聚氰胺销售
模式的变更影响，详细分析参见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（三）标的公司与关联方之间的关联交易必要性及公允性分
析”之“2、销售商品、提供劳务的关联交易之必要性分析”相关内容。
标的公司采用月末一次加权平均法结转营业成本，标的公司通过关联方销售
的三聚氰胺与通过非关联方销售的三聚氰胺，其所采用的营业成本结转方法一致。
标的公司已建立完善的成本归集内控制度，报告期内的营业成本具有真实性。
根据表格数据分析，2020年，标的公司通过关联方销售的三聚氰胺毛利率与
未通过关联方销售的三聚氰胺毛利率无重大差异；2021年，标的公司70%以上的
三聚氰胺通过关联方进行销售，该模式下毛利率为56.57%，与同行业可比公司四
川美丰2021年三聚氰胺的毛利率61.77%较为接近，具有合理性；未通过关联方的
三聚氰胺销售，相对集中于2021年11-12月销售模式整改之后，当月的三聚氰胺
价格业已回落，三聚氰胺的毛利率随之下降，具有合理性。
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3、补充披露对终端客户销售真实性的核查情况，独立财务顾问就核查手段、
核查范围和核查结论发表明确意见
（1）核查方法及具体情况
独立财务顾问对标的公司终端销售情况的核查方法及具体情况如下：
1）访谈标的公司的管理层，获取标的公司销售流程、定价机制、主要客户
的相关信息。针对新疆农牧投/北京力鼎销售模式，详细了解其原因及背景，北
京力鼎及标的公司与下游经销商的合作机制和一般业务流程，包括合作中双方约
定及实际履行的权利义务、定价政策、退换政策、是否买断等。
2）查阅标的公司与报告期内主要经销商签订的销售合同、订单以及会计记
录，验证上述业务合作模式、业务流程的准确性。
3）对主要客户及经销商进行访谈（包括实地走访及视频访谈），询问了解
其实际控制人和经营情况、与标的公司及其控股股东、实际控制人和董监高是否
存在关联关系、与标的公司的业务合作历史、定价方式及结算方式、向标的公司
采购的品种、金额及占其采购的比重、经销商的终端客户及期末库存情况等信息。
报告期各期，对主要产品的客户及经销商进行访谈的比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
访谈核查金额 50,946.85 139,069.80 35,029.38
三聚
三聚氰胺销售金额 66,433.02 173,970.45 42,321.52
氰胺
访谈核查占比 76.69% 79.94% 82.77%
访谈核查金额 32,674.20 42,750.05 16,125.80
硝酸
硝酸铵销售金额 46,784.10 52,423.21 17,231.47
铵
访谈核查占比 69.84% 81.55% 93.58%
访谈核查金额 40,822.03 55,925.91 43,624.08
复合
肥 及 复合肥及尿素销售金额 67,601.94 91,789.96 67,318.93
尿素
访谈核查占比 60.39% 60.93% 64.80%
4）通过与经销商客户进行沟通，在经销商同意的情况下，对主要经销商部
分下游终端客户进行访谈，询问了解终端客户的股东和经营情况、与标的公司及
其实际控制人和董监高是否存在关联关系、购买标的公司产品的渠道、购买的产
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品类型、终端客户向标的公司经销商采购的数量及占其采购的比重、未向标的公
司直接采购的原因等。
5）对报告期各期标的公司与主要客户及经销商的交易金额进行函证确认，
具体比例如下：
单位：万元
交易金额
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
函证核查金额 204,175.42 282,574.42 116,954.14
营业收入金额 212,410.59 329,278.71 130,316.83
函证核查金额/销售收入金额 96.12% 85.46% 90.81%
6）获取主要经销商客户基本资料并进行网络核查，验证经销商注册资本以
及经营资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与标的公司所处行业及经营业
务相匹配、经销商是否与标的公司存在关联关系等。
7）核查报告期主要经销商客户的销售回款情况。经核查，报告期各期标的
公司对主要经销商客户多采用先款后货的销售方式，经销商客户的销售回款情况
良好。
8）核查报告期内标的公司与经销商客户之间的大额银行流水是否存在流向
异常。
（2）核查有效性及充分性、核查结论
经核查，标的公司的经销销售均为买断制，收入确认方法符合会计准则的要
求；报告期内对经销商客户的收入回款情况良好；除新疆农牧投及其下属公司外，
标的公司与其余经销商客户不存在关联关系，对经销商的终端销售的核查程序充
分、有效，终端销售收入具有真实性。
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本报告披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次
交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司股票于 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌
公告前 20 个交易日累计涨幅为 13.02%，剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.62%，剔除同行业板块因素（中
信民爆用品指数 CI005253.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
12.08%，未构成异常波动情形。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）募集配套资金实施风险
在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金已经中国证监会核准，但仍存在因监管法律法规调整、股
票市场波动及投资者预期等因素可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集
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失败的风险。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自有资金或
通过其他融资方式解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司属于化学原料和化工制品制造业，核心产品三聚氰胺主要应用于木
材、塑料、涂料等，其需求量与行业发展具有紧密联系。近几年，国内外宏观经
济下行压力增大，受中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、新型冠状病毒肺炎疫情
等因素影响，全球经济增速整体放缓。宏观经济波动将影响装饰装修行业，进而
影响三聚氰胺下游各产品的需求，可能对标的公司主营业务产生不利影响，提请
投资者注意相关宏观风险。
（二）市场竞争风险
三聚氰胺制造行业的市场竞争日益激烈。在国内市场中，大型生产商和外资
生产商市场布局的步伐不断加快，小型生产商之间的竞争更为激烈。若未来市场
竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力、快速适应行业发
展趋势、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱
的局面，提请投资者注意相关市场风险。
（三）环境保护风险
新疆金象在报告期内存在 1 项因违反环境保护相关法律法规受到的行政处
罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严
重的情况。就该项环保行政处罚，新疆金象已按《行政处罚决定书》的要求及时、
足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。
随着相关环保监管政策的不断加强，标的公司的环保压力不断增大。标的公
司属于化工行业，在生产过程中有废水、废气等污染物排放，可能对区域环境造
成影响，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对
标的公司生产经营造成不利影响的风险。此外，未来随着国家对环保的要求不断
提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投
入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。
提请投资者注意相关风险。
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（四）安全生产风险
玉象胡杨、新疆金象在报告期内各存在 1 项因违反安全生产相关法律法规受
到的行政处罚。根据相关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不
属于情节严重的情况。就该项安全生产处罚，玉象胡杨、新疆金象已按《行政处
罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法行为予以规范整改，相关主管
部门已出具合规证明。
化工行业生产过程中存在一定的安全生产管理风险，报告期内曾受到相关行
政处罚，对标的公司生产经营造成了一定不利影响的风险。此外，未来国家安全
生产标准可能提高，标的公司安全投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、
一定程度上影响标的公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（五）原材料价格波动及供应的风险
标的公司生产所需的主要原材料包括天然气、肥料等，虽然其主要生产基地
位于新疆阿克苏地区，拥有丰富的天然气储备、稳定的供应、便捷的管道运输以
及相对低廉的供气价格，但天然气等原材料的价格一定程度上受市场供求变化、
地缘政治局势影响，可能产生一定波动，进而直接关系到标的公司的制造成本。
未来若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时
应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司的盈利水平可能受到一定影
响，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩高增速增长难以持续的风险
2021 年标的公司经营业绩同比大幅增长，一方面由于增加合并范围，导致
销量、收入大幅增长；另一方面由于受市场景气度影响，三聚氰胺等主营产品价
格呈现大幅增长。虽然标的公司在原材料供应、成本、循环经济产业链、产品多
样化等方面的优势能够支撑其持续盈利能力，但导致其 2021 年业绩大幅增长的
两大主要因素具有一定偶发性或周期性。标的公司所属行业已步入成熟期，长期
来看预期保持稳定发展态势，且面临竞争激烈、市场化程度高的局面，预计难以
长期维持该业绩增速，提请投资者注意相关风险。
（七）产品价格波动风险
玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产
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销售，相关产品的销售价格主要基于随行就市的原则，存在大周期波动的情形。
近几年来，三聚氰胺产品价格受市场需求影响较大，2018 年至 2020 年期间，
三聚氰胺下游涂料、人造板材、塑料等生产规模萎缩，三聚氰胺市场竞争加剧，
价格持续低迷。2020 年末至 2021 年期间，由于新冠疫情在国外发酵时间长，长
期居家工作催生海外新的家具需求，板材等需求量激增，带动了三聚氰胺出口需
求增长；同时，海外板材需求同样提振了国内板材企业的生产意愿，形成国内与
海外板材企业争抢三聚氰胺的局面；在此情形下，国内三聚氰胺市场在出口支撑
下开始回暖且不断走高。受上述市场行情影响，标的公司三聚氰胺平均售价由
2020 年的 4,100.03 元/吨大幅上涨至 2021 年的 9,182.83 元/吨。此外，硝酸铵价
格一方面受上游天然气和煤炭价格变化影响，另一方面受下游矿山开采、基建投
资需求的影响，自 2015 年以来，原材料成本上涨、下游需求增加，其价格整体
呈现上涨趋势。
随着上游原材料成本及下游需求的变化，标的公司产品价格上升的趋势未必
具有持续性，提请投资者注意相关风险。
（八）疫情风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期
波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，
但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未
来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形
势不及预期，将可能对标的公司下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影
响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）现有生产线和生产工艺使用四川金象所授权技术的风险
玉象胡杨 2018 年之前、新疆金象 2020 年之前的原控股股东系四川金象，两
者的主要生产线均于早期建成。鉴于该等历史背景，玉象胡杨、新疆金象在生产
线、生产工艺流程方面的技术主要来自四川金象、其子公司北京烨晶自生产线建
成开始起的授权，从而体现为标的公司在生产技术上存在外部授权的情形。
针对该等技术授权，①其授权期限至相关装置永久停产之日，不存在技术、
专利纠纷风险。②其授权主要体现在产线设计和生产工艺流程方面，实际生产经
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营中，依靠现有成熟的生产线、生产工艺等，即可自主生产三聚氰胺、硝酸铵、
复合肥等产品，无需四川金象再提供额外的技术支持。③合成氨、尿素、硝酸铵、
硝基复合肥、三聚氰胺等产品的生产技术已是国内外成熟技术，广泛被行业内的
公司采用，不存在对某家企业、某种技术重大依赖的情况。
虽然鉴于以上原因，标的公司在生产方面不存在重大依赖、从而影响独立性
的情形，但若未来产品技术路线发生较大变更，而标的公司依赖于现有产线与生
产工艺、未能及时通过自主研发提升技术竞争力，则可能面临综合竞争力下降、
市场地位降低的局面，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理与重组整合风险
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整
合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但标
的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，业绩可能存在一定波动。此外，行业和
财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给标的公司
的经营业绩表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）主营业务结构发生变化的风险
上市公司目前主要从事民爆行业相关业务，玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝
酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，系西北地区三聚氰胺、复合肥
生产龙头企业。本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补
充。上市公司的主业结构将向全产业链延伸，雪峰科技将从民爆业务为主拓宽至
“民爆+化工”双主业，业务规模及业绩情况将得到发展壮大。但同时考虑到标的
公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方面
均存在一定差异，未来存在一定交易后整合的风险。
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四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政
策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完
成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因战争、政治、经济、新冠疫情、自然灾害等其他不可控因
素给上市公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
2022 年 1-6 月，标的公司曾存在对关联方担保的情形，详情如下：
担保公司 被担保公司 担保金额
银行名称 担保期限
名称 名称 （万元）
昆仑银行股份有限
玉象胡杨 新疆农牧投 6,000.00 2021/4/23 至 2022/4/22
公司乌鲁木齐分行
交通银行股份有限
玉象胡杨 新疆农牧投 5,000.00 2021/6/30 至 2022/6/30
公司新疆分行
截至 2022 年 4 月 15 日，与昆仑银行贷款相关的担保主债权已清偿完毕，关
联担保已经解除；截至 2022 年 4 月 18 日，与交通银行贷款相关的担保主债权已
清偿完毕，关联担保已经解除。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日和 2021
年 12 月 31 日，上市公司负债总额分别为 212,406.14 万元和 221,096.77 万元，资
产负债率分别为 53.96%和 52.40%万元。
根据大华会计师事务所出具的《审阅报告》（大华核字[2022]0011814 号），
本次交易完成后，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额为 469,443.13
万元，资产负债率为 58.27%。
本次交易后，上市公司的负债规模以及资产负债率相比于本次交易前有所上
升，但仍处于合理范围内。同时，考虑到本次交易将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。
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三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售行为
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管
理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2021 年 6 月 17 日，经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上
市公司以 13,562.39 万元收购新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权。根据新
疆天合资产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《新疆雪
峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第 1-120 号）。经资
产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，新疆巴州万方物资产业有限
公司的净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价值 20,549.09 万元，增值 10,950.34
万元，增值率 114.08%。以上事项属于关联交易，已取得独立董事的事前认可意
见并经审议通过。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与上市公司本
次交易拟购买资产属于同一交易方所有或者控制，该次资产交易行为在计算本次
交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资
产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范
的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将根据本次发行股份的结果修改《公司章程》的
728
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相关条款。除此之外，本次交易不会导致上市公司其他公司治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建
设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司
治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的利润分配政策
根据《公司章程》等相关规定，上市公司利润分配政策如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监
事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
729
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（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，
并优先考虑采取现金方式分配利润。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
730
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公
司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分
听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经
董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。
（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配
预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应
当对此发表独立意见。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。
6、利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
7、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划
和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及
独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化
是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产
生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。”
（二）本次交易后上市公司的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划》中制定的利润分配政
策，积极对上市公司股东给予回报。《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年
（2022 年-2024 年）利润分配规划》已经上市公司第三届董事会第三十八次会议
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。
上市公司未来三年股东回报规划具体内容如下：
“1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2022 年-2024 年，
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需
求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏
损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累
计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况
下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。如公司采取现金及股票股利
结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及
股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的
规定适时调整现金与股票股利分红的比例。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等文件的规定，上市公司董事会应当对对本次交易相关内幕信息知
情人买卖上市公司股票的情况进行了核查。
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停
牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2021 年 6 月 30 日至本报告披露前一
日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
2、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，及其他内幕信息知情人；
3、标的公司，及其他内幕信息知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员，及其他内幕信息知情人；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、父母和成年子女。
（三）上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况
上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕
信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知
情人登记管理制度》。
2016 年 4 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的议案，并于
2016 年 4 月 25 日公告了《内幕信息知情人登记管理制度》，制度明确了上市公
司内幕信息及知情人的范围、内幕信息知情人的登记和责任追究相关内容。
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（四）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
上市公司已就本次交易内幕信息知情人登记及管理采取如下措施：
1、上市公司严格控制参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关
内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上
市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。
2、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司
申请，上市公司股票自 2022 年 1 月 4 日开市起进入停牌程序。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部尽量缩短信息流
传路径，缩小信息扩散的范围，本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接
过程由专人负责，保证文件及内容不发生外泄。
4、上市公司已分别与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
5、上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进
展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，
并向上交所进行了登记备案。
6、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及《新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司内幕知情人登记管理制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，
制作内幕信息知情人登记表，并及时向上交所进行了上报。具体情况如下：
序号 上传内幕信息知情人名单的时间 备注
1 2022 年 1 月 10 日 上市公司股票首次停牌后
2 2022 年 5 月 25 日 本次交易草案首次披露后
7、上市公司在披露本次交易具体方案后，向登记结算公司申请查询自查期
间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
8、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了
自查，并出具了自查报告。针对自查期间涉及买卖上市公司股票的机构及人员，
上市公司及相关中介机构通过获取其出具的自查报告和买卖说明等书面文件、开
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展访谈、了解相关人员任职、股票交易背景及原因等方式就具体交易的情形进行
核查与确认。
（五）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点
1、上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
在本次交易的筹划、决议过程中，上市公司根据中国证监会及相关法律法规
要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：
序号 时间 地点 交易阶段 方式 主要内容
现场会议、视
1 2021-06-09 雪峰科技 商议筹划 初步了解标的公司情况
频会议
现场会议、视 中介关于标的公司证券化建
2 2021-06-22 雪峰科技 商议筹划
频会议 议
现场会议、视
3 2021-08-31 雪峰科技 商议筹划 讨论前期工作进展
频会议
现场会议、视
4 2021-10-17 雪峰科技 商议筹划 协调解决标的公司重点问题
频会议
现场会议、视
5 2021-12-01 雪峰科技 商议筹划 讨论近期资本市场政策解读
频会议
现场会议、视
6 2021-12-22 雪峰科技 商议筹划 商议资产证券化事宜
频会议
现场会议、视
7 2021-12-31 雪峰科技 商议筹划 商议上市公司停牌事宜
频会议
现场会议、视
8 2022-01-04 雪峰科技 商议筹划 沟通本次重组事宜
频会议
现场讨论、视 工作进展汇报，商讨重组方案
9 2022-01-21 雪峰科技 商议讨论
频会议 及重点问题
预案问询 现场讨论、视 工作进展汇报，安排交易所问
10 2022-01-26 雪峰科技
回复 频会议 询回复工作
预案问询 现场讨论、视 推进问询回复工作，沟通尽调
11 2022-02-11 雪峰科技
回复 频会议 中遇到的问题
第二次董 推进问询回复工作，中介机构
现场讨论、视
12 2022-02-25 雪峰科技 事会前审 汇报工作进展，沟通审计评估
频会议
计评估 工作事宜
第二次董
现场讨论、视 工作进展汇报，后续工作安排
13 2022-03-11 雪峰科技 事会前审
频会议 及尽调问题沟通
计评估
第二次董
审计和评估工作进展汇报及
14 2022-04-07 雪峰科技 事会前审 视频会议
问题沟通
计评估
第二次董
审计和评估工作进展汇报及
15 2022-04-17 雪峰科技 事会前审 视频会议
报送国资工作安排
计评估
736
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 时间 地点 交易阶段 方式 主要内容
现场会议、视
1 2021-06-09 雪峰科技 商议筹划 初步了解标的公司情况
频会议
现场会议、视 中介关于标的公司证券化建
2 2021-06-22 雪峰科技 商议筹划
频会议 议
现场会议、视
3 2021-08-31 雪峰科技 商议筹划 讨论前期工作进展
频会议
现场会议、视
4 2021-10-17 雪峰科技 商议筹划 协调解决标的公司重点问题
频会议
现场会议、视
5 2021-12-01 雪峰科技 商议筹划 讨论近期资本市场政策解读
频会议
现场会议、视
6 2021-12-22 雪峰科技 商议筹划 商议资产证券化事宜
频会议
现场会议、视
7 2021-12-31 雪峰科技 商议筹划 商议上市公司停牌事宜
频会议
现场会议、视
8 2022-01-04 雪峰科技 商议筹划 沟通本次重组事宜
频会议
第二次董
现场讨论、视 审计和评估工作讨论，第二次
16 2022-04-26 雪峰科技 事会前审
频会议 董事会前工作安排
计评估
2、本次交易的重要时间节点
本次交易的重要时间节点如下：
序号 时间节点 具体事件
上市公司本次 2022 年 1 月 4 日，上市公司披露《新疆雪峰科技（集团）股份有
1
交易首次停牌 限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于当日开市起停牌。
2022 年 1 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议、
第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<新疆雪峰科技
本次交易预案
2 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
首次披露阶段
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 1
月 18 日，上市公司披露了相关公告。
上市公司本次
3 2022 年 1 月 18 日，上市公司股票于当日开市起复牌。
交易复牌
2022 年 5 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议、
第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于<新疆雪峰科技
本次交易草案
4 （集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
首次披露阶段
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 5
月 26 日，上市公司披露了相关公告。
2022 年 6 月 10 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，
本次交易通过 审议通过了《关于<新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份
5
股东大会 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。
本次交易获得
2022 年 6 月 22 日，上市公司公告收到中国证监会出具的《中国证
6 中国证监会受
监会行政许可申请受理单》。
理
737
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 时间节点 具体事件
上市公司收到 2022 年 7 月 1 日，上市公司公告《关于收到>中国证监会行政许可
7
反馈意见 项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（六）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限
责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 股东股份变更明细清单》等文件，
在自查期间内，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自
查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
累计买入 累计卖出
序号 名称 关系
（股） （股）
1 康健 上市公司董事长 - 1,000,000
2 邵冰洁 上市公司董事邵明海之女 51,200 51,200
3 裴刚 上市公司董事隋建梅之配偶 1,000 1,000
4 李静 上市公司职工监事 1,900 2,600
5 杜少华 上市公司控股股东副董事长陈克智之配偶 6,000 -
6 王友玲 上市公司控股股东董事张建军之配偶 1,100 1,900
7 张成君 上市公司控股股东监事会主席 - 160,000
8 何瑞刚 上市公司控股股东组织人事部部长 2,000 7,000
9 刘丽羡 上市公司控股股东组织人事部部长何瑞刚之配偶 - 3,800
10 王善娟 交易对手方四川金象财务部长李雪成之配偶 5,400 6,200
11 韩政 交易对手方沙雅城建投董事长 150,000 320,000
12 魏海华 交易对手方沙雅城建投主席青涛之配偶 5,000 5,000
13 丁玲 自然人交易对手方 12,000 -
14 顾水泉 交易对方三叶外贸董事顾莉莉之父亲 2,100 900
15 田勇 标的公司董事长 22,000 20,000
16 蒋新莉 标的公司董事长田勇之配偶 51,000 40,000
17 诸雨豪 标的公司财务总监赵洁之子 3,000 3,000
1、上市公司董事长康健买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
738
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-07-20 卖出 200,000
2021-07-21 卖出 67,900
康健 上市公司董事长 2021-06-09
2021-07-22 卖出 197,900
2021-07-23 卖出 534,200
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，以及康健出具的自查报告、说明和承诺等文件，核
查结果如下：
康健上述股票买卖出于个人资金需求，于 2021 年 4 月 7 日计划以集中竞价
方式减持股票，并通知上市公司履行了信息披露义务，具体内容详见雪峰科技于
2021 年 4 月 7 日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集
中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-023），此时上市公司尚并未开始
筹划玉象胡杨资本化事项。
2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 23 日，按事先披露的减持计划，康健通过
集中竞价交易方式累计减持雪峰科技 100 万股股票，并通知上市公司履行了信息
披露义务，具体内容详见雪峰科技于 2021 年 7 月 27 日披露的《新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：
2021-055），根据交易进程备忘录及相关会议纪要，此时上市公司仅在论证玉象
胡杨资本化的可能性以及需要整改或解决的问题，未涉及到交易方案、时间安排
等交易具体事项，未形成上市公司资产重组相关的内幕信息。
康健已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人原持有雪峰科技共 400 万股股票，股份来源于雪峰科技首次公开发行
前持有股份、发行上市后资本公积转增股本及二级市场购买所得。因个人资金需
求，本人于 2021 年 4 月 7 日计划以集中竞价方式减持上述股票，并通知上市公
司履行了信息披露义务具体内容详见雪峰科技于 2021 年 4 月 7 日披露的《新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公
告编号：2021-023）；本人于 2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 23 日，按披露的
减持计划，通过集中竞价交易方式累计减持雪峰科技 100 万股股票，并通知上市
739
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司履行了信息披露义务具体内容详见雪峰科技于 2021 年 7 月 27 日披露的《新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公
告编号：2021-055）。
2021 年 4 月制定并披露减持计划时，上市公司并未开始筹划玉象胡杨资本
化事项。2021 年 7 月，上市公司仅在论证玉象胡杨资本化中需要整改或解决的
问题，未涉及到交易方案、时间安排等事项，未形成上市公司资产重组相关的内
幕信息。本人于 2021 年 7 月的减持系按照 2021 年 4 月披露的减持计划进行的减
持行为，不属于利用内幕信息买卖雪峰科技股票行为。”
综上，康健在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
2、上市公司董事邵明海之女邵冰洁买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-10-28 买入 2,000
2021-10-29 买入 3,000
2021-11-02 买入 6,200
2021-11-04 卖出 6,000
2021-11-09 卖出 5,000
2021-11-16 买入 3,000
2021-11-18 卖出 2,000
2021-11-19 买入 9,000
上市公司董事邵 2021-11-23 卖出 8,200
邵冰洁 2021-12-31
明海之女 2021-11-24 买入 1,000
2021-11-26 买入 5,000
2021-11-29 买入 2,000
2021-12-03 买入 6,000
2021-12-06 买入 4,000
2021-12-07 买入 10,000
2021-12-29 卖出 10,000
2021-12-30 卖出 19,800
2022-01-27 卖出 200
740
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，邵冰洁买卖上市公司股票的行为大多发生在知悉信
息（2021 年 12 月 31 日申请停牌日）之前，仅一笔小额交易发生在 2022 年 1 月
27 日。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，2021 年 10 月至 11 月期间，上市公
司仅召开一次会议，主要论证玉象胡杨需要整改及解决的问题，未涉及到交易方
案、时间安排等交易具体事项，本次重组不确定性很大，未形成上市公司资产重
组相关的内幕信息，且邵明海没有参与相关商议筹划会议。另外，根据邵明海出
具的自查报告、说明和承诺等文件，在本次交易的整个商议筹划过程中，邵明海
都未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，邵明海亦
未向邵冰洁透露过本次交易的内幕信息，2021 年 12 月 31 日上市公司申请停牌，
邵明海才知悉重组相关公开信息。
2022 年 2 月 8 日，上市公司公告《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于董事亲属短线交易及致歉的公告》，邵明海之女邵冰洁通过买卖上市公司股票
获利 17,094 元，已全数上交上市公司。2022 年 4 月 9 日，上市公司公告《新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司关于董事收到新疆证监局警示函的公告》，经新
疆证监局判定，邵明海之女邵冰洁买卖上市公司的股票违反了《证券法》第四十
四条的规定，涉及短线交易，新疆证监局已对邵明海出具了具警示函的监管措施，
并计入证券市场诚信档案。
邵明海已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖
雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人
买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人子女未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人子女的正常证券投资行为。”
综上，邵冰洁在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
3、上市公司董事隋建梅之配偶裴刚买卖上市公司股票情况
741
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-07-27 买入 500
上市公司董事隋
裴刚 2021-12-31 2021-07-28 买入 500
建梅之配偶
2021-08-17 卖出 1,000
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，裴刚买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息
（2021 年 12 月 31 日申请停牌日）之前。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及隋建梅出具的自查报告、说明和
承诺等文件，隋建梅未参与本次交易的数次商议筹划会议，未参与本次交易筹划、
决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，隋建梅亦未向裴刚透露过本次交易
的内幕信息，2021 年 12 月 31 日上市公司申请停牌，隋建梅才知悉重组相关公
开信息。
隋建梅已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖
雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人
买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
综上，裴刚在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
4、上市公司职工监事李静买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-07-05 卖出 600
上市公司职工监 2021-10-22 买入 1,000
李静 2021-12-31
事 2021-10-29 买入 900
2021-12-29 卖出 1,000
742
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-12-30 卖出 900
2022-01-20 卖出 100
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，李静买卖上市公司股票的行为大多发生在知悉信息
（2021 年 12 月 31 日申请停牌日）之前，仅一笔小额交易发生在 2022 年 1 月 20
日。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及李静出具的自查报告、说明和承
诺等文件，李静未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、
决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，2021 年 12 月 31 日上市公司申请
停牌，李静才知悉重组相关公开信息。
李静已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科
技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，李静在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
5、上市公司控股股东副董事长陈克智之配偶杜少华买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
上市公司控股股
杜少华 东副董事长陈克 2021-12-31 2021-09-01 买入 6,000
智之配偶
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，杜少华买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息
（2021 年 12 月 31 日申请停牌日）之前。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及陈克智出具的自查报告、说明和
承诺等文件，陈克智未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹
划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，陈克智亦未向杜少华透露过本
743
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次交易的内幕信息，2021 年 12 月 31 日上市公司申请停牌，陈克智及其配偶杜
少华才知悉重组相关公开信息。
陈克智已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖
雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人
买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
综上，杜少华在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
6、上市公司控股股东董事张建军之配偶王友玲买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-08-30 卖出 500
2021-09-09 卖出 400
上市公司控股股 2021-09-27 买入 600
王友玲 东董事张建军之 2021-12-31
配偶 2021-10-12 买入 500
2021-12-29 卖出 500
2022-04-12 卖出 500
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，王友玲买卖上市公司股票的行为大多发生在知悉信
息（2021 年 12 月 31 日申请停牌日）之前，仅一笔小额交易发生在 2022 年 4 月
12 日。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及张建军出具的自查报告、说明和
承诺等文件，张建军未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹
划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，张建军亦未向王友玲透露过本
次交易的内幕信息，2021 年 12 月 31 日上市公司申请停牌，张建军及其配偶王
友玲才知悉重组相关公开信息。
744
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张建军已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖
雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人
买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
综上，王友玲在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
7、上市公司控股股东监事会主席张成君买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-08-12 卖出 20,000
上市公司控股股 2021-08-13 卖出 60,000
张成君 2021-10-17
东监事会主席 2021-08-16 卖出 20,000
2021-08-17 卖出 60,000
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，张成君买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息
（2021 年 10 月 17 日）之前。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及张成君出具的自查报告、说明和
承诺等文件，2021 年 10 月 17 日，上市公司召开了一次会议，主要讨论玉象胡
杨需要整改及解决的问题，未涉及到交易方案、时间安排等交易具体事项，本次
重组不确定性很大，也未形成上市公司资产重组相关的内幕信息。张成君作为新
疆农牧投监事会主席，仅参与此次会议并听取相关问题的讨论，未实际参与本次
交易筹划、决策的过程，并不知晓内幕信息，且在本次知悉信息后，张成君没有
再发生买卖上市公司股票的情形。
张成君已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
745
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科
技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，张成君在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
8、上市公司控股股东组织人事部部长何瑞刚及配偶刘丽羡买卖上市公司股
票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
上市公司控股股东 2021-07-01 买入 2,000
何瑞刚 2021-10-17
组织人事部部长 2021-07-16 卖出 7,000
上市公司控股股东
刘丽羡 组织人事部部长何 2021-10-17 2021-07-06 卖出 3,800
瑞刚之配偶
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，何瑞刚、刘丽羡买卖上市公司股票的行为均发生在
知悉信息（2021 年 10 月 17 日）之前。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及何瑞刚出具的自查报告、说明和
承诺等文件，2021 年 10 月 17 日，上市公司召开了一次会议，主要讨论玉象胡
杨需要整改及解决的问题，未涉及到交易方案、时间安排等交易具体事项，本次
重组不确定性很大，也未形成上市公司资产重组相关的内幕信息。何瑞刚作为新
疆农牧投组织人事部部长，仅参与此次会议并听取相关问题的讨论，未实际参与
本次交易筹划、决策的过程，并不知晓内幕信息，且在本次知悉信息后，何瑞刚
及其配偶刘丽羡没有再发生买卖上市公司股票的情形。
何瑞刚已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪
峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买
卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
746
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科
技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
综上，何瑞刚、刘丽羡在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
9、交易对手方四川金象财务部长李雪成之配偶王善娟买卖上市公司股票情
况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-07-13 买入 1,000
2021-07-27 买入 1,100
2021-08-03 卖出 1,400
2021-08-06 卖出 1,500
交易对手方四川 2021-08-16 买入 1,000
王善娟 金象财务部长李 2021-12-31
雪成之配偶 2021-08-17 卖出 1,000
2021-09-24 买入 1,000
2021-09-27 买入 500
2021-10-22 买入 800
2021-12-30 卖出 2,300
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，王善娟买卖上市公司股票的行为均发生在知悉信息
（2021 年 12 月 31 日停牌日）之前。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及李雪成出具的自查报告、说明和
承诺等文件，2021 年 12 月 31 日前，李雪成未参与本次交易的数次商议筹划会
议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，李雪
成亦未向王善娟透露过本次交易的内幕信息，2021 年 12 月 31 日上市公司申请
停牌，李雪成及其配偶王善娟才知悉重组相关公开信息。此后，2022 年 4 月 26
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日，李雪成作为交易对方四川金象代表，参与讨论本次交易审计评估事宜，但此
时及以后，李雪成及其配偶王善娟未再发生买卖上市公司股票的情况。
李雪成已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖
雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人
买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
综上，王善娟在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
10、交易对手方沙雅城建投董事长韩政买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-07-23 卖出 200,000
2021-07-28 买入 30,000
2021-08-17 卖出 30,000
2021-08-20 买入 10,000
2021-08-24 买入 10,000
2021-09-29 买入 30,000
交易对手方沙雅 2021-12-29 卖出 10,000
韩政 2022-01-04
城建投董事长 2021-12-31 卖出 10,000
2022-01-20 买入 10,000
2022-01-24 买入 20,000
2022-03-16 买入 5,000
2022-03-30 买入 5,000
2022-04-11 卖出 70,000
2022-04-19 买入 20,000
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，韩政买卖上市公司股票的行为大部分发生在知悉信
息（2022 年 1 月 4 日停牌日）之前。
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根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及韩政出具的自查报告、说明和承
诺等文件，韩政未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、
决议的过程，2022 年 1 月 4 日上市公司开市停牌，韩政才知悉重组相关公开信
息，此后仅配合提供沙雅城建投相关资料及签署协议，并不知晓本次交易的内幕
信息，买卖上市公司股票为个人的正常证券投资行为，一直以来都较为关注上市
公司股票，并进行正常的证券交易。
韩政已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“市公司相关公告披露前，本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、
论证、决策，不知悉相关内幕信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票，
相关股票买卖系本人的正常证券投资行为。
上市公司相关公告披露后至重组报告书披露前，因新疆沙雅城市建设投资有
限公司所持标的公司股权很小，因此亦未参与相关内幕信息所涉事项的筹划、制
订、论证等，本人仅配合提供新疆沙雅城市建设投资有限公司相关资料及签署协
议。买卖雪峰科技 A 股股票系本人的正常证券投资行为，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。”
综上，韩政在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
11、交易对手方沙雅城建投主席青涛之配偶魏海华买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
交易对手方沙雅 2022-04-12 买入 5,000
魏海华 城建投主席青涛 2022-01-04
之配偶 2022-04-13 卖出 5,000
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，魏海华买卖上市公司股票的行为主要发生在 2022
年 4 月，在知悉信息（2022 年 1 月 4 日停牌日）之后。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及青涛出具的自查报告、说明和承
诺等文件，青涛未参与本次交易的数次商议筹划会议，未参与本次交易筹划、决
议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，青涛亦未向魏海华透露过本次交易的
内幕信息，2022 年 1 月 4 日上市公司开市停牌，青涛及其配偶魏海华才知悉重
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组相关公开信息，2022 年 4 月，青涛配偶魏海华买卖上市公司股票是其正常证
券投资行为。
青涛已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖
雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人
买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
综上，魏海华在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
12、交易对手方丁玲买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
自然人交易对手 2021-12-16 买入 10,000
丁玲 2022-01-04
方 2022-05-16 买入 2,000
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，丁玲买卖上市公司股票的行为大多发生在知悉信息
（2021 年 1 月 4 日停牌日）之前，仅一笔小额交易发生在 2022 年 5 月 16 日。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及丁玲出具的自查报告、说明和承
诺等文件，丁玲未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、
决议的过程，2022 年 1 月 4 日上市公司开市停牌，丁玲才知悉重组相关公开信
息，此后仅配合提供相关资料及签署协议，并不知晓本次交易的内幕信息。2022
年 5 月 16 日，丁玲买入少量上市公司股票，系在日常性股票投资交易过程中的
操作失误所致。
丁玲已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
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“上市公司相关公告披露前，本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制
订、论证、决策，不知悉相关内幕信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股
股票，相关股票买卖系本人的正常证券投资行为。
上市公司相关公告披露后至重组报告书披露前，因本人所持标的公司股权很
小，因此亦未参与相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证等，仅配合提供相
关资料及签署协议。本人于 2022.5.16 一次性买入雪峰科技 A 股股票 2,000 股，
系本人在日常性股票投资交易过程中的操作失误所致，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。”
综上，丁玲在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
13、交易对手方三叶外贸董事顾莉莉之父亲顾水泉买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2022-03-08 买入 900
交易对方三叶外
顾水泉 贸董事顾莉莉之 2022-01-04 2022-04-01 卖出 900
父亲
2022-04-19 买入 1,200
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，顾水泉买卖上市公司股票的行为主要发生在 2022
年 3 月至 4 月，在知悉信息（2022 年 1 月 4 日停牌日）之后。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及顾莉莉出具的自查报告、说明和
承诺等文件，顾莉莉未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹
划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，顾莉莉亦未向顾水泉透露过本
次交易的内幕信息，2022 年 1 月 4 日上市公司开市停牌，顾莉莉及其父亲顾水
泉才知悉重组相关公开信息，2022 年 3 月至 4 月，顾莉莉父亲顾水泉买卖上市
公司股票是其正常证券投资行为。
顾莉莉已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖
雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人
买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
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“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人父亲未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人父亲的正常证券投资行为。”
综上，顾水泉在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
14、标的公司董事长田勇及配偶蒋新莉买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-09-09 卖出 7,000
2021-09-14 买入 10,000
2021-09-16 买入 5,000
田勇 标的公司董事长 2021-12-31 2021-09-16 卖出 10,000
2021-09-24 买入 4,000
2021-10-28 买入 3,000
2021-11-01 卖出 3,000
2021-09-09 卖出 10,000
2021-09-10 买入 10,000
2021-09-13 卖出 10,000
2021-09-14 买入 10,000
2021-09-16 买入 5,000
2021-09-16 卖出 10,000
标的公司董事长 2021-09-17 买入 5,000
蒋新莉 2021-12-31
田勇之配偶 2021-09-17 卖出 5,000
2021-09-22 买入 5,000
2021-09-22 卖出 5,000
2021-09-23 买入 5,000
2021-09-24 买入 5,000
2021-09-27 买入 3,000
2021-10-27 买入 3,000
根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，田勇、蒋新莉买卖上市公司股票的行为均发生在知
悉信息（2021 年 12 月 31 日申请停牌日）之前。
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通过上市公司制作的交易进程备忘录、田勇出具的自查报告、说明和承诺及
访谈等核查手段了解到，田勇自 2019 年 5 月任职于玉象胡杨，担任玉象胡杨董
事长，主要负责玉象胡杨日常的党政工作、地方政府沟通工作、人事管理工作，
其常年在玉象胡杨所在的新疆阿克苏地区沙雅县，极少参与新疆农牧投相关的管
理和事项决策，每年前往新疆农牧投所在乌鲁木齐市的次数不足十次。而玉象胡
杨财务总监、董事赵洁曾主要任职于雪峰科技，对雪峰科技、新疆农牧投更加熟
悉，平时多由其向新疆农牧投汇报，因此本次重组的前期方案论证、整改规范多
由赵洁参与指挥操办，田勇未参加本次重组的筹划、制订、论证、决策，不属于
内幕信息知情人，并不知晓本次交易的内幕信息，田勇亦未向蒋新莉透露过本次
交易的内幕信息。
田勇已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖雪
峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买
卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖雪峰科
技 A 股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司
相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人配偶未利用该内幕信息买卖雪
峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
综上，田勇、蒋新莉在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
15、标的公司财务总监赵洁之子诸雨豪买卖上市公司股票情况
相关内幕信
名称 关系 息知情人知 交易日期 交易类别 成交数量（股）
悉信息时间
2021-10-12 买入 1,000
标的公司财务总 2021-12-01 卖出 1,000
诸雨豪 2021-06-22
监赵洁之子 2021-12-07 买入 2,000
2021-12-23 卖出 2,000
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根据内幕信息知情人登记表、 信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》，诸雨豪买卖上市公司股票的行为主要发生在 2021
年 10 月-12 月，在知悉信息（2021 年 6 月 22 日）之后。2021 年 6 月 22 日，上
市公司召开了一次会议，主要围绕各中介对标的公司资产证券化路径分析，尚未
涉及具体的重组事宜，本次重组不确定性很大，未形成上市公司资产重组相关的
内幕信息。
通过上市公司制作的交易进程备忘录、赵洁出具的自查报告、说明和承诺及
访谈等核查手段了解到，赵洁担任玉象胡杨财务总监，因其作为与主要股东四川
金象的主要对接人，参与上市公司 2021 年 6 月 22 日会议，即参与本次重组的前
期论证工作。赵洁儿子诸雨豪为大学生，因兴趣爱好参与了股票交易，在 2021
年 10 月至 12 月期间买卖上市公司股票，系关注上市公司（其母亲赵洁所在单位
下属上市公司）并进行的短线操作，期间赵洁未向诸雨豪透露过本次交易的内幕
信息，诸雨豪本人并不知悉内幕信息，且从上述股票交易中获利较少。
赵洁已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人没有买卖雪峰科技 A 股股票的情况，本人直系亲属有买卖
雪峰科技 A 股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人
买卖雪峰科技 A 股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“上市公司相关公告披露前，本人儿子并不知悉上市公司资产重组相关内幕
信息，未利用该内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票。上述股票买卖系本人儿子的
正常证券投资行为。”
综上，诸雨豪在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
综上所述，上市公司根据相关法律法规及相关规定，制定了内幕信息知情人
登记管理的相关制度，确保相关制度的严格及有效执行。上市公司已分别与本次
交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构签订了保密协议，约
定了各方的保密责任与义务。上市公司自本次交易事项筹划以来，根据相关法律
法规及相关规定，就本次交易采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
并履行了相关的信息披露义务，对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行
了及时的登记与管理。上述存在交易上市公司股票情况的 17 名相关自然人，均
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承诺或说明不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技 A 股股票情形。上市
公司不存在内幕信息提前泄露的情形，相关内幕信息知情人及其直系亲属、相关
机构不存在内幕交易行为。
（七）根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次
重组可能造成的影响及具体应对措施
1、如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》（以下简称《监管指引第 7 号》）第六条规定，“上市公司向中国证监会
提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已
经受理的，中国证监会暂停审核。”
此外，《监管指引第 7 号》第七条规定，“按照本规定第六条不予受理或暂停
审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，
暂停审核的恢复审核：……（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上
市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易
金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控
制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌
内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。”
截至本报告书签署日，本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的相关主体
不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易的情形。在本次交易后续推
进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险；若本次交易被中国证监
会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核
条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响。
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2、如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施
如本次交易中相关主体被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易，上市公
司及相关主体将采取如下应对措施：
（1）买卖股票所得收益全部上缴至上市公司
在本次重组后续推进过程中，如出现因相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关主体已被查实实施内幕交易等情形，
上市公司将要求相关主体上缴自查期间买卖上市公司股票所得收益，以消除对本
次交易的影响。
（2）撤换在上市公司及相关主体任职的相关买卖当事人职务
在本次重组后续推进过程中，若查实相关当事人买卖上市公司股票的行为违
反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之
处，上市公司及相关主体将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉
相关在上市公司及相关主体任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易
的影响；如给上市公司造成损失的，将依法追究其赔偿责任。
因此，若在后续推进过程中，本次交易因相关主体涉嫌内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或查实相关主体实施内幕交易，将对本次
交易产生不利影响。届时，上市公司/交易对方/标的公司将通过督促相关当事人
上缴买卖股票所得收益、撤换相关自然人职务等方式以消除对本次交易不利影响。
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
截至本报告签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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八、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律法规的要
求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请
独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小
股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
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行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠
的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具且经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由
交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次
交易定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本报告
书之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（六）股份锁定期”以及“重大
事项提示”之“三、募集配套资金”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。
但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面
临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司
股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司
即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
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3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
新疆农牧投作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《新疆农牧业投资（集
团）有限责任公司关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如
下：
“一、不越权干预上市公司的经营管理活动；
二、不会侵占上市公司的利益；
三、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会、上交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上交
所的最新规定出具补充承诺；
四、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承
诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、
上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出
相关行政处罚或采取相关监管措施；给上市公司或上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
董事、高管关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、上交所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交
所的最新规定出具补充承诺；
七、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其指定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交
易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司独立董事规则》《重组管理办
法》《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
上市公司的独立董事对上市公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项
进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现就本次交易所涉及的事宜发表独立
意见如下：
“一、公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事
前认可。公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了本次交易的相关议案，董
事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会会议的召
集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
二、公司符合实施本次交易的各项条件。
三、公司本次交易的方案、公司签订的相关交易协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，
具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、标的资产的交易价格按照以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以符合
《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司
出具的资产评估报告载明的估值为基础，并经交易各方协商一致确定，且将履行
必要的关联交易决策程序，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及本
次配套融资的认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东利益的情况。
六、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可
持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及其摘要内容
真实、准确、完整，重组草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程
序，并充分披露了本次交易的相关风险。
八、公司本次交易预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变
化，不构成重组上市。本次交易构成关联交易，董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事回避了表决。
九、公司已按规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，并与相关中介机构
签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已在
重组草案中做了重点风险提示。
十一、公司根据实际情况对交易方案进行了调整：本次募集配套资金扣除发
行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等，故而在评估报告
出具及交易对价确定后，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募
集资金总额由不超过 90,000 万元下调至 80,000 万元。根据《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
十二、本次制定的《关于公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划》，兼
顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常
经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、条件以及利
润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市
公司股利分配政策的要求，并能保护广大投资者的权益，决策程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，
符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，并同
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
上市公司聘请了国泰君安作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据国泰
君安出具的独立财务顾问报告。国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按
照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披
露文件的审慎核查，并与雪峰科技、雪峰科技聘请的律师、审计机构、评估机构
等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相
关法律、法规的要求；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请了植德律师作为本次重大资产重组的法律顾问，根据植德律师
出具的法律意见书，认为：
“（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本
次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，雪峰科技系依法设立并有效存续的
股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方的主体资格；雪峰科技本次通过非公开发行股份募集配套资金的发行对
象符合中国法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的认购上市公司非公开
发行股票的主体资格。
（三）本次重组已经根据有关法律、行政法规、行政规章和其他规范性文件
的规定履行了所必须的批准和授权程序。
（四）本次重组符合《重组管理办法》《发行管理办法》《发行监管问答》等
规定的实质条件。
（五）本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产意向书》《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》及《购买资产协议》符合法律、行政法规、规章
和其他规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《购买资产协议》均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业
已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
（六）截至本补充法律意见书出具之日，本次重组标的资产的权属清晰，不
存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的
资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
（七）本次重组已经履行的相关程序符合法律法规和《公司章程》对关联交
易的规定，本次重组不存在损害上市公司股东利益的情形。为规范和减少本次重
组完成后的关联交易，上市公司控股股东及本次重组完成后的新增关联方已作出
关于减少和规范与公司关联交易的承诺，该等承诺合法有效，有助于上市公司减
少和规范关联交易。上市公司控股股东新疆农牧投已出具关于《关于解决同业竞
争的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》以避免本次交易后可能产生的与上市
公司的同业竞争；该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力；在相关主体持续切实履行承诺的情况下，将有
助于避免同业竞争。
（八）本次交易不涉及债权债务的处置，标的公司对其在本次重组完成之前
依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；交易各方在《购
买资产协议》中就沙雅县国有资产营运公司未清偿标的公司借款事宜进行了约定；
本次重组不涉及人员安置问题。
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）截至本补充法律意见书出具之日，雪峰科技已按照《重组管理办法》
和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定对本次重组进展情况履行
了相关信息披露义务。
（十）参与本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条
件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（十一）在核查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或
自查报告声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本
次重组的内幕信息进行交易的情形。在相关承诺、说明或自查报告真实准确的前
提下，相关人员买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。”
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第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目联系人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏、陆雯倩、乔梁、吴博、陈泽森、方
旭堃
二、法律顾问
机构名称：北京植德律师事务所
负责人：龙海涛
地址：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
联系电话：010-56500900
传真：010-56500999
项目联系人：徐新
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春、杨雄
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
项目联系人：刘国辉
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四、资产评估机构
机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
联系电话：18611732590
传真：010-58350006
项目联系人：刘昊宇
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第十六节 上市公司及相关证券服务机构声明
一、上市公司及董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《新疆雪峰科技（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
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（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之雪峰科技全体董事声明的签章页）
全体董事签名：
康 健 姜兆新 汪 欣
邵明海 隋建梅 李永红
杨祖一 孙 杰 温晓军
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 21 日
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之雪峰科技全体监事声明的签章页）
全体监事签名：
马 璇 戴永刚 李 静
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 21 日
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之雪峰科技全体高级管理人员声明的
签章页）
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
周小力 吕文颖 张新河
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 21 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
董事长/法定代表人：
贺青
内核负责人：
刘益勇
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
胡时阳 王亚沁 郝世鹏
项目协办人：
陆雯倩 吴博 陈泽森
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 11 月 21 日
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三、法律顾问声明
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的
法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《新疆雪
峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
负责人：
龙海涛
经办律师：
徐新 崔白 韩月
北京植德律师事务所
2022 年 11 月 21 日
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
大华特字[2022]005948 号
本所及签字注册会计师已阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）
及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大华审字[2022]0018137 号审计报
告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告的内
容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字合伙人：
刘国辉
签字注册会计师：
崔明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 11 月 21 日
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
大华特字[2022]005474 号
本所及签字注册会计师已阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）
及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大华核字[2022]0011814 号审阅报
告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审阅报告的内
容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字合伙人：
刘国辉
签字注册会计师：
刘冰
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 11 月 21 日
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五、评估机构声明
评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告
书”）及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本公司出具的《新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购新疆玉象胡杨化工有限公司股权所
涉及的新疆玉象胡杨化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华
评报字（2022）第 1083 号，以下简称“《玉象胡杨资产评估报告》”）的专业结
论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本
公司出具的《玉象胡杨资产评估报告》的专业结论无异议。确认报告书及其摘要
不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连
带赔偿责任。
签字资产评估师：
李法强 刘昊宇
资产评估机构负责人：
林梅
北京卓信大华资产评估有限公司
2022 年 11 月 21 日
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签署的相关协议；
4、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、植德律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、大华会计师出具的关于本次交易的标的公司审计报告；
7、大华会计师出具的审阅报告；
8、卓信大华出具的关于本次交易的评估报告；
9、本次交易相关的承诺及说明文件；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
1、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
查阅地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阿里山街 500 号
联系人：邵炜
联系电话：0991-8801837
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号
联系人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏
联系电话：021-38676666
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
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