新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
验资报告
大华验字[2022]000965 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
验资报告
（截止 2022 年 12 月 26 日）
目 录 页 次
一、 验资报告 1-3
二、 附件
新增注册资本实收情况明细表 1
注册资本及实收资本变更前后对照表 1
验资事项说明 1-4
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
验 资 报 告
大华验字[2022]000965 号
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司：
我们接受委托,审验了新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以
下简称“雪峰科技公司”或“贵公司”）截至 2022 年 12 月 26 日止新
增注册资本及实收资本情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的
要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完
整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本
及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师
审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵
公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 724,570,000.00 元，实收资本为人
民币 724,570,000.00 元。根据贵公司第三届董事会第三十五、三十
八次会议决议、2022 年第二次临时股东会决议以及贵公司与新疆玉
象胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨”）股东签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》的规定，贵公司以非公开发行股份及支
付现金的方式购买玉象胡杨股东所持的玉象胡杨合计 100%股权。根
据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司向新疆农牧业投资（集团)有限责任公司等发行股份购
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大华验字[2022]000965 号验资报告
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2886 号），核准雪
峰科技公司向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司发行
97,617,231.00 股股份、向四川金象 赛瑞化工股份有限公司发行
82,549,757.00 股 股 份 、 向 合 肥 五 丰 投 资 有 限 公 司 发 行
23,484,301.00 股股份、向成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙)
发行 12,596,150.00 股股份、向阿克苏投资建设集团有限公司发行
5,518,576.00 股股份、向眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙)
发行 4,183,555.00 股股份、向阿拉尔市统众国有资本投资运营（集
团）有限责任公司发行 3,993,394.00 股股份、向阿克苏鑫发矿业有
限责任公司发行 3,993,394.00 股股份、向绍兴市三叶外贸有限公司
发行 2,069,466.00 股股份、向丁玲发行 1,711,454.00 股股份、向新
疆沙雅城市建设投资有限公司发行 1,379,643.00 股股份、向新疆金
鼎 重 工 股 份 有 限 公 司 发 行 1,379,643.00 股 股 份 、 向 任 虎 发 行
570,484.00 股股份、向朱学前发行 570,484.00 股股份、向周骏发行
380,322.00 股股份购买相关资产的注册申请。本次验资为贵公司向
以上股东合计发行 241,997,854.00 股股份购买相关资产的验资，本
次发行股份购买资产的发股价格为 5.54 元/股，股份发行成功后贵公
司的注册资本变更为人民币 966,567,854.00 元。
经我们审验，截至 2022 年 12 月 26 日止，雪峰科技公司已收到
新增注册资本（股本）合计人民币 241,997,854.00 元（大写：人民
币贰亿肆仟壹佰玖拾玖万柒仟捌佰伍拾肆元整）。截至 2022 年 12 月
26 日止，玉象胡杨股权变更的工商手续已办理完毕，雪峰科技公司
已取得 100%股权，且以北京卓信大华资产评估有限公司以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2022）第 1083 号资产
评估报告为依据，玉象胡杨 100%股权的评估作价人民币 210,632.70
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大华验字[2022]000965 号验资报告
万元,其中以发行股份的方式支付 134,066.82 万元。
同时我们注意到，雪峰科技公司本次增资前的注册资本为人民币
724,570,000.00 元，上述注册资本业经中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）中天运[2021]验字第 90008 号验资报告审验。截至 2022
年 12 月 26 日止，变更后的累计注册资本为人民币 966,567,854.00
元，实收股本为人民币 966,567,854.00 元。
本验资报告仅供雪峰科技公司申请办理注册资本及股份变更登
记时使用，不应被视为是对雪峰科技公司验资报告日后资本保全、偿
债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及
执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表；
2、注册资本及实收资本变更前后对照表；
3、验资事项说明。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
刘国辉
中国北京 中国注册会计师：
崔明
二〇二二年十二月二十六日
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
截止 2022 年 12 月 26 日
注册资本及实收资本变更前后对照表
新增注册资本实收情况明细表
截至 2022 年 12 月 26 日止
被审验单位名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
认缴新增注册资 其中：实收资本
股东名称 合计
本 货币 实物 知识产权 土地使用权 股权 占新增注册资
金额
本比例
新疆农牧业投资（集团）有
97,617,231.00 540,799,464.00 540,799,464.00 97,617,231.00 40.34%
限责任公司
四川金象赛瑞化工股份有限
82,549,757.00 457,325,655.00 457,325,655.00 82,549,757.00 34.11%
公司
合肥五丰投资有限公司 23,484,301.00 130,103,033.00 130,103,033.00 23,484,301.00 9.70%
成都国衡壹号投资合伙企业
12,596,150.00 69,782,675.00 69,782,675.00 12,596,150.00 5.21%
（有限合伙)
阿克苏投资建设集团有限公
5,518,576.00 30,572,913.00 30,572,913.00 5,518,576.00 2.28%
司
眉山市金烨企业管理策划中
4,183,555.00 23,176,900.00 23,176,900.00 4,183,555.00 1.73%
心（有限合伙)
阿拉尔市统众国有资本投资
3,993,394.00 22,123,403.00 22,123,403.00 3,993,394.00 1.65%
运营（集团）有限责任公司
阿克苏鑫发矿业有限责任公
3,993,394.00 22,123,403.00 22,123,403.00 3,993,394.00 1.65%
司
绍兴市三叶外贸有限公司 2,069,466.00 11,464,842.00 11,464,842.00 2,069,466.00 0.86%
丁玲 1,711,454.00 9,481,456.00 9,481,456.00 1,711,454.00 0.71%
新疆沙雅城市建设投资有限
1,379,643.00 7,643,227.00 7,643,227.00 1,379,643.00 0.57%
公司
新疆金鼎重工股份有限公司 1,379,643.00 7,643,227.00 7,643,227.00 1,379,643.00 0.57%
变更前后对照表 第 1 页
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
截止 2022 年 12 月 26 日
注册资本及实收资本变更前后对照表
任虎 570,484.00 3,160,485.00 3,160,485.00 570,484.00 0.24%
朱学前 570,484.00 3,160,485.00 3,160,485.00 570,484.00 0.24%
周骏 380,322.00 2,106,989.00 2,106,989.00 380,322.00 0.16%
合计 241,997,854.00 1,340,668,157.00 1,340,668,157.00 241,997,854.00 100.00%
变更前后对照表 第 2 页
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
截止 2022 年 12 月 26 日
注册资本及实收资本变更前后对照表
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至 2022 年 12 月 26 日止
被审验单位名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
占注册资 本次增加额 占注册资本
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 本总额比 金额
总额比例
例
一、有限售条件股份 65,870,000.00 9.09% 307,867,854.00 31.85% 65,870,000.00 9.09% 241,997,854.00 307,867,854.00 31.85%
新 疆农 牧业投 资（ 集
65,870,000.00 9.09% 163,487,231.00 16.91% 65,870,000.00 9.09% 97,617,231.00 163,487,231.00 16.91%
团）有限责任公司
四 川金 象赛瑞 化工 股
82,549,757.00 8.54% 82,549,757.00 82,549,757.00 8.54%
份有限公司
合 肥五 丰投资 有限 公
23,484,301.00 2.43% 23,484,301.00 23,484,301.00 2.43%
司
成 都国 衡壹号 投资 合
12,596,150.00 1.30% 12,596,150.00 12,596,150.00 1.30%
伙企业（有限合伙)
阿 克苏 投资建 设集 团
5,518,576.00 0.57% 5,518,576.00 5,518,576.00 0.57%
有限公司
眉 山市 金烨企 业管 理
4,183,555.00 0.43% 4,183,555.00 4,183,555.00 0.43%
策划中心（有限合伙)
阿 拉尔 市统众 国有 资
本投资运营（集团）有限责 3,993,394.00 0.41% 3,993,394.00 3,993,394.00 0.41%
任公司
阿 克苏 鑫发矿 业有 限
3,993,394.00 0.41% 3,993,394.00 3,993,394.00 0.41%
责任公司
变更前后对照表 第 1 页
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截止 2022 年 12 月 26 日
注册资本及实收资本变更前后对照表
绍 兴市 三叶外 贸有 限
2,069,466.00 0.21% 2,069,466.00 2,069,466.00 0.21%
公司
丁玲 1,711,454.00 0.18% 1,711,454.00 1,711,454.00 0.18%
新 疆沙 雅城市 建设 投
1,379,643.00 0.14% 1,379,643.00 1,379,643.00 0.14%
资有限公司
新 疆金 鼎重工 股份 有
1,379,643.00 0.14% 1,379,643.00 1,379,643.00 0.14%
限公司
任虎 570,484.00 0.06% 570,484.00 570,484.00 0.06%
朱学前 570,484.00 0.06% 570,484.00 570,484.00 0.06%
周骏 380,322.00 0.04% 380,322.00 380,322.00 0.04%
二、无限售条件股份 658,700,000.00 90.91% 658,700,000.00 68.15% 658,700,000.00 90.91% 658,700,000.00 68.15%
合计 724,570,000.00 100.00% 966,567,854.00 100.00% 724,570,000.00 100.00% 241,997,854.00 966,567,854.00 100.00%
变更前后对照表 第 2 页
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
截止 2022 年 12 月 26 日
验资事项说明
验资事项说明
一、基本情况
(一)公司概况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技公司”或“贵公司”）系于
2011 年 12 月经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（新国资改革[2011]534
号文）批准，由新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司整体改制为股份有限公司。是新疆维吾
尔自治区国有资产监督管理委员会控股的直接监管企业。2015 年 5 月 15 日，在上海证券交
易所挂牌上市，股票代码 603227。贵公司于 2021 年 7 月 1 日经新疆维吾尔自治区市场监督
管理局核准取得统一社会信用代码 916500002286626765 号《营业执照》。
(二)公司历史沿革
贵公司于 2001 年 10 月 25 日由新疆维吾尔自治区经济贸易委员会依据新经贸企函
(2001)223 号文《关于新疆煤矿化工厂改制方案的批复》，批准同意新疆煤化厂改制为国有
独资公司，改制后的公司名称为“新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司”（以下简称“雪峰
民爆”)。新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司以新疆煤化厂 2001 年 8 月 31
日净资产投入雪峰民爆，注册资本 2,500.00 万元。上述出资业经新疆华信有限责任会计师
事务所出具的华信会验(2002)023 号验资报告验证。
2005 年 12 月 27 日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“区国资委”)新国资产权[2005]334 号文《关于划转新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司
产权的通知》，要求将新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司持有的雪峰民爆
2,500.00 万元的产权划转给区国资委直接持有。
2007 年 3 月 22 日雪峰民爆与哈密三岭化工有限责任公司签订合并协议，于 2007 年 4
月 5 日增加注册资本 15,280.00 万元，变更后注册资本为 17,780.00 万元，本次增资业经新
疆宏昌有限责任会计师事务所出具的宏昌验字(2007)8-032 号验资报告验证。
2011 年 12 月，雪峰民爆由区国资委、安徽江南化工股份有限公司等 22 位雪峰民爆原
股东作为发起人，以发起设立方式，将新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司整体变更为新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司，并于 2011 年 12 月 30 日完成工商变更登记，股份有限公
司注册资本 23,700.00 万元。全体股东以其持有的公司截至 2011 年 11 月 30 日净资产额出
资。公司 2011 年 11 月 30 日经审计后的净资产扣除折合股本金额及专项储备基金
7,790,268.61 元后的余额作为股本溢价计入资本公积。本次贵公司变更业经大华会计师事
务所有限公司出具的大华验字[2011]345 号验资报告验证。
2015 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
截止 2022 年 12 月 26 日
验资事项说明
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]722），并经上海证券交易所同意。贵公
司由主承销商东方花旗证券有限公司于 2015 年 5 月 6 日向社会公众公开发行普通股(A 股)
股票 8,235 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 4.98 元。本次发行后，贵公司股本 32,935
万股，其中，有限售条件股份 24,700 万股，无限售条件流通股份 8,235 万股。首次公开发
行股票共募集资金 410,103,000.00 元，扣除发行费用 40,875,370.72 元，募集资金净额
369,227,629.28 元 。 其 中 ， 计 入 股 本 金 额 82,350,000.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 金 额
286,877,629.28 元。本次募集资金情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华
验字[2015]000278 号”验资报告验证确认。
2016 年 6 月 24 日贵公司召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过 2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本议案。以贵公司 2015 年末总股本 329,350,000.00 股为基数，向全体
股东每 10 股转增 10 股，共转增 329,350,000.00 股。本次资本公积转增股本实施完成后，
贵公司总股本增加 329,350,000.00 股，总股本变更为 658,700,000.00 股。
依据贵公司 2020 年第三届董事会第十六次会议、第二次临时股东大会、第三届董事会
第十八次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]2615 号文)核准，
贵公司拟向特定投资者非公开发行不超过 65,870,000.00 股新股，发行价格为 3.01 元/股，
募集资金总额不超过 198,268,700.00 元。2020 年 9 月 22 日，此次发行经自治区国资委文
件《关于对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新
国资产权[2020]2535 号文）批准。2020 年 10 月 20 日，此次发行经中国证监会（证监许可
[2020]2615 号文）核准。贵公司本次非公开发行新股后，总股本增加 65,870,000.00 股，
均为有限售条件的流通股，变更后的注册资本为人民币 724,570,000.00 元，股本为
724,570,000.00 元。
二、新增资本的出资规定
雪峰科技公司原注册资本为人民币 72,457.00 万元，根据雪峰科技公司第三届董事会第
三十五、三十八次会议决议、2022 年第二次临时股东会决议以及雪峰科技公司与新疆玉象
胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨”）股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的规定，雪峰科技公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买玉象胡杨股东所持的玉
象胡杨合计 100%股权。
北京卓信大华资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的卓信大华评
报字（2022）第 1083 号资产评估报告为依据，本次交易标的资产玉象胡杨 100%股权作价人
民币 210,632.70 万元,其中以发行股份的方式支付交易对价 134,066.82 万元。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向
新疆农牧业投资（集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
截止 2022 年 12 月 26 日
验资事项说明
可[2022]2886 号），核准雪峰科技公司向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司发行
97,617,231.00 股股份、向四川金象赛瑞化工股份有限公司发行 82,549,757.00 股股份、向
合肥五丰投资有限公司发行 23,484,301.00 股股份、向成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
伙)发行 12,596,150.00 股股份、向阿克苏投资建设集团有限公司发行 5,518,576.00 股股份、
向眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙)发行 4,183,555.00 股股份、向阿拉尔市统众国
有资本投资运营（集团）有限责任公司发行 3,993,394.00 股股份、向阿克苏鑫发矿业有限
责任公司发行 3,993,394.00 股股份、向绍兴市三叶外贸有限公司发行 2,069,466.00 股股份、
向丁玲发行 1,711,454.00 股股份、向新疆沙雅城市建设投资有限公司发行 1,379,643.00
股股份、向新疆金鼎重工股份有限公司发行 1,379,643.00 股股份、向任虎发行 570,484.00
股股份、向朱学前发行 570,484.00 股股份、向周骏发行 380,322.00 股股份购买相关资产的
注册申请。
本次验资为雪峰科技公司向以上股东合计发行 241,997,854.00 股股份购买相关资产的
验资，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.54 元/股，股份发行成功后雪峰科技公司的注
册资本变更为人民币 966,567,854.00 元。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
雪峰科技公司向特定对象新疆农牧业投资（集团)有限责任公司等共计发行股份
241,997,854.00 股，即 1,340,668,157.00 元，以现金方式支付 765,658,818.00 元，以取
得玉象胡杨 100%的股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2022）
第 1083 号资产评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，截至评估基准日，标的公司
玉象胡杨 100%股权的评估值为 2,106,326,990.00 元，经交易各方协商一致，本次交易标的
资产的交易价格确定为 2,106,326,990.00 元，股份对价及现金对价之和低于交易对价 15
元，系计算尾差导致，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，出让方同意豁免雪
峰科技公司支付。上述股份发行后，雪峰科技公司股本增加人民币 241,997,854.00 元，资
本公积增加 1,098,670,303.00 元。
四、审验结果
经我们审验，截至 2022 年 12 月 26 日止，雪峰科技公司已收到新增注册资本（股本）
合计人民币 241,997,854.00 元（大写：人民币贰亿肆仟壹佰玖拾玖万柒仟捌佰伍拾肆元整）。
截至 2022 年 12 月 26 日止，玉象胡杨股权变更的工商手续已办理完毕，雪峰科技公司已取
得玉象胡杨 100%股权。
五、其他事项
1、本次交易事项涉及的现金对价部分尚未完成支付，根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定，雪峰科技公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本
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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
截止 2022 年 12 月 26 日
验资事项说明
次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 30 个工作
日内，向出让方支付完毕本次交易的现金对价。
2、雪峰科技公司向新疆农牧业投资（集团)有限责任公司等特定对象发行的股份尚待在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申
请办理上述新增股份的上市事宜，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变
更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
3、根据雪峰科技公司与新疆农牧业投资（集团)有限责任公司等特定对象于 2022 年 5
月 25 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，新疆农牧业投资（集团)有限
责任公司通过本次交易所认购的上市公司全部股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行
价的，新疆农牧业投资（集团)有限责任公司投通过本次交易持有的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹
号投资合伙企业(有限合伙)、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心
(有限合伙)、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴
市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、
任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
4、根据新疆农牧业投资（集团)有限责任公司出具的《关于股份锁定的承诺函》，新疆
农牧业投资（集团）有限责任公司在本次交易前持有的雪峰科技公司股份，自本次交易新增
股份上市之日起至上市届满 18 个月之日期间将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧业投资（集团)有限责任公司之实际控制
人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
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