奥翔药业：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-29
浙江奥翔药业股份有限公司
2020 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
股票简称：奥翔药业
股票代码：603229
中国浙江临海
2020 年 8 月 6 日
浙江奥翔药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2020年8月6日14点00分；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室
三、会议主持人
公司董事长：郑志国先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）宣读奥翔药业2020年第二次临时股东大会会议须知；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于公司终止前次非公开发行股票事项、撤回申请文件并重新申报的
议案》；
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
5、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案〉的
议案》；
6、《关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
8、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告〉议案》；
9、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议
案》；
10、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案》；
11、《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
五、股东审议议案；
六、推选计票人和监票人；
七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总
数，占公司股份总数的比例；
八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
九、计票人计票、监票人监票；
十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果；
十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
议案是否通过；
十二、主持人宣读股东大会决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、签署股东大会决议和会议记录；
十五、主持人宣布会议结束。
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司 2020 年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及公
司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会
议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何
人进入会场。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东
在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可
后方可。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》，公司以权益分派实施前的总股本 160,000,000 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,000,000 股。
转增完成后，公司总股本变更为 224,000,000 股，注册资本变更为 224,000,000
元。公司 2019 年年度权益分派已于 2020 年 6 月 24 日实施完毕。
针对上述情况，同时根据修订后的《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月
1 日起施行）和《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
章程原条款 章程修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 22,400 万元。
第十九条 公司股份总数为 16,000 万股，全部为人民币普
第十九条 公司股份总数为 22,400 万股，全部为人民币普
通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为
通股。
4,000 万股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
依法承担连带责任。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际
控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持
有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
书面报告。 报告。
通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当
在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作
出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖
公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份
比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在
该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，
但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份
比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并
予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买
入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决
权。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
司负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
披露的信息真实、准确、完整； 见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
…… 完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
……
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百三十六条 高级管理人员应当对公司证券发行文件
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露
应当承担赔偿责任。 信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信
确、完整。 息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进
面审核意见； 行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
…… ……
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案二：
关于公司终止前次非公开发行股票事项、
撤回申请文件并重新申报的议案
各位股东：
2020 年 3 月 20 日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票
引入的战略投资者提出一系列具体要求。经公司审慎分析并与中介机构等反复沟
通论证，发行人本次非公开发行董事会决议确定的认购对象对于发行人而言不满
足上述关于战略投资者的相关监管要求。因此，公司拟先向中国证监会申请终止
前次非公开发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向中国
证监会重新递交非公开发行的申请材料。
以上议案，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、LAV Bridge（Hong Kong）Co.,
Limited、上海礼安创业投资中心（有限合伙）、台州奥翔股权投资管理合伙企业
（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案三：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股
票。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对
象非公开发行股票的实质条件。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案四：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票的方案的具体内容如下：
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在本次发行获得中
国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括郑
志国，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基
金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
除郑志国外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销
商）根据竞价结果协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
郑志国不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上
述询价方式产生发行价格，则郑志国同意按本次发行的发行底价（即发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过 22,400,000 股，未超过本次非公开发行前公司总股本
的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
郑志国以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过
10,000.00 万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证
监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报
价情况协商确定。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、
《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，郑志国认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）
起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之
日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期
届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等
监管部门的相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
9、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目 计划总投资 拟投入募集资金
号
特色原料药及关键医药中间体生产基
1 44,910.63 42,000.00
地建设项目
合计 44,910.63 42,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东逐项审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案五：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度
非公开发行股票预案》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规的规定，为实施本次非公开发行股票工作，浙江奥
翔药业股份有限公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字
[2007]303 号），编制了《浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业
2020 年度非公开发行股票预案》。
以上议案，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案六：
关于公司与郑志国
签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与郑志国签署《附条
件生效的股份认购协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关
于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：
2020-063）。
以上议案，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案七：
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东：
郑志国拟参加公司本次非公开发行股票。郑志国是公司控股股东、实际控制
人并担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系，其以现金方式参与本次发
行的认购，构成关联交易。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。
以上议案，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东郑志国、台州奥翔股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、台州众翔股权投资管理合伙企业（有限合伙）应回避表决。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案八：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟向不超
过三十五名特定投资者非公开发行股票，用于特色原料药及关键医药中间体生产
基地建设项目，并编制了《浙江奥翔药业股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业
2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案九：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司编制了《浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具
了鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关
于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-065）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案十：
关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行 A 股
股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析，本次非公开发行完成募资资金到位后，
公司总股本和净资产规模将提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项
目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，
公司利润部分主要贡献来源于原有项目，公司整体的收益增长速度可能出现低于
净资产增长速度的情况。因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期
内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险，
公司就上述情况制定了《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关
于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》 公告编号：
2020-066）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案十一：
关于公司未来三年（2020-2022 年度）
股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关要求，现制订《浙江奥翔药业股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东
回报规划》，供公司在相应年度实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业未
来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会
办理非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包
括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要
求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资
金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金
总额、项目使用及具体安排进行调整；
4.授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关
法律文件；
5.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销
商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
6.授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上
海证券交易所的上市流通等相关事宜；
8.授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开
户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
9.授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
