证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临 2017-009
上海格尔软件股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经上海格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第六次
会议审议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据
该议案，对原《公司章程（草案）》相应条款进行如下修订，同时提请股东大会
授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。详情如下:
原文内容 修改后的内容
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
第二条 础上，发起设立为股份有限公司，并在上海市
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，现
统一社会信用代码为
913100006320483955。
公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督管理
公司于【】年【】月【】日经【】核准，公
委员会（证监许可[2017]431 号）核准，公司
司首次公开发行人民币普通股（A 股）【】
第三条 实际首次公开发行人民币普通股（A 股）1,525
万股，于【】年【】月【】日在上海证券交
万股，于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所
易所上市。
上市。
公司住所：上海市闸北区江场西路 299 弄 5 公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号
第五条
号 601 室，邮政编码：200436。 601 室，邮政编码：200436。
第六条 公司的注册资本为人民币【】元 公司的注册资本为人民币 6,100 万元。
经上海市工商行政管理局核准，公司经营范 经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围
围是：软件开发，软件生产，信息网络安全 是：软件开发，软件生产，信息网络安全产品
产品的研制、开发、销售，系统集成，专业 的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服
第十三条 四技服务（上述项目除专项规定）。 务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务
务院决定规定在登记前须经批准的项目的， 院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当
应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 在申请登记前报经国家有关部门批准。
公司的股份总数为【】股，全部为普通股，
公司的股份总数为 6,100 万股，全部为普通股，
第十五条 以人民币标明面值，每股面值为人民币一
以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
元。
第十九条 公司发起设立时，发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资 公司发起设立时，发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和
方式和出资时间如下： 出资时间如下：
认购股 出资方式 认购股 出资方式
发起人姓 出资时 发起人姓 出资时
序号 份数量 序号 份数量
名或名称 间 名或名称 间
（万股） (万元) （万股） (万元)
无形资产 570.3 2000- 无形资产 570.3 2000-
1 孔令钢 888 1 孔令钢 888
实物 317.7 07-06 实物 317.7 07-06
无形资产 364.2
上海科技 2000- 2000-
2 800 货币 2 陆海天 687 实物 202.8
投资公司 07-06 07-06
货币 120
无形实物 202.8
2000- 无形资产 12.2 2000-
3 陆海天 687 资产 364.2 3 徐黎 19
07-06 实物 6.8 07-06
货币 120
上海飞乐
2000- 2000-
4 音响股份 630 货币 4 庄昱垚 14 货币
07-06 07-06
有限公司
货币 1476
无形资产 145.8 2000- 2000-
5 吴田平 227 5 其他股东 1892 无形资产 267.2
实物 81.2 07-06 07-06
实物 148.8
无形资产 121.4 2000-
6 于景洲 189 合计 3,500
实物 67.6 07-06
无形资产 12.2 2000-
7 徐黎 19
实物 6.8 07-06
2000-
8 庄昱垚 14 货币
07-06
2000-
9 蔡亮 12 货币
07-06
2000-
10 宋寒松 12 货币
07-06
2000-
11 王健 12 货币
07-06
2000-
12 吴海明 10 货币
07-06
合计 3500
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司、中小股东
公司控股股东及实际控制人对公司、中小股
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
出资人权利，控股股东不得利用利润分配、
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
等方式损害公司的合法权益，不得利用其控
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
制地位损害公司的利益。
益。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董
第三十九条 金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应
事会应立即以公司名义向人民法院申请对
立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所
控股股东所侵占的公司财产及所持有的公
侵占的公司财产及所持有的公司股份进行司法
司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所
冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复
侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、
有权按照有关法律、法规、规章的规定及程
法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东
序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所
所持公司股份偿还所侵占公司财产。
侵占公司财产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
公司资金不被控股股东占用。公司董事、监 司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视 业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的人
严重责任的人员予以罢免。 员予以罢免。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
通过。 过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
近一期经审计总资产的 30%；
第四十一条 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
过 3000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）公司对外担保金额超过公司最近一年 担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）公司章程及证券交易所规定的其他担保
情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（八）公司章程及证券交易所规定的其他担
保情形。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
2 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足 6 人时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
1/3 时； 时；
第四十三条
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
下，可以通过各种方式和途径，包括提供网 应通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
第八十二条
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
股东参加股东大会提供便利。 东大会提供便利。
审议并决定以下重大交易事项（包括但不限 审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于
第一百一十
于对外投资（含委托理财，委托贷款，对子 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、
一（二）条
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易 合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），
期投资等），提供财务资助，租入或者租出 提供财务资助，租入或者租出资产，签订管理
资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠
受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或 与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与
者债务重组，研究与开发项目的转移，签订 开发项目的转移，签订许可协议，资产抵押、
许可协议，资产抵押、贷款（含授信额度））： 贷款（含授信额度））：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
和评估值的，以高者为准）低于公司最近一 估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审
期经审计总资产的 50%； 计总资产的 50%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的营业收入低于公司最近一个会计 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
年度经审计营业收入的 50%或绝对金额低 计营业收入的 50%或绝对金额低于 5,000 万
于 3000 万元； 元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的净利润低于公司最近一个会计年
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
度经审计净利润的 50%或绝对金额低于 300
净利润的 50%或绝对金额低于 500 万元。
万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
低于公司最近一期经审计净资产的 50% 或 公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额
绝对金额低于 3000 万元； 低于 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50% 或绝对金额低于 经审计净利润的 50%或绝对金额低于 500 万
300 万元。 元。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事
交易事项的类型在连续十二个月内累计计
项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本
算，适用本款的规定。已按照本款的规定履
款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
不再纳入相关的累计计算范围。
围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及
及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究
研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经 报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会
董事会批准后方可实施，超过董事会权限的 批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资
风险投资及担保事项需报请公司股东大会 及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由
审议批准。由董事会审议的对外担保，除公 董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会 数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
议的三分之二以上董事的同意。 董事的同意。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以
以上规定权限的，董事会应当提出预案，经
上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东
股东大会审议批准；重大投资项目应当组织
大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。
第一百一十 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传
七条 传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限 真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提
为提前 5 天。 前 10 天。
股东回报规划 股东回报规划
公司上市后五年内，在满足公司正常生产经 公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营
第一百五十
营的资金需求情况下，如无重大资金支出安 的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，
八（四）条
排，公司每年以现金形式分配的利润应当不 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当
少于当年实现的可供分配利润的 20%。 年实现的可供分配利润的 30%。
公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站
第一百七十 公司指定【】和【】）为刊登公司公告和其
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公
四条 他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
除上述修订外，原《公司章程（草案）》其他条款不变。修订后的《公司章
程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订的《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司
2017 年 6 月 13 日
备查资料：
1、修订后的《上海格尔软件股份有限公司公司章程》；
2、上海格尔软件股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议有关议案的独立意见