国融证券股份有限公司
                  关于上海格尔软件股份有限公司
 变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行
                               增资的核查意见
      国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本保荐机构”）作为上
海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规的要求，对格尔软件变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全
资子公司进行增资事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公
司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万
股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资
金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。
      公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。

 序号       开户银行            银行账号            项目名称        金额（元）
        中国民生银行股份                        基于 PKI 的应用安
  1                         699705269                                70,500,000.00
        有限公司上海分行                        全支撑平台产业化
        中国民生银行股份                        高性能身份管理系
  2                         699705566
        有限公司上海分行                        统技术升级改造       52,300,000.00
        中国民生银行股份                        移动安全管理平台
  3                         699705759
        有限公司上海分行                        产业化               58,000,000.00
        上海农商银行杨浦
  4                         32406008010153202   技术研发中心扩建
        支行                                                         31,971,653.04




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    二、募集资金投资项目基本情况

    根据首次公开发行股票招股说明书，公司本次股票发行募集资金在扣除相关
发行费用后，将投资于以下项目：

                                        总投资        募集资金投资额
             项目名称                                                   建设期
                                      （万元）          （万元）
基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目        7,050.00          7,050.00    2年

高性能身份管理系统技术升级改造项目         5,230.00          5,230.00    2年

移动安全管理平台产业化项目                 5,800.00          5,800.00    2年

技术研发中心扩建项目                       3,200.00          3,200.00    2年

               合计                       21,280.00         21,280.00   ——


    三、本次募集资金投资项目实施主体变更概述

    （一）变更情况
    公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以
下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体格尔
软件变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）。

    （二）变更原因
    格尔安全是公司的全资子公司，主营业务为安全科技领域内的技术开发等，
具有国家保密局涉密信息集成甲级（系统集成/软件开发）资质，拥有信息安全
专家和服务队伍。
    为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运
营管理效率，按“专业化生产”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公
司计划变更“高性能身份管理项目”的实施主体，由原来的实施主体格尔软件变
更为格尔安全。项目实施地点不变更。

    （三）实施方式
    公司计划以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的“高性能身
份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5,230万元向格
尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安
全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资
子公司。

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    （四）本次增资对象基本情况
    公司名称：上海格尔安全科技有限公司
    成立时间：2014年7月28日
    注册资本：4,000万元
    实收资本：3,500万元
    法定代表人：孔令钢
    注册地：上海市崇明陈家镇瀛东村53号3幢159室（上海智慧岛数据产业园）
    经营范围：安全科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，
计算机软硬件的开发、销售、计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    股东构成及控制情况：上海格尔软件股份有限公司，持股比例100%

    四、本次变更募集资金投资项目实施主体的影响

    由格尔安全实施“高性能身份管理项目”符合公司实际情况和项目运作需
要，有利于发挥公司优势资源，不会对项目实施造成实质性影响，不存在新增风
险及不确定性，不存在变相更改募集资金用途和投向和损害股东利益的情况，对
项目实施后的效益没有重大影响。

    五、本次增资后的募集资金管理

    为了加强项目募集资金的监管，将由格尔安全开立新的募集资金监管账户并
签署募集资金监管协议；同时，公司将严格按照法律、法规和规范性文件以及《公
司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

    六、审议程序以及专项意见

    格尔软件于 2017 年6 月12日召开了公司第六届董事会第六次会议和第六
届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨
向全资子公司进行增资的的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司变更部
分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资。

    七、保荐机构核查意见

    1、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资


                                   3
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提
交公司股东大会审议批准。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章
程》、《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
    2、 公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资，
未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
    3、本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨
向全资子公司进行增资后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信
息披露义务。
    综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资
子公司进行增资事项无异议。




                                   4
    （此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：                                         年     月    日
                     刘元高                舒建军




                                                    国融证券股份有限公司


                                                        年     月     日