国融证券股份有限公司
                  关于上海格尔软件股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
      国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本保荐机构”）作为上
海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规的要求，对格尔软件使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公
司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万
股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资
金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。
      公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。

 序号       开户银行            银行账号            项目名称        金额（元）
        中国民生银行股份                        基于 PKI 的应用安
  1                         699705269                                70,500,000.00
        有限公司上海分行                        全支撑平台产业化
        中国民生银行股份                        高性能身份管理系
  2                         699705566
        有限公司上海分行                        统技术升级改造       52,300,000.00
        中国民生银行股份                        移动安全管理平台
  3                         699705759
        有限公司上海分行                        产业化               58,000,000.00
        上海农商银行杨浦
  4                         32406008010153202   技术研发中心扩建
        支行                                                         31,971,653.04
    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                             总投资          募集资金投资额
               项目名称                                                            建设期
                                           （万元）            （万元）
基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目              7,050.00            7,050.00        2年

高性能身份管理系统技术升级改造项目               5,230.00            5,230.00        2年

移动安全管理平台产业化项目                       5,800.00            5,800.00        2年

技术研发中心扩建项目                             3,200.00            3,200.00        2年

                 合计                           21,280.00           21,280.00       ——

     目前，募集资金已到位，公司将根据募集资金使用的相关规定置换本次发
行前已经投入使用的自筹资金。

    三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

    截至 2017 年 5 月 31 日，格尔软件以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为人民币 11,594,323.02 元，本次拟用募集资金置换的金额为人民币
11,594,323.02 元，具体情况如下：

                          募集资金拟投入金额     自筹资金已预先投入         募集资金置换金
      项目名称
                                （元）               金额（元）                 额（元）
技术研发中心扩建项目            32,000,000.00               11,594,323.02       11,594,323.02

        合计                    32,000,000.00               11,594,323.02       11,594,323.02


    四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 5 日已对格尔软件以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行专项审核，并已出具《募集资金置换
专项审核报告》（上会师报字（2017）第 3948 号），报告认为：“上海格尔软件
股份有限公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项说明》与实际情况相符。”
    公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事发表了
明确的同意意见，同意公司本次使用募集资金中 11,594,323.02 元置换预先已投
入募投项目的自筹资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为:
    格尔软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公
司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定的要求。公司本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合有关法律
法规的要求。综上，本保荐机构同意格尔软件本次使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金事项。
  （此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                   月                      日
                        刘元高           舒建军




                                                  国融证券股份有限公司


                                                      年        月   日