国融证券股份有限公司
                   关于上海格尔软件股份有限公司
        使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的
                                    核查意见
      国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本保荐机构”）作为上
海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规的要求，对格尔软件使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财
产品事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公
司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,525 万
股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资
金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17 万元。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。
      公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。

 序号        开户银行            银行账号            项目名称        金额（元）
         中国民生银行股份                        基于 PKI 的应用安
  1                          699705269                                70,500,000.00
         有限公司上海分行                        全支撑平台产业化
         中国民生银行股份                        高性能身份管理系
  2                          699705566
         有限公司上海分行                        统技术升级改造       52,300,000.00
         中国民生银行股份                        移动安全管理平台
  3                          699705759
         有限公司上海分行                        产业化               58,000,000.00
         上海农商银行杨浦
  4                          32406008010153202   技术研发中心扩建
         支行                                                         31,971,653.04
    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                        总投资      募集资金投资额
             项目名称                                                 建设期
                                      （万元）        （万元）
基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目      7,050.00          7,050.00    2年

高性能身份管理系统技术升级改造项目       5,230.00          5,230.00    2年

移动安全管理平台产业化项目               5,800.00          5,800.00    2年

技术研发中心扩建项目                     3,200.00          3,200.00    2年

               合计                     21,280.00         21,280.00   ——


    三、本次使用部分闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品的情况

    （一）投资目的
    为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经
营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人
民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现
公司资金的保值增值。
    （二）投资额度
    公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金购买银行保
本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金
项目建设和使用为前提）。
    （三）投资品种
    公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、
短期（不超过1年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收
益型或保本浮动收益型的理财产品。
    （四）投资期限
    自获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。
    （五）资金来源
    公司用于投资购买银行保本型理财产品资金为部分闲置募集资金。
    （六）信息披露
     公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分
闲置募集资金投资购买银行保本型理财产品的具体情况。

    四、投资风险及其控制措施

    （一）投资风险
     1、尽管公司购买的保本型理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏
观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
     2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
     金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投
资风险，公司拟定如下风险控制措施：
     1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
     2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
     3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进
行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金购买期限不超过一年
的保本型银行理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。
通过购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，可以提高公司资金使用效率，
增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
     六、相关批准程序及审核意见

    公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不
超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同
时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目
建设和使用为前提）。公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表明确的同
意意见。

    七、保荐机构核查意见

     经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用总额不超过人民币 2 亿元（含
2 亿元）闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已经公司第六届董事会第
六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的
独立意见，尚需公司股东大会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，
公司拟使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常
运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，
本保荐机构对格尔软件使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品无异议。
  （此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                         年     月    日
                    刘元高                 舒建军


                     年      月   日




                                                    国融证券股份有限公司


                                                        年     月     日