国融证券股份有限公司
                  关于上海格尔软件股份有限公司
         使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的
                              核查意见
    国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本保荐机构”）作为上
海格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规的要求，对格尔软件使用部分闲置自有资金购买银行理财产品事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次将闲置自有资金投资理财产品的基本情况

    1、投资目的
    为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正
常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资
金购买高流动性、低风险的银行理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。
    2、投资额度
    公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金购买高流
动性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。
    3、投资品种
    公司使用部分闲置自有资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、低风
险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或
保本浮动收益型的理财产品。
    4、投资期限
    自2017年第一次临时股东大会审议通过后二年之内资金可以滚动使用。
    5、资金来源
    公司用于投资购买银行理财产品资金为部分闲置自有资金。
    6、信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。

    二、投资风险及其控制措施

    （一）投资风险
    1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
    金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资
风险，公司拟定如下风险控制措施：
    1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
    2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    三、对公司日常经营的影响

    公司投资购买低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资
金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金
的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

    四、相关批准程序及审核意见

    公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人
民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金投资购买高流动性、低风险的银行理财产
品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。公司独立董事对该事项进
行了认真审核，并发表明确的同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司拟使用闲置自有资金购买低风险银行理财产
品事项，已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，
全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，相关程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求和公司章程的规定。
    公司本次使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金投资购买高流
动性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用，
可以提高上市公司自有资金使用效率，进一步提升上述公司整体业绩水平，充分
保障股东利益，不影响上市公司闲置自有资金投资项目的正常开展，不影响上市
公司日常资金正常 周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在
损害上市公司或全体股东利益 的情形。
    综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置自有资金购买银行理财产品无异议。
  （此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司
使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                            年     月
日
                       刘元高                 舒建军




                                                 国融证券股份有限公司


                                                       年   月     日