上海格尔软件股份有限公司

                             总经理工作细则


                                 第一章总则
       第一条为规范上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）经理及经营管
理层的工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《上海格尔软件
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本细则。
       第二条公司经理及经营管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，诚信和勤勉的履行职务。
       第三条本细则对经理、副经理以及其他高级管理人员有约束力。
                          第二章任职条件及聘任程序
       第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由
经理提名，董事会聘任或解聘。
       第五条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
    （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       第六条总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
       第七条公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规
定的程序进行。公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经
理本人提出解聘的理由。
    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
       第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
                              第三章岗位职责
       第九条总经理负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助经理
工作，分工负责，各司其职。
       第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）根据法律、行政法规、部门规章、交易所规则等相关规定和《公司章
程》的规定，无须股东大会、董事会审议通过的关联交易和购买、出售资产事项，
由总经理办公会议审议批准后执行；
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。

       第十一条总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的
高级管理人员行使部分职权。
   总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。
    第十二条副经理对经理负责，具体职责如下：
   （一）在经理领导下开展工作；
   （二）根据经理授权代行经理部分职责；
   （三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；
   （四）向经理汇报工作，提出具体工作计划及建议；
   （五）完成公司交办的其他工作。
    第十三条财务负责人对经理负责，具体职责如下：
   （一）全面负责公司财务会计管理；
   （二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
   （三）拟订财务机构设置方案；
   （四）审核公司重要财务会计事项；
   （五）协调各职能部门与财务部门的关系；
   （六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；
   （七）接受内部审计监督；
   （八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；
   （九）向经理或经理办公会议汇报工作；
   （十）应邀列席董事会议，向董事会汇报工作等。
    第十四条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
   （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业
或者从事损害公司利益的活动；
   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
    （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主
管机关披露该信息的除外。

       第十五条总经理及经营管理层对关联事项的主动回避制。总经理及经营管理
层对涉及与自己有关联关系的交易时应主动向董事会或经理说明情况，并申请回
避，并不得安排自己的近亲属担任公司重要职务或安排在关键岗位。


                           第四章总经理报告制度
       第十六条总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经
营情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包
括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。
       第十七条在日常经营活动中，经理应随时向董事长汇报工作。
       第十八条经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认为需
要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
                                第五章附则
       第十九条本细则经董事会审议通过后执行。
       第二十条本细则如有与公司章程规定相冲突之处，以公司章程规定为准。
       第二十一条本细则由公司总经理办公室负责解释。
    （以下无正文）




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                                                          2013 年 5 月 31 日