上海格尔软件股份有限公司对外担保管理制度


    为规范上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》，并参考《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规
范性文件以及《上海格尔软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特
制订本决策制度。
       第一条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供
担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
       第二条公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定，并参照《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息，必须按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
       第三条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
       第四条公司对外担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者
董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担
保合同。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会
决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
       第五条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
                                     1/4
事会有关公告中详尽披露。
    第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
    第八条公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并
由财务部向公司经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
    （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
    （二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
    （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
    （四）本项担保的银行借款的还款资金来源；
    （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
    为其他债务提供担保，参照本条执行。
    第九条公司对外担保需遵守如下审批手续：
    （一）财务部提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担
保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由经理审
核并制定详细书面报告呈报董事会。
    董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和
信用情况，按《公司章程》规定的权限审慎决定是否给予担保或提交股东大会审
议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


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    4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
    5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
    7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%后提供的担保，由股东大会以特别决议通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
    第十一条担保的日常管理
    （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保
管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
    （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司
提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期
向公司经理报告公司担保的实施情况。
    （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、经理和董事会秘书，由公司在
知悉后及时披露相关信息。
    （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经
理可指派有关部门（人员）协助处理。
    （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。
    第十二条违反担保管理制度的责任


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    （一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订对外担保
合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    （三）公司担保合同的审批决策机构或经办人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
    1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的。
    2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
    （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
    第十三条本制度所称“关联方”按中华人民共和国《公司法》等法律、行政法
规及其他规范性文件的规定执行。
    第十四条纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本制度规定。
    第十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解
释；本制度涉及上市、上市公司及信息披露的相关条款，在公司股票首次公开发
行并上市后适用。
    （以下无正文）




                                               上海格尔软件股份有限公司
                                                      2013 年 6 月 25 日




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