证券代码：603232             证券简称：格尔软件           公告编号：2019-022



                     格尔软件股份有限公司
             第六届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于
2019 年 5 月 24 日以书面形式发出通知，于 2019 年 6 月 4 日在公司会议室召开。
本次会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事九名，实到九名，公司监
事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
    一、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

   公司第六届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选
举工作。公司第七届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。董事会提
名委员会对第七届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名孔令钢
先生、陆海天先生、杨文山先生、陈宁生先生、朱斌先生、叶枫先生为公司第七
届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见附件。
   公司第七届董事会非独立董事任期自公司 2019 年第一次临时股东大会审议
通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会继续
履行职责。
   独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于
选举公司第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第七届董事会独立
董事的议案》，我们对 9 名董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人
的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为 9 名候选人具
备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规
规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解
除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   同意孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、陈宁生先生、朱斌先生、叶枫
先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。
   表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

   公司第六届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选
举工作。公司第七届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会提名
委员会对第七届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名谷大武先生、
雷富阳先生、俞纪明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人
简历详见附件。
   公司独立董事候选人谷大武先生、雷富阳先生已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定，取得独立董事资格证书。公司独立董
事候选人俞纪明先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加
最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
   公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人
需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举
产生。公司第七届董事会独立董事任期自公司 2019 年第一次临时股东大会审议
通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会继续
履行职责。
    独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于
选举公司第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第七届董事会独立
董事的议案》，我们对 9 名董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人
的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为 9 名候选人具
备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规
规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解
除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。
    同意谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公司第七届董事会独立董事候
选人，并提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》
   为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金投资
购买安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，
包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。同时在二
年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和
使用为前提）。该项投资自公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二
次会议审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。
   公司的保荐机构国融证券股份有限公司已经出具了《国融证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的
核查意见》
   具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊
登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产
品的公告》（公告编号：2019-024）
   表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。公司独立董事发
表同意意见。


    四、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
   为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使
用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金，投资购买安全性高、流
动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行
固定收益型或浮动收益型的理财产品。该项投资自股东大会审议通过后二年之内
（含二年）资金可以滚动使用。
   公司的保荐机构国融证券股份有限公司已经出具了《国融证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的核查意
见》
   具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊
登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公
告》（公告编号：2019-025）。
   表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。公司独立董事发
表同意意见。
   本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。


       五、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
    根据《公司法》（2018 年 10 月修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修
订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订公布）等法律、法规及规
范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公
司章程》的有关条款作出相应修订，具体情况如下：

    1．经 公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 公 司 以 2018 年 末 股 本
85,400,000 股为基数，用资本公积（股本溢价）按每 10 股转增 4.2 股的比例转
增股本，共计 35,868,000 股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。
公司总股本由 85,400,000 股增加至 121,268,000 股。本次利润分配已于 2019
年 5 月 30 日实施完毕，新增股份已于 2019 年 5 月 31 日上市流通。现需按实际
股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。
    2．根据《公司法》（2018 年 10 月修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订公布）以及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《格尔软件股份
有限公司章程》的部分条款进行修订。
    具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊
登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2019-026）
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工
商变更登记事宜。


    六、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2019年第一次临时
股东大会审议,为此拟于2019年6月21日（星期五）下午14点，在公司第一会议室
（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开
公司2019年第一次临时股东大会。
    具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊
登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-027）
    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。


    特此公告。
                                                  格尔软件股份有限公司
                                                         2019 年 6 月 5 日

    备查文件

    1. 公司第六届董事会第十五次会议决议；
    2. 公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
    3. 公司第六届董事会提名委员会第五次会议决议
    4. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集
       资金购买保本型银行理财产品的核查意见》
    5. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有
       资金购买银行理财产品的核查意见》



附件：第七届董事会董事简历
1. 非独立董事候选人
孔令钢：男，中国国籍，无境外居留权，1958 年 5 月出生，硕士研究生学历。
1976 年 4 月至 1979 年 4 月，任职于崇明东风农场。1979 年 5 月至 1992 年 5 月，
任职于上海轴瓦厂。1993 年 7 月至今，任格尔实业董事长和执行董事。1996 年
1 月至今，任格尔汽车董事长。1998 年 3 月至 2000 年 7 月，任上海格尔软件有
限公司执行董事。2000 年 8 月至今，任本公司董事长。


陆海天：男，中国国籍，无境外居留权，1957 年 10 月出生，硕士研究生学历。
1977 年 9 月至 1981 年 8 月，任职于上海重型汽车制造厂。1981 年 9 月至 1984
年 8 月，于上海汽车公司职工大学学习。1984 年 9 月至 1992 年 4 月，任职于上
海汇众汽车制造公司。1993 年 7 月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996
年 12 月至今，任格尔金属董事长。2001 年 3 月至今，任本公司董事。


杨文山：男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 3 月出生，硕士研究生学历。
1985 年 9 月至 1993 年 12 月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机
教学和软件开发工作。1993 年 12 月至 1995 年 5 月，历任杭州新利电子有限公
司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995 年 5 月至 1996 年 5 月，任深圳
新利电子有限公司副总经理。1996 年 5 月至 2006 年 10 月，历任杭州信雅达系
统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006 年 10 月至 2007 年 6 月，
任本公司总经理。2007 年 6 月至今，任本公司董事、总经理。


陈宁生：男，中国国籍，无境外居留权，1959 年 12 月出生，硕士研究生学历。
1983 年 3 月至 1987 年 2 月，任职于上海金山石油化工研究院。1987 年 3 月至
1989 年 3 月，于日本大阪大学研究生院学习。1993 年 1 月至 1998 年 3 月，任莱
阳农水和调理产品公司顾问。2002 年 4 月至 2008 年 1 月，任香港财源资讯（香
港）有限公司上海代表处顾问。2010 年 9 月至今，任本公司董事。




朱斌：男，中国国籍，无境外居留权，1968 年 3 月出生，本科学历，拥有高级
工程师职称。1990 年 7 月至 1993 年 11 月，任上海二纺机股份有限公司部门经
理助理；1993 年 11 月至 1999 年 10 月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、
上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999 年 11 月至 2008 年 9 月，任上
海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008 年 9 月至 2018 年 8 月，
任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018 年 8 月至今，任本公司副总经理。


叶枫：男，中国国籍，无境外居留权，1974 年 3 月出生，大专学历。1997 年 3
月至 1999 年 6 月，任职于上海岭叶科技公司。1999 年 10 月至 2000 年 4 月，任
职于上海创成计算机系统工程公司。2000 年 4 月至 2000 年 7 月，任职于上海一
元网络咨询公司。2000 年 8 月至 2006 年 4 月，历任本公司上海销售部经理、国
安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006 年 5 月至 2010 年 9
月，任本公司副总经理。2010 年 9 月至今，任本公司董事、副总经理。


2. 独立董事候选人：
谷大武：男，中国国籍，无境外居留权，1970 年 10 月出生，博士学位。1998
年 3 月至今，历任上海交通大学计算机系博士后、副系主任、副教授、教授、特
聘教授、博导、长江学者。2002 年 8 月至 2008 年 9 月，任日本东京大学访问学
者。2008 年 2 月至 2008 年 8 月任比利时鲁汶大学高级研究学者。2019 年 1 月至
今，任上海交通大学网络空间安全学院院长。


雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985 年 8 月出生，研究生学历，律师。
2011 年 8 月至 2015 年 3 月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015 年 3
月至 2017 年 3 月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017 年 4 月至 2018
年 9 月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018 年 10 月至 2019 年 3 月，
任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019 年 3 月至今，任上海汉盛律师事
务所律师。


俞纪明：男，中国国籍，无境外居留权，1959 年 1 月出生，本科学历，中国注
册会计师，正高级会计师。1981 年 3 月至 1999 年 7 月，历任上海浦东钢铁（集
团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999 年 8 月至 2019
年 5 月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务部经理、
副总会计师、财务总监。