格尔软件股份有限公司独立董事
  关于公司第七届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见


    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 11 日在公司会
议室召开了第七届董事会第六次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及
《格尔软件股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细
审阅了公司第七届董事会第六次会议相关议案后，经认真审核，对相关议案发表
如下独立意见：

       一、关于公司修改非公开发行A股股票方案等相关事项的独立意见

       （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修正）》及其他相关法律、法规规定，公司符合非公开发行股票的条
件。

       （二）本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的 80%，发行价格定价方式公允，发行方案符合相关法律、法规、规范性文件
的规定。

       （三）公司为本次发行更新编制的《格尔软件股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益。

       （四）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股
东的利益。

    综上，我们认为本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形，审议表决程序合法合规。因此，我们同意公司
本次非公开发行股票的相关事项，并同意将有关内容提交公司股东大会审议。
独立董事：谷大武、雷富阳、俞纪明

                2020 年 3 月 11 日