格尔软件股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见


    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日在公司会
议室召开了第七届董事会第七次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以
及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第七次会议议案的相
关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司2019年度关联方资金占用情况的独立意见
    我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发【2005】120 号)文件的有关规定，对公司 2019 年度关联方资
金占用情况进行了认真核查。
    我们认为：截止 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方不存在非
经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31
日的违规关联方占用资金情况。


    二、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预
计的独立意见
    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们
作为独立董事在董事会召开前就公司与关联方之间的日常关联交易事项进行了
沟通，并同意将相关事项提交董事会审议。
    我们认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经
营之需要，相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款。公司2019年度
发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2020年度日常关联交易金额
的预计和定价是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格。
不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司及控股子公
司与其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程
序，关联董事回避了表决。


    三、关于公司2019年度计提资产减值准备独立意见
    公司已就2019年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内
容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。公司本次计提资产减
值准备，是在上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上进行的。本次资
产减值准备计提和损失处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其
他股东利益的影响不大，能够客观真实地反映公司目前的资产状况。


    四、关于公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出
具的2019年度《审计报告》，我们认为公司的2019年度利润分配暨资本公积金
转增股本预案结合了公司所处行业特点与公司实际经营情况，现金分红比例符
合《公司章程》等规章的有关规定，分配方案合理。不存在损害公司及中小股
东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围。我们同
意公司《关于公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》，并同意
将该利润方案提交股东大会审议。


    五、关于公司2019年董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对2019年度公司董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，
认为：公司2019年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定。


    六、关于续聘2020年年度审计机构和内控审计机构的议案的独立意见
    我们对公司董事会拟审议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年年度审计机构和内控审计机构的事项进行了核查，认为：上会会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的能
力和经验。本次会计师事务所聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构和内控审计机构，并将本事项提交股东大会审议。


    七、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的独
立意见
    公司 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2019 年度公司募集资金的存
放与实际使用情况；2018 年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规
定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。


    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年 7 月 5 日财政部新颁布的《关
于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号）的相
关规定进行的合理变更，符合财政部和上海证券交易所的有关规定。
    本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更
后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。


    九、关于公司对外担保的独立意见
    经核查，公司 2019 年度未发生对外担保事项。


    十、对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求，确保公司经营管理的有效推进。我们认为：公司
按照有关规定编制的 2019 年度内部控制评价报告，正式、准全、全面地反应了
公司内部控制的实际情况。

   十一、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
    公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》如实反映了公司前次
募集资金使用的实际情况。公司前次募集资金的使用符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资
金使用未损害公司及中小股东的合法权益。


                                                 格尔软件股份有限公司
                                                      2020 年 4 月 22 日