格尔软件股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可书

    就格尔软件股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第七次会议有关议
案，作为公司的独立董事，我们已对本次有关议案所涉及材料进行了审核，现发
表如下意见：
一、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计》
的议案
    公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的
商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息
安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。当前，公司的产品和技术已
为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供了关键的安全支撑与保障。随着网
络安全的发展和重视，公司的产品为越来越多客户的业务安全发挥重要作用。
    新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为
格尔软件的联营公司，均从事主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证
服务，上海格尔汽车科技发展有限公司从事汽车零部件的生产与销售业务。上述
企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。
    公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商
品、提供技术服务。2019年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、
SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）；向格
尔汽车销售了SSL网关（PKI 安全应用产品）。2020年内，公司预计仍将向新疆
CA、浙江CA，以及向上海格尔汽车科技发展有限公司销售网关、数字证书认证系
统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关
联方的服务价格基本一致，价格公允。
    2019年7月，公司完成了中钞格尔股权转让过户，同时对中钞格尔的公司名
称、类型、法定代表人及经营范围进行了变更，并领取了上海市静安区市场监督
管理局颁发的《营业执照》，中钞格尔更名为上海格尔科安智能科技有限公司（以
下简称“格尔科安”）。
    因原《租赁协议》到期，现格尔科安需与格尔实业续签《租赁协议》。格尔
实业拟继续将江场西路199号B幢503室建筑面积319.48平方米办公室租借给格尔
科安作为公司注册及经营场所，并提供物业管理服务。租赁期限为一年，自2020
年1月1日至2020年12月31日止。租金保持不变，每平方米（建筑面积）每天为2.64
元，年租金为人民币307,850.93元，月租金为人民币25,654.24元。上述关联交
易的租金均参照一般商业条款进行，参考同期同类租赁的市场行情，由双方协商
确定价格，价格公允。
    公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，相
关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易
的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，同意将本次
关联交易提交公司董事会审议。


二、关于续聘2020年年度审计机构和内控审计机构的议案
   上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律
法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在其为公司年度财务报
告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公
司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。同意将本议
案提交董事会审议。


                                                   格尔软件股份有限公司
                                                          2020年4月22日