格尔软件股份有限公司独立董事
     关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 29 日在公司会
议室召开了第七届董事会第十次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以
及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第十次会议议案的相
关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：


一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见
    公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2019 年度利润分配暨资
本公积金转增股本的预案>的议案》，公司于 2020 年 6 月 1 日实施 2019 年度利
润分配，其中以方案实施前的公司总股本 121,268,000 股为基数，以资本公积金
向 全 体股 东转 增 0.42 股， 共计 转增 50,932,560 股， 本 次 分配 后总股 本 为
172,200,560 股，目前转增股份已全部上市。变更公司注册资本符合以上事实，
我们一致同意公司变更公司注册资本及修订有关《公司章程》相应的条款，并同
意将该方案提交股东大会审议。


                                                       格尔软件股份有限公司
                                                            2020 年 6 月 29 日