上海市锦天城律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：格尔软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受格尔软件股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“格尔软件”）的委托，为发行人本次非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过
程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
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目录
第一部分 声明.................................................................................................................... 3
第二部分 正文.................................................................................................................... 5
一、 本次发行的批准和授权........................................................................................ 5
（一）发行人的批准和授权............................................................................................ 5
（二）中国证监会的核准................................................................................................ 6
二、 本次发行的发行过程及结果................................................................................6
（一）发出认购邀请........................................................................................................ 6
（二）投资者申购报价.................................................................................................... 7
（三）定价和配售............................................................................................................ 8
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议.................................................................. 10
（五）缴款及验资.......................................................................................................... 10
三、 本次非公开发行认购对象的合规性..................................................................11
四、 结论意见.............................................................................................................. 13
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第一部分声明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府
部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
四、本所律师仅就与本次发行相关的法律问题发表法律意见，对于会计、审
计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意
见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专
业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做
出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出
判断的合法资格。
五、本法律意见书仅供格尔软件为本次发行之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见书随其他申报材料一起上报。
六、本所同意格尔软件在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监
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会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确
认。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2019 年 12 月 22 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的
专项报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020 年
-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。
2．2020 年 1 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况的专项报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
3．2020 年 3 月 11 日，发行人召开第七届董事会第六次会议对本次非公开
发行股票预案中的相关内容进行了修订。审议通过了《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
的议案》《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
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4. 2020 年 3 月 27 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于修改公司非公开发行
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 6 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。2020 年 7 月 1 日，中国证监会出具《关于核准格
尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328 号），核
准本次非公开发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法
取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核
准程序，符合《管理办法》《实施细则》的规定。
二、 本次发行的发行过程及结果
（一）发出认购邀请
2020 年 8 月 12 日，发行人与主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“主
承销商”、“中信证券”）共向 100 家机构及个人发送了《格尔软件股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《格尔软件
股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
认购邀请文件。
主承销商于启动日（2020 年 8 月 12 日）至申购日（2020 年 8 月 17 日）9:00
期间内共收到 11 名新增投资者的认购意向，其中证券公司 1 家、保险公司 1 家、
其他投资者 9 家，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包
含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、
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认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对
象同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上所述，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请
文件的内容合法、有效；发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《管
理办法》等相关法律法规的规定及发行人第七届董事会第六次会议、2020 年第
二次临时股东大会关于本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2020 年 8 月 17 日 9:00-12:00，发行人及主承销商收到以
下认购对象的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元）
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人
1 保险 无 6 32.00 2,000.00
分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投连行业
2 保险 无 6 32.00 2,000.00
配置型投资账户
3 邹瀚枢 其他 无 6 31.00 2,000.00
4 中国国际金融股份有限公司 证券 无 6 34.22 2,000.00
32.95 2,000.00
5 上海大正投资有限公司 其他 无 6
30.17 3,000.00
平安证券-平安人寿权益委托投资 1 号 31.89 3,000.00
6 证券 无 6
单一资产管理计划 29.57 6,000.00
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业 31.98 2,000.00
7 （有限合伙）-弘唯基石华德 1 号私募 其他 无 6 30.52 2,001.00
证券投资基金 29.07 2,002.00
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
8 其他 无 6 31.53 2,000.00
定晟私募证券投资基金
33.77 14,800.00
9 易方达基金管理有限公司 基金 无 6 31.92 14,900.00
29.77 15,600.00
10 国泰基金管理有限公司 基金 无 6 32.80 4,270.00
33.75 2,870.00
11 财通基金管理有限公司 基金 无 6
31.88 7,070.00
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序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元）
30.08 10,970.00
12 嘉实基金管理有限公司 基金 无 6 31.65 6,450.00
13 凌超 其他 无 6 36.00 2,000.00
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
14 其他 无 6 33.01 3,500.00
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
15 保险 无 6 30.85 2,000.00
工商银行股份有限公司
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
16 南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投 其他 无 6 37.00 3,300.00
资基金
33.43 5,000.00
17 中电科投资控股有限公司 其他 无 6
30.80 8,000.00
18 西藏瑞华资本管理有限公司 其他 无 6 29.53 5,000.00
30.00 2,100.00
19 倪凯 其他 无 6 29.50 2,300.00
29.07 2,500.00
小计 84,592.00
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据 2020 年第二次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议和《认购邀
请书》确定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次非公开发行的募
集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为
30.85 元/股（面值为 1 元人民币/股），发行数量为 20,901,134 股，募集资金总额
644,799,983.90 元。
本次非公开发行最终确定的认购对象共 17 家，其获配股数、获配金额的具
体情况如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 易方达基金管理有限公司 4,829,821.00 148,999,977.85 6
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序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
2 财通基金管理有限公司 2,291,734.00 70,699,993.90 6
3 嘉实基金管理有限公司 2,090,761.00 64,499,976.85 6
4 中电科投资控股有限公司 1,620,745.00 49,999,983.25 6
5 国泰基金管理有限公司 1,384,116.00 42,699,978.60 6
上海睿亿投资发展中心（有限合
6 伙）-睿亿投资攀山二期证券私 1,134,521.00 34,999,972.85 6
募投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限
7 公司-南方天辰景丞价值精选2期 1,069,692.00 32,999,998.20 6
私募证券投资基金
平安证券-平安人寿权益委托投
8 972,447.00 29,999,989.95 6
资1号单一资产管理计划
9 凌超 648,298.00 19,999,993.30 6
10 中国国际金融股份有限公司 648,298.00 19,999,993.30 6
11 上海大正投资有限公司 648,298.00 19,999,993.30 6
泰康人寿保险有限责任公司-分
12 648,298.00 19,999,993.30 6
红-个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投
13 648,298.00 19,999,993.30 6
连行业配置型投资账户
芜湖弘唯基石投资基金管理合
14 伙企业（有限合伙）-弘唯基石华 648,298.00 19,999,993.30 6
德1号私募证券投资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限公
15 648,298.00 19,999,993.30 6
司-大岩定晟私募证券投资基金
16 邹瀚枢 648,298.00 19,999,993.30 6
华泰优选三号股票型养老金产
17 320,913.00 9,900,166.05 6
品-中国工商银行股份有限公司
合计 20,901,134.00 644,799,983.90 -
经核查，本所律师认为，本次非公开发行认购对象、发行价格和发行股数的
确定符合《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次
非公开发行相关决议的规定。
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（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
在确定配售结果之后，发行人与主承销商向获得配售的投资者发出《格尔软
件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
经核查，发行人已与上述投资者分别签署了格尔软件股份有限公司非公开发行股
票之认购协议（以下简称“《认购协议》”），该等合同合法、有效。
（五）缴款及验资
截至 2020 年 8 月 20 日，17 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金
汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第 6913 号），截至 2020 年 8 月 20
日 16:00 止，中信证券累计收到格尔软件非公开发行股票认购资金总额（含获配
投资者认购保证金）为人民币 644,799,983.90 元。
2020 年 8 月 24 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（上会师报字（2020）第 6894 号），截至 2020 年 8 月 21 日，发行人实际非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 20,901,134 股，每股面值 1.00 元，每股发行
价格为人民币 30.85 元，募集资金总额 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币
8,844,116.58 元（不含税），实际募集资金净额为 635,955,867.32 元。其中，计
入股本人民币 20,901,134 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 615,054,733.32
元。
根据本次非公开发行认购对象出具的承诺，其未接受发行人其控股股东、实
际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未以直接或间
接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资
等非公开发行的过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，
符合发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定；
本次非公开发行的发行结果公平、公正。
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三、 本次非公开发行认购对象的合规性
（一）关联关系核查
根据本次非公开发行的认购对象、发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员出具的承诺，本次非公开发行的认购对象与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商不存在关联关系，发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接
或间接参与本次非公开发行认购的情形。
（二）认购对象适当性及备案情况核查
根据发行人及主承销商提供的簿记简档资料、认购对象提供的申购材料并经
本所律师核查，本次发行的认购对象中电科投资控股有限公司、上海大正投资有
限公司为合法存续的境内机构，凌超、邹瀚枢为具有完全民事行为能力的自然人，
具备本次发行认购对象的主体资格。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，易方达基金管理有限公司
以公募产品、社保基金、养老金产品及基金专户产品参与本次认购，其中公募产
品、社保基金及养老金产品无需履行私募投资基金备案程序，基金专户产品已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，财通基金管理有限公司以
基金专户产品参与本次认购，上述资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协
会备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，嘉实基金管理有限公司以
公募产品和基金专户产品参与本次认购，其中公募产品无需履行私募投资基金备
案程序，上述资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，国泰基金管理有限公司以
养老金产品、社保基金、企业年金产品及基金专户参与本次认购，其中养老金产
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品、社保基金、企业年金产品无需履行私募投资基金备案程序，上述资产管理计
划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，上海睿亿投资发展中心
（有限合伙）管理的睿亿投资攀山二期证券私募投资基金为根据《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要提供产品备案证明的产品，已按照
法律法规完成私募基金的备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，南方天辰（北京）投资管
理有限公司管理的南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金为根据《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要提供产品备案证明的产品，
已按照法律法规完成私募基金的备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，平安人寿权益委托投资 1
号单一资产管理计划为平安证券股份有限公司管理的证券资管产品，上述资产管
理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，中国国际金融股份有限公
司以证券资管产品参与本次认购，上述资产管理计划均已通过中国证券投资基金
业协会备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，泰康人寿保险有限责任公
司-分红-个人分红产品为泰康资产有限责任公司管理的保险产品，无需履行私募
投资基金备案程序。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，泰康人寿保险有限责任公
司-投连行业配置型投资账户为泰康资产有限责任公司管理的保险产品，无需履
行私募投资基金备案程序。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，芜湖弘唯基石投资基金管
理合伙企业（有限合伙）管理的弘唯基石华德 1 号私募证券投资基金为根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
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投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要提供产品备案证明的产
品，已按照法律法规完成私募基金的备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，深圳嘉石大岩资本管理有
限公司管理的大岩定晟私募证券投资基金为根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定需要提供产品备案证明的产品，已按照法律法规完成私
募基金的备案。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，华泰资产管理有限公司以
养老金产品参与本次认购，无需履行私募投资基金备案程序。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及
《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核
准，已履行全部的批准、核准程序；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公
开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相
关规定以及发行人本次非公开发行股票发行方案的规定；本次非公开发行的发行
结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办
法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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