中信证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格尔
软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，
格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“公司”或“发行人”）向
特定对象非公开发行不超过 51,660,168 股新股。中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，
按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 30.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 29.07
元/股。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购
报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 30.85 元/股，不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 20,901,134 股，符合贵会《关于核准格尔软件股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）中本次非公开
发行不超过 51,660,168 股新股的要求。
1
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 30.85 元/股，发行
股数 20,901,134 股，募集资金总额 644,799,983.90 元。
本次发行对象最终确定为17家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 易方达基金管理有限公司 4,829,821.00 148,999,977.85 6
2 财通基金管理有限公司 2,291,734.00 70,699,993.90 6
3 嘉实基金管理有限公司 2,090,761.00 64,499,976.85 6
4 中电科投资控股有限公司 1,620,745.00 49,999,983.25 6
5 国泰基金管理有限公司 1,384,116.00 42,699,978.60 6
上海睿亿投资发展中心（有
6 限合伙）-睿亿投资攀山二 1,134,521.00 34,999,972.85 6
期证券私募投资基金
南方天辰（北京）投资管理
有限公司-南方天辰景丞价
7 1,069,692.00 32,999,998.20 6
值精选2期私募证券投资基
金
平安证券-平安人寿权益委
8 托投资1号单一资产管理计 972,447.00 29,999,989.95 6
划
9 凌超 648,298.00 19,999,993.30 6
10 中国国际金融股份有限公司 648,298.00 19,999,993.30 6
11 上海大正投资有限公司 648,298.00 19,999,993.30 6
泰康人寿保险有限责任公
12 648,298.00 19,999,993.30 6
司-分红-个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司
13 648,298.00 19,999,993.30 6
投连行业配置型投资账户
芜湖弘唯基石投资基金管理
合伙企业（有限合伙）-弘
14 648,298.00 19,999,993.30 6
唯基石华德1号私募证券投
资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限
15 公司-大岩定晟私募证券投 648,298.00 19,999,993.30 6
资基金
16 邹瀚枢 648,298.00 19,999,993.30 6
华泰优选三号股票型养老金
17 产品-中国工商银行股份有 320,913.00 9,900,166.05 6
限公司
2
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
合计 20,901,134.00 644,799,983.90 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除不含税发行费用人民币
8,844,116.58元后，募集资金净额为635,955,867.32元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，符合《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方
案》的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 12 月 22 日，发行人第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的
议案》等议案。2020 年 1 月 8 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了上述议案。
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改<上市
公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》等规定，公司对本次非公开发行 A 股股票方案予以修订，修订的
主要内容为发行对象、发行数量、发行底价、限售期安排。2020 年 3 月 11 日，
发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》及《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公
开发行有关的议案。2020 年 3 月 27 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过了上述议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
3
2020 年 6 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
2020 年 7 月 1 日，中国证监会出具《关于核准格尔软件股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号），核准本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请文件发送情况
本次非公开发行启动时，共向 100 家投资者送达了认购邀请文件。其中，
前 20 名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 21 家、证券公司 11 家、保险
公司 5 家、其他类型投资者 43 家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，符合股东大会决议要
求，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
主承销商于启动日（2020 年 8 月 12 日）至申购日（2020 年 8 月 17 日）
9:00 期间内共收到 11 名新增投资者的认购意向，其中证券公司 1 家、保险公司
1 家、其他投资者 9 家，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
截至 2020 年 8 月 17 日，本次非公开发行共向 111 个特定对象送达认购邀
请文件，具体包括发行人剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关联方、保荐机构（主承销商）及其关联方后的前 20 名股东、
基金公司 21 家、证券公司 12 家、保险公司 6 家、其他投资者 52 家。
2020 年 8 月 17 日，中信证券股份有限公司及上海市锦天城律师事务所对最
终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的发送范围符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的
4
相关规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。不
存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或
通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2020 年 8 月 17 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 19 单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证
金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供
财务资助或者补偿”的情形。
共有 19 家投资者/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：
申购价格
序 发行对 关联 锁定期 申购金额 获配数量
发行对象 （元/
号 象类别 关系 （月） （万元） （股）
股）
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
1 保险 无 6 32.00 2,000.00 648,298
人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投连行业
2 保险 无 6 32.00 2,000.00 648,298
配置型投资账户
3 邹瀚枢 其他 无 6 31.00 2,000.00 648,298
4 中国国际金融股份有限公司 证券 无 6 34.22 2,000.00 648,298
32.95 2,000.00 648,298
5 上海大正投资有限公司 其他 无 6
30.17 3,000.00 -
平安证券-平安人寿权益委托投资 1 31.89 3,000.00 972,447
6 证券 无 6
号单一资产管理计划 29.57 6,000.00 -
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业 31.98 2,000.00 648,298
7 其他 无 6
（有限合伙）-弘唯基石华德 1 号私 30.52 2,001.00 -
5
申购价格
序 发行对 关联 锁定期 申购金额 获配数量
发行对象 （元/
号 象类别 关系 （月） （万元） （股）
股）
募证券投资基金 29.07 2,002.00 -
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大
8 其他 无 6 31.53 2,000.00 648,298
岩定晟私募证券投资基金
33.77 14,800.00 -
9 易方达基金管理有限公司 基金 无 6 31.92 14,900.00 4,829,821
29.77 15,600.00 -
10 国泰基金管理有限公司 基金 无 6 32.80 4,270.00 1,384,116
33.75 2,870.00 -
11 财通基金管理有限公司 基金 无 6 31.88 7,070.00 2,291,734
30.08 10,970.00 -
12 嘉实基金管理有限公司 基金 无 6 31.65 6,450.00 2,090,761
13 凌超 其他 无 6 36.00 2,000.00 648,298
上海睿亿投资发展中心（有限合
14 伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投 其他 无 6 33.01 3,500.00 1,134,521
资基金
华泰优选三号股票型养老金产品-中
15 保险 无 6 30.85 2,000.00 320,913
国工商银行股份有限公司
南方天辰（北京）投资管理有限公
16 司-南方天辰景丞价值精选 2 期私募 其他 无 6 37.00 3,300.00 1,069,692
证券投资基金
33.43 5,000.00 1,620,745
17 中电科投资控股有限公司 其他 无 6
30.80 8,000.00 -
18 西藏瑞华资本管理有限公司 其他 无 6 29.53 5,000.00 -
30.00 2,100.00 -
19 倪凯 其他 无 6 29.50 2,300.00 -
29.07 2,500.00 -
小计 84,592.00 20,901,134
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
本次发行价格为 30.85 元/股，发行数量为 20,901,134 股，募集资金总额
644,799,983.90 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行配售结果如下：
本次发行对象最终确定为 17 家，均在 111 名特定对象发送认购邀请书名单
内。本次发行配售结果如下：
6
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 易方达基金管理有限公司 4,829,821.00 148,999,977.85 6
2 财通基金管理有限公司 2,291,734.00 70,699,993.90 6
3 嘉实基金管理有限公司 2,090,761.00 64,499,976.85 6
4 中电科投资控股有限公司 1,620,745.00 49,999,983.25 6
5 国泰基金管理有限公司 1,384,116.00 42,699,978.60 6
上海睿亿投资发展中心（有
6 限合伙）-睿亿投资攀山二 1,134,521.00 34,999,972.85 6
期证券私募投资基金
南方天辰（北京）投资管理
有限公司-南方天辰景丞价
7 1,069,692.00 32,999,998.20 6
值精选2期私募证券投资基
金
平安证券-平安人寿权益委
8 托投资1号单一资产管理计 972,447.00 29,999,989.95 6
划
9 凌超 648,298.00 19,999,993.30 6
10 中国国际金融股份有限公司 648,298.00 19,999,993.30 6
11 上海大正投资有限公司 648,298.00 19,999,993.30 6
泰康人寿保险有限责任公
12 648,298.00 19,999,993.30 6
司-分红-个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司
13 648,298.00 19,999,993.30 6
投连行业配置型投资账户
芜湖弘唯基石投资基金管理
合伙企业（有限合伙）-弘
14 648,298.00 19,999,993.30 6
唯基石华德1号私募证券投
资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限
15 公司-大岩定晟私募证券投 648,298.00 19,999,993.30 6
资基金
16 邹瀚枢 648,298.00 19,999,993.30 6
华泰优选三号股票型养老金
17 产品-中国工商银行股份有 320,913.00 9,900,166.05 6
限公司
合计 20,901,134.00 644,799,983.90 -
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
7
经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备
案程序。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供
财务资助或者补偿”的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》以及主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发
行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资
者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相
应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确
认符合要求后方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行认购的
符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 17 名发行对
象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至 2020 年 8 月 20 日，
17 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立
的账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师
报字（2020）第 6913 号），截至 2020 年 8 月 20 日 16:00 止，中信证券累计收到
格尔软件非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币
644,799,983.90 元。
8
2、截至2020年8月21日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款
项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号），截至
2020年8月21日止，格尔软件实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股，每
股发行价人民币30.85元，募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民
币8,844,116.58（不含税）元，募集资金净额为635,955,867.32元，其中计入实收
股本20,901,134.00元，计入资本公积（股本溢价）615,054,733.32元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会
审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销
管理办法》的相关规定以及《格尔软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》的
规定，获配的 17 家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2020 年 6 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2020 年 7 月 1 日，中国证监会出具《关于核准格尔软件股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号），核准本次非公开发行。发
行人收到核准批复并对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行股票的发行过程和
认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
9
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《格尔软件股份有限公司
非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准格尔软件股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）和格尔软件有关
本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《格尔软件股份有限公司非公开
发行股票发行方案》的规定。”
格尔软件本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了 公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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