证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2020-068



                      格尔软件股份有限公司
   关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件股份有限公司（以下
简称“公司”）实际非公开发行人民币 A 股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00
元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。本次非公开发行募集资金总额为
644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58（不含税）元后，募集资金
净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8
月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（上会师报字〔2020〕第 6894 号）。

    二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

    根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安
全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司上海格尔安全科技有限公
司（以下简称“格尔安全”）。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门
规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司、保荐机构中信证券
股份有限公司及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海
川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

     募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

序
           开户银行            银行账号            项目名称         金额（元）
号
     招行银行股份有限公司                     下一代数字信任产品
1                           121920088510401                        246,802,483.11
     上海川北支行                             研发与产业化项目
     中国民生银行股份有限                     智联网安全技术研发
2                           632368807                              209,939,071.90
     公司上海分行                             与产业化项目

     上表金额为包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

     三、《四方监管协议》的主要内容

     （一）下一代数字信任产品研发与产业化项目专户《四方监管协议》：

     甲方一（股份公司）：格尔软件股份有限公司

     甲方二：上海格尔安全科技有限公司

     乙方（银行）：招商银行股份有限公司上海川北支行

     丙方（保荐人）：中信证券股份有限公司

     为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲一、甲二、乙、
丙四方经协商，达成如下协议：

     一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于甲方之下一代数字信任产品研发与产业化项目等募集资金投向项目募集资
金的存储和使用，不得用作其他用途。

     专户具体信息如下：

     银行名称：招商银行股份有限公司上海川北支行

     账户名称：上海格尔安全科技有限公司

     银行账号：121920088510401

     银行地址：上海市虹口区四川北路 1689 号
   截至 2020 年 9 月 22 日，专户余额为 0 万元。

    甲方二以存单方式存放的募集资金--万元（若有），开户日期为--年--月--日，
期限--个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户
进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。

    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲
方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。

    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人苗涛、丁旭东，丙方指定的其他工作人
员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当
及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。

    六、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当向乙方提供书面证明文件（证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息，
经丙方有权签字人签署并加盖丙方公章），同时按本协议第十二条的要求书面通
知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。

    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议自甲一、甲二、乙、丙四方法定代表人/负责人或其授权代表签
署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起
失效。

    十一、本协议一式捌份，甲一、甲二、乙、丙四方各持壹份，向上海证券交
易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方一备用。




   （二）智联网安全技术研发与产业化项目专户《四方监管协议》：

    甲方：格尔软件股份有限公司

    乙方：中国民生银行股份有限公司上海分行

    丙方：中信证券股份有限公司

    丁方：上海格尔安全科技有限公司

    鉴于丁方系甲方全资子公司，丁方系甲方募投项目“智联网安全技术研发与
产业化项目”的实施主体之一。为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和业务规则等，甲、乙、
丙、丁四方经协商，达成如下协议：

    一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
632368807，截至 2020 年 9 月 18 日，专户余额为 0 元（其中包括利息 0 元）。
丁方应当将募集资金集中存放于募集资金专户；该专户仅用于“智联网安全技术
研发与产业化”项目等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    二、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和业务规则以
及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金管理事项履行保荐职责，
进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方
应当配合丙方的调查与查询。丙方定期对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专
户存储情况。

    四、经甲方认可，丁方授权丙方指定的保荐代表人苗涛、丁旭东可以随时到
乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的
有关专户的资料。如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相
关管理办法执行。

    保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方、丁方出具真实、准确、完整的专户
对账单，并抄送给丙方。

    六、丁方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，丁方和乙方应当及时以传真方
式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    八、乙方连续三次未及时向甲方、丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调
查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销
募集资金专户。

    九、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事
实后及时向上海证券交易所书面报告。

    十、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义
务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任，赔偿金额依据相关方的损失
金额确定。

    十一、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关
的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方
应提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。

    十二、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各
自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日
起失效。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事
人协商一致，本协议可提前终止。

    十三、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，向上海证券交易所
报备壹份，其余留甲方备用。

    特此公告。




                                            格尔软件股份有限公司董事会
                                                       2020 年 9 月 26 日