中信证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司
非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为格
尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）2020 年非公开发行
A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关规定，对格尔软件该次非公开发行限售股解禁
上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次限售股上市类型
公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开核准时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司于 2020 年 8 月向易方达
基金管理有限公司等 17 名认购对象以 30.85 元/股的价格发行人民币普通股（A
股）20,901,134 股，募集资金总额 644,799,983.90 元。
（二）股份登记时间及锁定期
公司本次非公开发行股票已于 2020 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，认购的股份自发行结束之
日起 6 个月不得转让，上市流通时间为 2021 年 3 月 1 日。
二、 股本变动情况
本次股份发行后，公司新增有限售条件股份 20,901,134 股，总股本由
1
172,200,560 股增至 193,101,694 股，其中有限售条件股份 20,901,134 股，无限售
条件股份 172,200,560 股。本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为本次非公开发行全部 17 名认购对象。上述
发行对象均承诺，自格尔软件本次发行的股份上市之日起，六个月内不转让本
次认购的股份。
截至本次公告披露之日，本次非公开发行所有股东均严格履行了上述承诺，
不存在违反承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 20,901,134 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 3 月 1 日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 剩余限
持有限售 本次上市流
股占公司 售股数
序号 股东名称 股数量 通数量
总股本比 量
（股） （股）
例 （股）
1 易方达基金管理有限公司 4,829,821 2.50% 4,829,821 0
2 财通基金管理有限公司 2,291,734 1.19% 2,291,734 0
3 嘉实基金管理有限公司 2,090,761 1.08% 2,090,761 0
4 中电科投资控股有限公司 1,620,745 0.84% 1,620,745 0
5 国泰基金管理有限公司 1,384,116 0.72% 1,384,116 0
上海睿亿投资发展中心（有
6 限合伙）-睿亿投资攀山二期 1,134,521 0.59% 1,134,521 0
证券私募投资基金
南方天辰（北京）投资管理
7 有限公司-南方天辰景丞价值 1,069,692 0.55% 1,069,692 0
精选2期私募证券投资基金
平安证券-平安人寿权益委托
8 972,447 0.50% 972,447 0
投资1号单一资产管理计划
9 凌超 648,298 0.34% 648,298 0
10 中国国际金融股份有限公司 648,298 0.34% 648,298 0
11 上海大正投资有限公司 648,298 0.34% 648,298 0
2
持有限售 剩余限
持有限售 本次上市流
股占公司 售股数
序号 股东名称 股数量 通数量
总股本比 量
（股） （股）
例 （股）
泰康人寿保险有限责任公司-
12 648,298 0.34% 648,298 0
分红-个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司
13 648,298 0.34% 648,298 0
投连行业配置型投资账户
芜湖弘唯基石投资基金管理
合伙企业（有限合伙）-弘唯
14 648,298 0.34% 648,298 0
基石华德1号私募证券投资基
金
深圳嘉石大岩资本管理有限
15 公司-大岩定晟私募证券投资 648,298 0.34% 648,298 0
基金
16 邹瀚枢 648,298 0.34% 648,298 0
华泰优选三号股票型养老金
17 产品-中国工商银行股份有限 320,913 0.17% 320,913 0
公司
合计 20,901,134 10.82% 20,901,134 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 4,722,851 -4,722,851 0
2、其他境内法人持有股份 14,881,687 -14,881,687 0
有限售
条件的 3、境内自然人持有股份 648,298 -648,298 0
流通股 4、境外法人、自然人持有
648,298 -648,298 0
股份
合计 20,901,134 -20,901,134 0
无限售 A股 172,200,560 20,901,134 193,101,694
条件的
流通股 合计 172,200,560 20,901,134 193,101,694
股份总额 193,101,694 0 193,101,694
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和限
售承诺；
3
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
保荐机构对格尔软件本次非公开发行限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司非公开
发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
苗 涛 丁旭东
中信证券股份有限公司
年 月 日
5