格尔软件股份有限公司
           董事会审计委员会 2020 年度述职报告
    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会根据《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、
《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司内部审计制度》、《公司关联交
易决策制度》的有关规定，就2020年度具体工作情况向董事会作如下报告：


   一、董事会审计委员会基本情况
   2020年4月26日公司董事会收到独立董事俞纪明先生的书面辞职报告，俞纪明先
生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员等职务。公司分别于2020年4月26日、2020年5月13日召开第七
届董事会第八次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事
的议案》，选举张克勤先生担任公司独立董事。于2020年5月13日召开第七届董事会
第九次会议审议通过了《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》，增
补张克勤先生为公司董事会审计委员会主任委员，及公司董事会薪酬与考核委员会
委员。现公司第七届董事会审计委员会由三名董事组成，分别是张克勤、朱斌、雷
富阳，其中张克勤、雷富阳为公司的独立董事，张克勤担任审计委员会主任委员。
详细情况如下：
   张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍,中国注册会计师，
高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江
国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。2020年5月起任至今，任
公司独立董事。公司董事会审计委员会中担任主任委员；在公司董事会薪酬与考核
委员会中担任委员。
   雷富阳，男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。
2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017
年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海

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润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上
海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2016年12月至今，任上
海艾融软件股份独立董事。2019年6月起任至今，任公司独立董事。在公司董事会审
计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任
主任委员。
   朱斌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工
程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助理；1993
年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委
员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有
限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董
事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。2019年6月起任至今，任公司董事。在
公司董事会审计委员会、董事会战略委员会中担任委员。


   二、董事会审计委员会年度会议召开情况
   2020年内，审计委员会共计召开四次会议，全体委员亲自出席了全部会议。详
细情况如下：
   1、2020年4月22日，召开了第七届董事会审计委员会第三次会议，审议了
   1) 《关于<公司2019年年度报告及摘要>的议案》；
   2) 《关于<公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告>的议案》；
   3) 《关于<公司2019年度计提资产减值准备报告>的议案》；
   4) 《关于<公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；
   5) 《关于<公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议
       案》；
   6) 《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计
       的议案》；
   7) 《关于会计政策变更的议案》；
   8) 《关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘2020年度会计师事务所的议
       案》；

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   9) 《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2020年度内控审计
      会计师事务所的议案》；
   10) 《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》；
   11) 《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》；
   12) 《关于<公司董事会审计委员会2019年度述职报告>的议案》；
   13) 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》；
   14) 《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》
   全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。


   2、2020年8月27日，召开了第七届董事会审计委员会第四次会议，会议审议了
   1) 《格尔软件股份有限公司2020年半年度报告及摘要》；
   2) 《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
   全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。


   3、2020年10月28日，召开了第七届董事会审计委员会第五次会议，会议审议了
   1) 《格尔软件股份有限公司2020年第三季度报告及摘要》。
   全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。


   4、2020年12月28日，召开了第七届董事会审计委员会第六次会议，会议审议了
   1）《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
   的议案》。
   全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。


   三、审计委员会年度主要工作内容情况
   1、监督及评估外部审计机构工作
   （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
   报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）为
公司聘任的2020年度审计会计师事务所及内控审计会计师事务所，其具有从事证券


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相关业务的资格。上会会计2020年内对公司的审计工作遵循了《中国注册会计师独
立审计准则》的规定、内控审核工作遵循了中注协《内部控制审核指导意见》的要
求，并对公司内控的有效性进行了测试，并出具了《格尔软件股份有限公司内部控
制审计报告》。
   （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
   报告期内，审计委员会没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。
   （3）审核外部审计机构的审计费用
   经审核，公司支付上会会计的2020度审计费为70万元，2020年度内控审核费用
为20万元，合计90万元。
   （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项。
   报告期内，我们与上会会计就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充
分的讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。
   我们与上会会计就内控审核的计划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、
待改进事项进行了充分的讨论与沟通，并且在内控审核期间也未发现存在其他的重
大事项。
   （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
   我们认为上会会计对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公
正的职业准则。
   2、指导内部审计工作
   报告期内，我们严格审核了公司内部审计计划，并及时督促公司内部审计机构
严格按照审计计划执行；认真审阅公司审计部出具的2020年度内控内部审计报告并
对内部审计的执行提出了指导性意见。经审核，我们未发现2020年度内部审计工作
存在重大问题的情况。同时审计委员认真审阅了公司的2021年内部审计计划，认可
该计划的可行性。
   3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
   报告期内，我们审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告符合《会计法》、
《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为

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及重大错报的情况，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
   4、评估内部控制的有效性
   公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所与公司的《公司章程》等有关规定，建立了较为完善的公司治理结构
和治理制度。报告期内，公司认真执行相关法律、法规、部门规章、《公司章程》
及其内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公
司和股东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合有关上市治理规
范的要求。
   5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
   报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与上会会计进行充分
有效的沟通，我们在听取了各方的意见的基础上，积极进行了相关协调工作，以求
优质高效的完成相关审计工作。
   6、对公司关联交易事项的审核
   报告期内，审计委员会于2020年4月22日对公司第七届董事会第七次会议审议的
《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
进行了审议，独立董事发表独立意见。
   公司2020年度预计与新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）、
浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格尔汽车科技发
展有限公司（以下简称“格尔汽车”）及上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格
尔实业”）等关联公司发生相关交易，预计交易及实际执行情况如下：
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                                                   2020 年日常关联
 关联交易类                      2020 年预计金额
                  关联方                           交易实际发生金         内容
     别                               (元）
                                                       额（元）
              新疆数字证书认证                                       PKI 产品、数字认
                                   5,000,000.00      982,964.60
              中心（有限公司）                                       证系统、网关等
              浙江省数字安全证
 销售商品                          1,000,000.00       77,830.19      数字认证系统等
              书管理有限公司
              上海格尔汽车科技
                                   500,000.00           0.00         PKI 产品、网关等
                发展有限公司


                                                                                        5
            上海格尔实业发展
 支付房租                      400,000.00     308,355.60          支付房租
                 有限公司
            小计               6,900,000.00   1,369,150.39

   我们认为公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营需
要。新疆 CA 与浙江 CA 为公司的联营企业，格尔实业为公司实际控制人控制的其
他公司，公司与之的关联交易进行了平等协商，关联交易定价公允合理，符合上市
公司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股东的利益。董事会对于上述关
联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。
   四、总体评价
   2020年，依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公
司制定的《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作
规程》、《公司内部审计制度》等相关规定，我们作为公司董事会审计委员会的成
员，严格按照相关规定，保证充分的时间和精力履行委员会的工作职责，恪尽职守、
勤勉尽责，运用自身会计及财务管理相关专业经验监督外部审计，指导内部审计和
内部控制工作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性，促
进公司完善治理结构。
   2021年，公司审计委员会将继续恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，以专业的知
识提高管理层的决策能力，促进公司规范运作、稳健经营，积极维护公司整体利益
和全体股东的合法权益。
   特此报告。


                                                      格尔软件股份有限公司
                                                             董事会审计委员会
                                                                2021年4月22日




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