中信证券股份有限公司

                     关于格尔软件股份有限公司

      使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履
行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行
股票、非公开发行A股股票持续督导职责的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定的要求，对
格尔软件使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行了核查，核查情况如下：


一、购买理财产品概述

    （一）投资目的

    为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司
正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自
有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

    （二）投资额度

    公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金
管理。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

    （三）投资品种

    主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直
接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。

    （四）投资期限

    自获得公司2020年年度股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。

    （五）资金来源




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    公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需
流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的
基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。


二、对公司日常经营的影响

    公司进行现金管理，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产
品为主，所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响
主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常
业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。


三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理主要用于投资合法金融机构
发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股
票及其衍生品、无担保债券。但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受
到市场波动的影响；

    2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投
资风险，公司拟定如下风险控制措施：

    1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个
季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的
预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。



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四、公司内部审批程序

   《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第七届董事会
第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确
同意的独立意见，该议案尚需提交至公司 2020 年年度股东大会进行审议。


五、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    1、公司使用闲置自有资金进行现金管理事项的议案已经公司第七届董事会
第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。

    2、公司使用闲置自有资金进行现金管理，在不影响公司的日常经营以及风
险可控的前提下，有利于提高公司的资金使用效率，为公司和股东谋求更多的
投资回报。根据格尔软件《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东
大会进行审议。

    综上，本保荐机构同意公司使用不超过8亿元（含8亿元）的闲置自有资金
进行现金管理。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部
分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                  苗   涛                   丁旭东




                                                 中信证券股份有限公司


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