格尔软件股份有限公司

                     内幕信息知情人管理制度
                             （2021年4月修订）


                                第一章 总则

    第一条 为了进一步规范格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护广大
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制
度的规定》（2021年2月修订）等有关法律法规及《格尔软件股份有限公司章程》
等的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度的适用范围为：公司、公司下属各部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
    第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，证券部为日常工作机构。董事
会秘书负责组织实施内幕信息的保密管理、内幕信息知情人登记管理等工作，证
券事务代表协助董事会秘书负责内幕信息的监督、管理、登记及备案等日常工作。
    第四条 公司董事会秘书及证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、金
融机构等机构及新闻媒体、投资者的接待、咨询、服务工作，公司及子公司相关
部门及人员应予以配合。


                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上
市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司尚未在指定信息披露媒体和网站披露的事项；
    （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
   （四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
   （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
   （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
   （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
   （十一）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
   （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
   （十三）公司分配股利或者增资的计划；
   （十四）公司股权结构的重大变化；
   （十五）公司债务担保的重大变更；
   （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
   （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
   （十八）公司收购的有关方案；
   （十九）对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件；
   （二十）中国证监会根据《证券法》的授权而认定的重要信息。
    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的公司
内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；；
   （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
    （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
    （七）公司并购重组参与方及其有关人员；
    （八）因履行工作职责获取内幕信息的人员；
    （九）上述所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息
的人员；
    （十）利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息
的人员；
    （十一）通过其他途径获取内幕信息的人员；
    （十二）中国证监会规定的其他人员。


                             第三章 登记备案

     第八条     在内幕信息依法公开披露前，公司证券部应当按照本制填写
 内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
 告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构
 查询。
           内幕信息知情人应当签字确认。证券交易所根据内幕交易防控需要，
对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围
等作出具体规定。
    第九条 公司董事会应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度
的规定》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负
责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信
息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     第十条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
 重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
 内幕信息知情人的档案。
     证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服
 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
 情人的档案。
     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
 事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当
 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知
 情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档
 案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
    公司证券部应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
     第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
 政部门的要求做好登记工作。
     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
 同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
 司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
 内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。
     第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
 股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事
 项时，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
 事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司证券部负责督促备忘录涉及的相
 关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
 体应当配合制作重大事项进程备忘录。证券交易所根据重大事项的性质、影响
 程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。
    公司进行本条第一款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司执行本制度，由专门部门和/或专人负责具体实施，向公司证券
部报告，填写和报送内幕信息知情人档案，配合公司信息披露工作。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要
负责人及部门应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十五条 公司有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

     公司证券部应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机
 构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
     上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
 情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求
 上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    第十六条 上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十七条 证券公司、律师事务所等证券服务机构应当协助配合上市公司及
时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照相关执业规则的要求，
对相关信息进核实。


                           第四章 保密及处罚

    第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司有权通过
与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其保密义
务、违反保密规定的责任。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人对其知晓
的内幕信息负有保密义务，在公司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情人员
控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公
司证券及其衍生品种交易价格。
    第二十条 公司应与聘请的中介机构及其工作人员签署保密协议或制定严
格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会泄漏。
    第二十一条    公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书审核，并确认已经签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺，及时登记备案。
     第二十二条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及
 其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人员控制在最小范
 围内。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产生异
 动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时报告、公告。
    第二十三条    非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第二十四条    公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证
券及其衍生品种的情况进行自查。公司若发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会
贵州监管局。
    第二十五条    持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，参与并了解
公司内幕信息的中介机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、
评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十六条    内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，
给公司造成重大损失，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。


                              第五章 附则

    第二十二条    本制度所称“超过”不含本数。
    第二十三条    本制度经公司董事会审议通过，并自公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所上市之日起生效。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十四条     本制度的解释权属于公司董事会。
(以下无正文)




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                                                    2021 年 4 月 22 日