格尔软件股份有限公司独立董事
       关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
       格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日在公司会议室
召开了第七届董事会第十六次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《格
尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第十六次会议议案的相关文件
后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：
       一、关于公司2020年度关联方资金占用情况的独立意见
   我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发【2005】120号)文件的有关规定，对公司2020年度关联方资金占用情况进行了认
真核查。
   我们认为：截止2020年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公
司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情
况。


       二、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的
独立意见
       根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为
独立董事在董事会召开前就公司与关联方之间的日常关联交易事项进行了沟通，并
同意将相关事项提交董事会审议。
       我们认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之
需要，相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款。公司2020年度发生的日常关联交易
金额在预计的合理范围之内，对2021年度日常关联交易金额的预计和定价是公允
的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格。不存在损害股份公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关
联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，关联董事回避了表决。
    三、关于公司2020年度计提信用减值准备独立意见
   公司独立董事认为：公司本次计提信用减值准备基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，符合会计谨慎性原则，理由充分、合理，计提
后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。决策程序规范合
法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项
议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定。


    四、关于公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2020年度《审
计报告》，我们认为公司的2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案结合了公司所
处行业特点与公司实际经营情况，充分兼顾了股东的合理回报和公司可持续发展的要
求，现金分红比例符合《公司章程》等规章的有关规定，分配方案合理。不存在损害公
司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围，保持
利润分配政策的连续性和合理性。我们同意公司关于《公司2020年度利润分配暨资本公
积金转增股本的预案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


    五、关于公司2020年董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对2020年度公司董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，认
为：公司2020年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定。


   六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保不影响正常经营的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管
理，投资购买合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，但不直接用于
其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，可以有效提高自有资金使用
效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    同意公司使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管
理，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。


    七、关于续聘2021年年度审计机构和内控审计机构的独立意见
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提
供审计服务的能力和经验在担任本公司2020年度财务报告审计服务和之前公司上
市审计服务过程中，坚持独立审计准则，认真履行的其责任与义务，保证了公司各
项工作的顺利开展。本次会计师事务所聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年
度审计机构和内控审计机构，并将本事项提交股东大会审议。


   八、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制符合相关法
律、法规的规定，真实、客观反映了公司2020年度公司募集资金的存放与实际使
用情况。公司2020年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


    九、关于公司对外担保的独立意见
    经核查，公司2020年度未发生对外担保事项。


    十、对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关
法律、法规和监管部门的要求，确保公司经营管理的有效推进。我们认为：公司
按照有关规定编制的2020年度内部控制评价报告，真实客观地反映了公司内部控
制制度体系建设、执行和监督管理的实际情况。


                                                     格尔软件股份有限公司
                                                             2021年4月22日