格尔软件股份有限公司独立董事
   关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 9 日召开了第
七届董事会第十七次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《公司
章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会
第十七次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司《对外投资暨关联交易的议案》的独立意见
   公司本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公
司关联交易决策制度》的规定，会议的召开符合《公司法》等有关法律法规的规
定。本次对外投资暨关联交易是基于公司长远战略发展需要而做出的投资行为，
能够充分调用了各方资源优势，有利于公司进一步拓展车联网安全领域的市场布
局。公司增资单价与其他投资方增资单价一致，关联交易定价公允。本次关联交
易不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
   我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
    二、关于《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案的独
立意见
    我们认真审阅了《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本次股权激励计划”）及其摘要，基于独立、客观判断的原则，审
议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规
定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体
资格。
    2、本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。不存在法
律、法规和规范性文件等相关规定禁止的情形。
    3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次股权激励计划对各激励对象股
票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、
等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
安排。
    5、公司本次股权激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增强公司
董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将上述议案提交公司
股东大会审议。
    三、关于《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》的独立意见
   公司本次股权激励计划考核指标的设定分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
   公司本次股权激励计划选净利润增长率作为行权业绩指标，反映了公司的主
营业务的经营情况和盈利能力。根据本次股权激励计划业绩指标的设定，以公司
2020 年净利润为基数，2021-2023 年公司的净利润增长率分别不低于 35%、70%、
105%。本次股权激励计划的公司考核指标设定合理、科学,经过合理预测并兼顾
本次股权激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了前述业绩考核目
标。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
   综上，我们认为：本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。
    我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将上述议案提交公司股东
大会审议。
    四、关于《变更公司注册资本的议案》的独立意见
   我们认为：公司关于变更公司注册资本事项，符合现行相关法律法规和规范
性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符
合董事会审议程序相关法律法规及《公司章程》的规定。
   我们一致同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于《修订<公司章程>的议案》的独立意见
   我们认为：公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的有关规定。不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
   因此我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公
司章程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。


                                                   格尔软件股份有限公司
                                                        2021 年 7 月 9 日


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