格尔软件股份有限公司                             2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法




                       格尔软件股份有限公司
            2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法


     格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司长效激励约
束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，公司制订了《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

     为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际
情况，特制订本办法。

第一条 考核目的

     制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客
观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

     （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

     （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工
作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

     本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司）

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董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员，不包括公司独立董事、
监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
激励对象必须是与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同的人员。

第四条 考核机构及执行机构

     （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责本
次股权激励的组织、实施工作；

     （二）公司人力资源部、财务部、证券部组成考核小组负责具体考核工作，
负责向薪酬与考核委员会报告工作；

     （三）公司人力资源部、财务部负责相关考核数据的收集和提供，并对数据
的真实性和可靠性负责；

     （四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条     绩效考核指标及标准

     激励对象获授的权益能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共
同确定。

     （一） 公司层面的业绩考核要求

     本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予的股
票期权的业绩考核目标如下表所示：

         行权期                                   业绩考核目标

    第一个行权期       以 2020 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 35%

    第二个行权期       以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 70%

    第三个行权期       以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 105%

    注： 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
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     （二）激励对象个人层面的绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度组织实施。根据年
度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为合格、不合格两个等级。

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部
不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

第六条    考核程序

     公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负
责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会
薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

第七条 考核期间与次数

     （一）考核期间

     激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

     （二）考核次数

     本激励计划的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每年考核一次。

第八条 考核结果管理

     （一）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结
束后 10 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部、财务部等相
关部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可在接到考核通知的 5 个工作日
内向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确
定最终考核结果或等级。

     3、考核结果作为股票期权行权的依据。

     （二） 考核记录归档
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     1、考核结束后，公司人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考
核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

     2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

     3、绩效考核记录保存期 3 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事
会薪酬与考核委员会统一销毁。

第九条 附则

     （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

     （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、
行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

     （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。




                                                   格尔软件股份有限公司董事会

                                                              二〇二一年七月九日




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