格尔软件：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-07-30
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
格尔软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 ....................................................................................................... 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ....................................... 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 ....................................................................................... 9
五、股票期权的授予条件与行权条件 ..................................................................................... 11
六、股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 15
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................. 16
第六章 本次股票期权的授予情况 ......................................................................... 18
一、股票期权授予的具体情况 ................................................................................................. 18
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ......................... 21
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ................................................................. 23
一、股票期权的授予条件 ......................................................................................................... 23
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 23
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格尔软件股份有限公
司（以下简称“格尔软件”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计
划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在格尔软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供格尔软件全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格尔软件提供，格尔软件已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格尔软件及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对格尔软件的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
格尔软件、上市公司、公司 指 格尔软件股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计
指 格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
划、本次激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《格尔软件股份有限公司章程》
《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）格尔软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
格尔软件本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第七届董事会
第十七次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 700.00 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 23,172.2033 万股的 3.02%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
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出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 30%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期 40%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）本激励计划授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 13.58 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 13.58 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
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股 13.58 元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 12.88 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础设施 PKI（Public
Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，
以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认
证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提
供关键的安全支撑与保障。
近年来，基于政策扶持、需求扩张、应用升级等方面的驱动，我国网络安
全产业发展进入快速成长期。同时网络安全行业属于研发及管理投入较高的行
业，经过二十余年的发展，公司建立了技术精湛、经验丰富、团结合作的研发
团队和管理团队，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。激励方案的实施有
助于公司留住核心人才，不断提升公司核心竞争力；也有助于增加公司对行业
内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；抓住公司发展中的核心
力量和团队，予以良好有效的激励，在公司业绩作为核心考核指标的基础上，
公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心业
务（技术）人员/管理人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、
引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的
直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均
具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实
现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效
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地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定
将本次股票期权的行权价格确定为 13.58 元/股。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
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公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予
的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 35%
第二个行权期 以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 70%
第三个行权期 以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 105%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票
期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于信息安全行业 PKI 领域，主要从事以公钥基础设施 PKI（Public
Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务。
近年来，基于政策扶持、需求扩张、应用升级等方面的驱动，我国网络安全产
业发展进入快速成长期。2019 年 9 月工信部《关于促进网络安全产业发展的指
导意见（征求意见稿）》公开征求意见，提出“到 2025 年培育形成一批年营收
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超过 20 亿的网络安全企业，形成若干具有影响力的网络安全骨干企业，网络安
全产业规模超过 2000 亿”的发展目标。目前我国网络安全产业总体与欧美等国
家相比规模较小，网络安全与信息化发展还存在一定的不平衡，网络安全市场
需求呈多元化、定制化发展的趋势，行业相关的各细分领域厂商通过差异化定
位为用户提供各类信息安全产品，不同厂商的产品覆盖面、所擅长的细分领域
和具体产品也不尽相同。可以说，安全产品市场缺乏真正的龙头企业，机会和
挑战并存。
近年来，国内传统网络安全行业企业不断加强对新兴领域的探索，并向安
全服务转型。随着新技术和新的应用场景的拓展，拥有核心技术实力、行业先
发优势、客户资源、人才储备、行业相关前沿技术研发优势等方面优势的各细
分领域相关企业，将成为信息安全行业的领头者。各细分领域内的企业将通过
其在细分领域建立的基础，继续深挖自身核心技术优势，探索新技术与不同应
用场景相结合的模式，同时将逐步向其他细分领域进行渗透。秉承“规范、健
康、持续、稳健”的经营方针，公司在继续专注于自身主营业务能力提升的同
时，公司将继续加强不同场景、不同行业下安全需求的研究，针对云计算、工
业互联网、车联网、区块链等新兴领域的关键信息基础设施，推进技术研究，
加强产学合作。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为公司层面
业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2021 年～2023 年经审计的归属于
上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值较 2020 年增长分别不低于
35%、70%和 105%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及
行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战
性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一
方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
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象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、公司于 2021 年 7 月 9 日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事
均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于 2021 年 7
月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》及《格尔软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》。
2、2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过公司官网将本次拟激
励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象提出的异议。
3、公司于 2021 年 7 月 20 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于对格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 21 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七
届监事会第十四次会议决议公告》及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公
司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、公司于 2021 年 7 月 26 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于 2021 年 7
月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限
公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人在
本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、公司于 2021 年 7 月 28 日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发
表了同意意见。具体内容请详见公司于 2021 年 7 月 30 日刊登于上海证券交易
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所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次
会议决议公告》。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2021 年 7 月 28 日
（二）授予数量：700.00 万份
（三）授予人数：162 人
（四）行权价格：13.58 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
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自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 30%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期 40%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
4、股票期权行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予
的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 35%
第二个行权期 以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 70%
第三个行权期 以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 105%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上
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一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票
期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期 占本激励计划授出 占授予时股本总额
姓名 职务
权数量(万份) 权益数量的比例 比例
朱斌 董事、副总经理 30.00 4.29% 0.13%
朱立通 副总经理 30.00 4.29% 0.13%
叶枫 董事、副总经理 24.00 3.43% 0.10%
董事会秘书、财
顾峰 18.00 2.57% 0.08%
务总监
李祥明 副总经理 13.80 1.97% 0.06%
范峰 副总经理 8.40 1.20% 0.04%
卫杰 副总经理 7.20 1.03% 0.03%
核心业务（技术）人员/管理人
568.60 81.23% 2.45%
员（155 人）
合计 700.00 100% 3.02%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划激励对象不包括
格尔软件独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对
本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整情况说明如下：本激励计划确定
的激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职而不再符合激励对象资格。调整
后，本激励计划的激励对象人数由 163 名调整为 162 名，激励对象放弃认购的
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股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。其他
内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票
期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的相
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关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确认本次激励
计划的授予条件已经成就，同意确定股票期权授予日为 2021 年 7 月 28 日，向符
合条件的 162 名激励对象授予股票期权 700.00 万份，行权价格为 13.58 元。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：格尔软件本次股票期权激励计划的授予相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授
予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司
2021 年股票期权激励计划》的有关规定，格尔软件不存在不符合公司股票期权
激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股份有
限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 7 月 28 日
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