上海君澜律师事务所

                   关于

         格尔软件股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权

                     之

              法律意见书




              二〇二一年十二月
上海君澜律师事务所                                                       法律意见书



                            上海君澜律师事务所
                        关于格尔软件股份有限公司
               注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权之
                                  法律意见书

致：格尔软件股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受格尔软件股份有限公司（以下简
称“公司”或“格尔软件”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《格尔软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就格尔软件注销本次激励计划部分股票期权
（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到格尔软件如下保证：格尔软件向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为格尔软件本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     2021 年 7 月 9 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第一次
临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 7 月 9 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<格尔软件
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

     2021 年 12 月 3 日，公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会
议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。同
日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




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     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     根据本次激励计划的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。根据公
司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，因 1 名激励对象离职，上述人员不
再符合激励条件，公司董事会拟对其已获授但尚未行权的合计 2.40 万份股票期权进行
注销。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由 161 人调整为
160 人，已授予但未行权的股票期权由 698.80 万份调整为 696.40 万份。

     （二）本次注销的影响

     根据公司的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     本所律师认为，公司本次注销的原因及股票期权数量，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票期权
数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司注销2021年股票

期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 12 月 3 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



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                                                                 吕 正