格尔软件：格尔软件股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-017
格尔软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议，
第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议
案还将提交公司股东大会审议。现将公司修订《公司章程》的具体情况公告如下：
因 2022 年 1 月，中国证监会、上海证券交易所先后发布修订后的《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司
规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对
《公司章程》进行修订，具体修订条款详见附件《公司章程》修订对照表。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增条款导致的序
号变动依次顺延。变更后的内容最终以工商部门核准为准。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
附件：《公司章程》修订对照表
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的
基础上，发起设立为股份有限公司，并在上 基础上，发起设立为股份有限公司，并在上
海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 海市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 现 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 ， 现 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100006320483955。 913100006320483955。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
时间限制。 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保不适用本条 （公司获赠现金资产和提供担保不适用本条
款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 款）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易； 期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 之五十以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 一期经审计总资产百分之三十的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
30%的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 产百分之十的担保；
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。
的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
（七）公司章程及证券交易所规定的其他担 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
保情形。 会审议前款第（三）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订公司章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
股东大会授予的其他职权。 总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定运用公司 第一百一十一条 董事会应当确定运用公司
资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵 资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易的权限， 押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资目应
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
报股东大会批准。 股东大会批准。
董事会有权批准下述范围内的交易： 董事会有权批准下述范围内的交易：
（一）审议并决定公司在一年内购买、出售 （一）审议并决定公司在连续十二月内购买、
重大资产低于公司最近一期经审计总资产 出售重大资产总额在公司最近一期经审计总
30%的交易事项。上述购买、出售的资产不 资产的 10%（含）以上且低于公司最近一期
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 经审计总资产 30%的交易事项。上述购买、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 出售重大资产不包含公司发生与日常经营相
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 关的以下类型的交易:购买原材料、燃料和动
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括 力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；
但不限于对外投资（含委托理财，委托贷款， 工程承包等与日常经营相关的其他交易，但
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资 资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有 （二）审议并决定以下重大交易事项（包括
至到期投资等），提供财务资助，租入或者租 但不限于购买或者出售资产、对外投资（含
出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、 委托理财，对子公司投资、合营企业、联营
受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者 企业投资，投资交易性金融资产、可供出售
债务重组，研究与开发项目的转移，签订许 金融资产、持有至到期投资等），提供财务资
可协议，资产抵押、贷款（含授信额度））： 助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者
评估值的，以高者为准）低于公司最近一期 租出资产，委托或者受托管理资产和业务，
经审计总资产的 50%； 签订许可使用协议（含委托经营、受托经营
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 研究与开发项目的转移，放弃权利（含放弃
经 审 计 营 业 收 入 的 50% 或 绝 对 金 额 低 于 优先购买权、优先认缴出资权等），资产抵押、
5,000 万元； 贷款（含授信额度），证券交易所认定的其他
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 交易）
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
审计净利润的 50%或绝对金额低于 500 万元。 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低 期经审计总资产的 10%以上且低于公司最近
于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对 一期经审计总资产的 50%；
金额低于 5,000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
度经审计净利润的 50%或绝对金额低于 500 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
万元。 上，且绝对金额超过 1000 万元，并且低于公
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 绝对金额低于 500 万元；
易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
适用本款的规定。已按照本款的规定履行相 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上，且绝对金额超过 1000 万元，并且低于公
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 低于 5000 万元；
研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
董事会批准后方可实施，超过董事会权限的 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
风险投资及担保事项需报请公司股东大会审 超过 100 万元，并且低于公司最近一个会计
议批准。由董事会审议的对外担保，除公司 年度经审计净利润的 50%且绝对金额低于
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 500 万元；
的三分之二以上董事的同意。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
股东大会审议批准；重大投资项目应当组织 超过 1000 万元，并且低于公司最近一期经审
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 计净资产的 50%且绝对金额低于 5000 万元；
会批准。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）审议并决定公司章程第四十一条规定 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
的股东大会有权审议的对外担保事项以外的 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
对外担保事项。 100 万元，并且低于公司最近一个会计年度经
（四）审议以下关联交易： 审计净利润的 50%且绝对金额低于 500 万元。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 上述交易属于“提供担保”、“提供财务资助”、
万元以上的关联交易； “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 算标准，并按交事项的类型在连续十二个月
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 内累计计算，适用本款的规定。
绝对值 0.5%以上的关联交易。 上公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
金资产和提供担保除外），如果交易金额在 席董事会会议的三分之二以上董事审议通
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 过，并及时披露；达到《上海证券交易所股
资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过 票上市规则》规定的标准的财务资助事项还
后，还应提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
会审议。 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次 过，并及时披露。达到《上海证券交易所股
进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 票上市规则》规定的标准的提供担保事项还
应当提交股东大会审议。
上市公司进行“委托理财”，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用《上海证券交易所股票上市
规则》相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
......
（四）审议以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外），如果交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，由董事会审议通过后，还应提交股东
大会审议。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一个会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规
和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
