证券代码：603232           证券简称：格尔软件          公告编号：2022-012

                     格尔软件股份有限公司
 2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易
                              预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公
   司”）的《关联交易决策制度》规定，公司2021度发生的以及2022年度预计的
   日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股
   东大会审议。
   公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系
   公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常
   关联交易没有对公司产生重大影响。


   一、日常关联交易基本情况
   （一）日常关联交易履行的审议情况
   2021 年 4 月 23 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，2021 年
度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆 CA”）、浙
江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江 CA”）、上海格尔汽车科技发
展有限公司（以下简称“格尔汽车”）、北京网云飞信息技术有限公司（以下简称
“网云飞”）和上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）等关联公司
发生相关交易，主要为销售及采购商品，有关公司日常关联交易的具体情况如下：
预计向新疆 CA 销售商品，金额为人民币 500 万元；预计向浙江 CA 销售商品，金
额为人民币 100 万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币 50 万元；预计向上


                                      1
海芯钛销售商品，金额为人民币 100 万元；预计向上海芯钛采购商品，金额为人民
币 300 万元，预计向网云飞采购商品，金额为人民币 200 万元。
    公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司
2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。在董事会
议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关
联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决
议同意将该议案提交董事会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关
联交易决策制度》规定，公司2021度发生的以及2022年度预计的日常关联交易金额
在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。
   （二）2021年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                         单位：元
                                                   2021 年日常关联
 关联交易类                      2021 年预计金额
                   关联方                          交易实际发生金         内容
     别                               (元）
                                                       额（元）
              新疆数字证书认证                                       PKI 产品、数字认
                                   5,000,000.00      1,210,404.66
              中心（有限公司）                                       证系统、网关等
              浙江省数字安全证                                       PKI 产品、数字认
                                   1,000,000.00       77,830.19
              书管理有限公司                                         证系统、网关等
 销售商品
              上海格尔汽车科技                                       PKI 产品、数字认
                                   500,000.00           0.00
                发展有限公司                                         证系统、网关等
              上海芯钛信息科技                                       PKI 产品、数字认
                                   1,000,000.00      429,203.56
                  有限公司                                           证系统、网关等
                                                                     芯片、密码模组、
              上海芯钛信息科技
                                   3,000,000.00         0.00         软件可售业务系
                  有限公司
 采购商品                                                                  统
              北京网云飞信息技
                                   2,000,000.00         0.00            加密存储
                  术有限公司
              小计                12,500,000.00      1,717,438.41

   （三）2022年日常关联交易预计情况
    根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2022年
日常关联交易预计如下：
                                                                         单位：元
                                 2021 年日常关联   2022 年日常关联
 关联交易类
                   关联方        交易实际发生金    交易预计发生金         内容
     别
                                     额（元）          额（元）



                                         2
            新疆数字证书认证                                    PKI 产品、数字认
                               1,210,404.66     5,000,000.00
            中心（有限公司）                                    证系统、网关等
            浙江省数字安全证                                    PKI 产品、数字认
                                77,830.19       1,000,000.00
            书管理有限公司                                      证系统、网关等
 销售商品
            上海格尔汽车科技                                    PKI 产品、数字认
                                    0.00         500,000.00
              发展有限公司                                      证系统、网关等
            上海芯钛信息科技                                    PKI 产品、数字认
                                429,203.56      1,000,000.00
                有限公司                                        证系统、网关等
                                                                芯片、密码模组、
            上海芯钛信息科技
                                    0.00        3,000,000.00    软件可售业务系
                有限公司
 采购商品                                                             统
            北京网云飞信息技
                                    0.00        2,000,000.00       加密存储
              术有限公司
                  小计         1,717,438.41     12,500,000.00



   二、关联关系和关联方介绍
1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）
   1) 住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路 183 号兴亚大厦 1801 室
   2) 法定代表人：许斌
   3) 注册资本：人民币 3,000 万元
   4) 经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门
颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息
技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软
件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算
机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   5) 与上市公司的关联关系：公司董事兼副总经理朱斌担任新疆 CA 董事。
2. 浙江省数字安全证书管理有限公司
   1) 住所：浙江省杭州市中山北路 631 号 22 层
   2) 法定代表人：李晓宁
   3) 注册资本：人民币 3,011.30 万元
   4) 经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统
的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产


                                       3
品的销售。
   5) 与上市公司的关联关系：公司董事兼总经理杨文山担任浙江 CA 董事。
3. 上海格尔汽车科技发展有限公司
   1) 住所：上海市嘉定区回城南路 2358 号
   2) 法定代表人：孔令钢
   3) 注册资本：人民币 380 万元
   4) 经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   5) 与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。
4.北京网云飞信息技术有限公司
   1）住所：北京市丰台区南四环陆 188 号十八区 20 号楼 11 层（园区）
   2）法定代表人：何连跃
   3）注册资本：人民币 3,500 万元
   4）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设
备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
   5）与上市公司的关联关系：公司的董事兼副总经理朱斌担任网云飞董事。
5.上海芯钛信息科技有限公司
   1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 14347 室（上海泰和经
济发展区）
   2）法定代表人：刘功哲
   3）注册资本：人民币 3,460.6451 万元
   4）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


                                     4
   5）与上市公司的关联关系：上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控
股股东、实际控制人孔令钢年满 18 周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关
联方。
   四、关联交易的定价依据
   公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同
期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方
的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，
对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。
   五、关联交易的目的及对上市公司的影响
   （一）交易的必要性、持续性
   公司主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密
码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息安全系列
产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
   新疆 CA 与浙江 CA 为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、
电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业
在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。
   上海芯钛在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升
整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的 PKI 产品、数字认证系统、网关等
密码安全产品。
   公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计
算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满
足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。
   公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购网云
飞的加密存储产品，以满足客户的业务需求。
   公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、
提供技术服务的合同。2021 年度，公司向新疆 CA、浙江 CA、上海芯钛销售了 PKI
产品、数字证书认证系统、网关等产品。2022 年度，公司预计仍将向新疆 CA、浙
江 CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛


                                     5
采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格
以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，
价格公允。
   （二）交易的公允性
   上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
   （三）交易对公司独立性的影响
   公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独
立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
  六、保荐机构的核查意见
   经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司 2021 年度日常关联交
易和预计 2022 年度日常关联交易事项已经第七届董事会第二十三次会议和第七届
监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制
度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上
述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没
有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
   综上，本保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交
易事项无异议。

   六、备查文件
    1.《格尔软件股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》
    2.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相
关事项的事前认可书》
    3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次会议相
关事项的独立意见》
    4.《格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议》



                                   6
    5.《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2021 年度日常关联交易
及预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》
    特此公告。


                                               格尔软件股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 26 日




                                    7