格尔软件股份有限公司
          董事会审计委员会 2021 年度述职报告
    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会根据
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公
司内部审计制度》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，就2021年度具体工
作情况向董事会作如下报告：
   一、董事会审计委员会基本情况
   公司第七届董事会审计委员会由三名董事组成，分别是张克勤、朱斌、雷富
阳，其中张克勤、雷富阳为公司的独立董事，张克勤担任审计委员会主任委员。
详细情况如下：
   张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍,中国注册会计
师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010
年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。2020年5月起
任至今，任公司独立董事。公司董事会审计委员会中担任主任委员；在公司董事
会薪酬与考核委员会中担任委员。
   雷富阳，男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。
2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017
年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北
京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师
事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2016年12
月至今，任上海艾融软件股份独立董事。2019年6月起任至今，任公司独立董事。
在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会中担任主任委员。
    朱斌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高
级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理
助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海
市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光
华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华
冠群软件有限公司董事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。2019年6月起任
至今，任公司董事。在公司董事会审计委员会、董事会战略委员会中担任委员。
   二、董事会审计委员会年度会议召开情况
   2021年内，审计委员会共计召开五次会议，全体委员亲自出席了全部会议。
详细情况如下：
1、2021年04月25日，召开了第七届董事会审计委员会第七次会议，审议了：
   1) 《关于<公司2020年年度报告及摘要>的议案》；
   2) 《关于<公司2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告>的议案》；
   3) 《关于<公司2020年度计提资产减值准备报告>的议案》；
   4) 《关于<公司2020年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；
   5) 《关于<公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的
       议案》；
   6) 《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预
       计的议案》；
   7) 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
   8) 《关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年度会计师事务所的
       议案》；
   9) 《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年度内控审
       计会计师事务所的议案》；
   10) 《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》；
   11) 《关于<公司2020年度社会责任报告>的议案》；
   12) 《关于<公司董事会审计委员会2020年度述职报告>的议案》；
   13) 《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》
   全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
2、2021年07月09日，召开了第七届董事会审计委员会第八次会议，审议了：
   1) 《关于对外投资暨关联交易的议案》；
   全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
3、2021年08月10日，召开了第七届董事会审计委员会第九次会议，审议了：
   1) 《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的
   议案》；
   全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
4、2021年08月24日，召开了第七届董事会审计委员会第十次会议，审议了：
   1) 《格尔软件股份有限公司2021年半年度报告及摘要》；
   2) 《关于<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
    全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
5、2021年10月25日，召开了第七届董事会审计委员会第十一次会议，审议了：
   1) 《格尔软件股份有限公司 2021 年第三季度报告》；
    全体委员一致同意，并将上述议案递交公司董事会审议。
   三、审计委员会年度主要工作内容情况
   1、监督及评估外部审计机构工作
   1）评估外部审计机构的独立性和专业性
   报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）
为公司聘任的2021年度审计会计师事务所及内控审计会计师事务所，其具有从事
证券相关业务的资格。上会会计2021年内对公司的审计工作遵循了《中国注册会
计师独立审计准则》的规定、内控审核工作遵循了中注协《内部控制审核指导意
见》的要求，并对公司内控的有效性进行了测试，并出具了《格尔软件股份有限
公司内部控制审计报告》。
   2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
   报告期内，审计委员会没有提议解聘或改换会计师事务所情况发生。
   3）审核外部审计机构的审计费用
   经审核，公司支付上会会计的2021度审计费为58万元，2021年度内控审核费
用为20万元，合计78万元。
   4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项。
   报告期内，我们与上会会计就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了
充分的讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。
   我们与上会会计就内控审核的计划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、
待改进事项进行了充分的讨论与沟通，并且在内控审核期间也未发现存在其他的
重大事项。
   5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
   我们认为上会会计对公司进行内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、
公正的职业准则。
   2、指导内部审计工作
   报告期内，我们充分发挥专门委员会的作用，认真审阅了公司内部审计工作
计划，积极督促公司内部审计计划的实施，我们未发现2021年度内部审计工作存
在重大问题的情况。同时审计委员认真审阅了公司的2021年内部审计计划，认可
该计划的可行性。
   3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
   报告期内，我们审阅了公司的季度、半年度及年度财务报告，认为公司财务
报告符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整，在所
有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司不存在与
财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司不存在重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项。
   4、评估内部控制的有效性
   公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所与公司及《公司章程》等有关规定，建立了较为完善的公司治理
结构和内部控制体系。报告期内，公司严格执行相关法律、法规、部门规章、《公
司章程》及其内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切
实保障了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。审计委员会对公司审计部的日
常运作进行督促指导，认为公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有
关上市公司治理规范的要求。
   5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
   报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与上会会计进行充
分有效良好的沟通，我们在听取了各方的意见的基础上，积极进行了相关协调工
作，以求优质高效的完成相关审计工作，保证整个审计工作的真实、完整和客观
公正。
   6、对公司为全资子公司提供担保的审核
   报告期内，审计委员会对公司申请银行授信额度，由全资子公司共享该授信
额度，并由公司为其提供连带责任担保的事项，发表专业、客观、独立的意见，
本次担保主要为全资子公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，体现了公
开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
   7、对公司关联交易事项的审核
   1）报告期内，审计委员会于2021年4月22日对公司第七届董事会第十六次会
议审议的《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预
计的议案》进行了审议，独立董事发表独立意见。
   公司2021年度预计与新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆
CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格
尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）、上海芯钛信息科技有限公
司（以下简称“上海芯钛”）及北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云
飞”）等关联公司发生相关交易，预计交易及实际执行情况如下：
                                                                          单位：元
                                 2021 年日常关联    2021 年日常关联
 关联交易类
                  关联方         交易预计发生金     交易实际发生金          内容
     别
                                     额（元）           额（元）
              新疆数字证书认证                                         PKI 产品、数字认
                                     5,000,000.00       1,210,404.66
              中心（有限公司）                                         证系统、网关等
              浙江省数字安全证                                         PKI 产品、数字认
                                     1,000,000.00         77,830.19
              书管理有限公司                                           证系统、网关等
 销售商品
              上海格尔汽车科技                                         PKI 产品、数字认
                                       500,000.00              0.00
                发展有限公司                                           证系统、网关等
              上海芯钛信息科技                                         PKI 产品、数字认
                                     1,000,000.00        429,203.56
                  有限公司                                             证系统、网关等
                                                                       芯片、密码模组、
              上海芯钛信息科技
                                     3,000,000.00              0.00    软件可售业务系
                  有限公司
 采购商品                                                                    统
              北京网云飞信息技
                                     2,000,000.00              0.00       加密存储
                术有限公司
                   小计             12,500,000.00       1,717,438.41
   我们认为公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营
需要。新疆 CA、浙江 CA、网云飞为公司的联营企业，格尔汽车及上海芯钛为
公司实际控制人控制的其他公司，公司与之的关联交易进行了平等协商，关联交
易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股
东的利益。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行
的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联
交易决策制度》的规定。
   2）报告期内，审计委员会于2021年7月9日对公司第七届董事会第十七次会议
审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审议，独立董事发表独立意见。
   为加强公司车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业
协同效应，公司与福沃德投資控股有限公司、嘉兴创荣股权投资合伙企业、深圳
市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）、上海火山石二期创业投资合伙企
业（有限合伙）拟对上海芯钛进行增资。公司拟以自有资金人民币1,000万元对
上海芯钛进行增资，其中52.9097万元计入上海芯钛注册资本，947.0903万元计入
上海芯钛资本公积。本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。
   我们认为，公司对上海芯钛进行增资，有利于公司车联网安全行业的整体布
局，发挥车联网产业协同效应，进一步完善公司车联网信息安全整体解决方案，
并可引入了更多的车联网市场机会。公司增资单价与其他投资方增资单价一致，
关联交易定价公允。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。
   四、总体评价
   2021年，依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及
公司制定的《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司内部审计制度》等相关
规定，我们作为公司董事会审计委员会的成员，严格按照相关规定，保证充分的
时间和精力履行委员会的工作职责，按时出席各次会议，恪尽职守、勤勉尽责，
促进公司建立有效的内控制度并提供真实、准确、完整的财务报告，为提高公司
治理水平做出了积极贡献。
   2022年，公司董事会审计委员会将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，
不断加深认识和理解，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行监督
审计工作的职责，增强决策能力和专业水平，运用自身会计及财务管理相关专业
经验监督外部审计，指导内部审计和内部控制工作，维护审计的独立性，加强公
司财务报告信息的真实性和可靠性，维护公司及全体股东的共同利益，促进公司
的规范运作，帮助公司健康、稳定的发展。


   特此报告。


                                                 格尔软件股份有限公司
                                                     董事会审计委员会
                                                      2022 年 4 月 25 日