上海君澜律师事务所

                   关于

          格尔软件股份有限公司

2021 年股票期权激励计划第一期行权相关事宜

                     之

               法律意见书




               二〇二二年七月




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上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                       关于格尔软件股份有限公司
              2021 年股票期权激励计划第一期行权相关事宜之
                                法律意见书

致：格尔软件股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受格尔软件股份有限公司（以下简
称“公司”或“格尔软件”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《格尔软件股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司本次
激励计划第一期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到格尔软件如下保证：格尔软件向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
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等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为格尔软件本次行权所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次行权已取得的批准与授权

     2021 年 7 月 9 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第一次
临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 7 月 9 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<格尔软件
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

     2022 年 7 月 15 日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议
审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。
同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       二、本次行权的情况

     （一）等待期已届满

     根据公司《激励计划》的有关规定：在第一个行权期，自股票期权授权日起 12 个
月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权
数量占获授股票期权数量比例为 30%。本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 28 日，
本次激励计划授予的股票期权第一个等待期将于 2022 年 7 月 27 日届满。

     （二）本次行权的条件已成就

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权方可行权：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司相关文件的说明，公司及激励对象均未出现上述情形，本次激励计划满
足行权的条件。

     3. 公司层面业绩条件

     本次激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权
的业绩考核目标如下表所示：
      行权期                                        业绩考核目标
    第一个行权期            以 2020 年的净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 35%
    第二个行权期            以 2020 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 70%
    第三个行权期            以 2020 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 105%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。

     公司授予权益第一个行权期对应考核年度为 2021 年，根据公司 2020 年度和 2021
年度财务审计报告：公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它股权
激励计划股份支付费用影响）为 83,401,434.22 元，较 2020 年 57,077,979.32 元增长了
46.12%，满足第一个行权期公司业绩考核条件。

     4. 个人层面绩效考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激
励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权
可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核
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当年可行权的股票期权全部不得行权。

     本次行权激励对象共计 153 人，根据激励对象 2021 年绩效考核结果，激励对象个
人考核评价结果均为“合格”，满足第一个行权期个人业绩考核条件。

     5. 本次行权的相关情况

     根据公司 2022 年 7 月 15 日第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，本次可行权的激励对象总计
153 人；本次可行权的股票期权数量为 196.47 万份，本次行权价格为 13.45 元/股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期将届满，
行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权
办理本次行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已履行现阶段
必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期将届满，行权条件已
成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

                              （本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司2021年股票期权
激励计划第一期行权相关事宜之法律意见书》之签章页）


     本法律意见书于 2022 年 7 月 15 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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        党江舟                                                   金 剑


                                                          ____________________


                                                                 吕 正