中信证券股份有限公司

                         关于格尔软件股份有限公司

                 部分募投项目增加实施主体的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔
软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）非公开发行 A 股股票持续督
导职责的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，对格尔软件部分募投项目增加实施主体的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17
家发行对象非公开发行 20,901,134 股人民币普通股（A 股），发行价格为 30.85 元/股，
募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除不含税发行费用人民币 8,844,116.58 元后，募
集资金净额为 635,955,867.32 元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）确认。公司对募集资金
采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

      公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                               单位：万元
 序号               项目名称                   实施主体       投资总额    拟使用募集资金
                                           上海格尔安全科技
        下一代数字信任产品研发与产业化项   有限公司（全资子
  1                                                           29,121.35         25,080.00
        目                                   公司，以下简称
                                             “格尔安全”）
  2     智联网安全技术研发与产业化项目         格尔安全       24,855.73         21,400.00
  3     补充流动资金                           格尔软件       18,000.00         18,000.00



                                           1
 序号                项目名称                  实施主体      投资总额    拟使用募集资金
                    合计                           -         71,977.08         64,480.00

三、本次部分募投项目增加实施主体的情况
 变更
                项目名称                调整前                       调整后
 内容
                                                          格尔安全、上海信元通科技有限
          下一代数字信任产品研
                                        格尔安全          公司（全资孙公司，以下简称
 实施主   发与产业化项目
                                                                  “信元通”）
   体
          智联网安全技术研发与
                                        格尔安全               格尔安全、信元通
          产业化项目

    为顺利推进“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发
与产业化项目”实施，公司增加信元通作为实施主体，基本情况如下：

 公司全称             上海信元通科技有限公司
 统一社会信用代码     91310230MABP9YLT28
 法定代表人           范峰
 注册资本             3,000万元人民币
 注册地址             上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层（上海智慧岛数据产业园）
                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
 经营范围             技术推广；软件开发；软件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。
                      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 成立日期             2022年5月23日
 股东构成             公司全资子公司格尔安全持有其100%股权

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，信元通
将签署募集资金监管协议。

四、本次部分募投项目增加实施主体对公司的影响

    公司部分募投项目增加实施主体是基于募投项目未来实施计划与公司实际经营发
展的需要，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目顺
利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排。除上述调整外，公司募投项
目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等不存在变化。符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。


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五、公司履行的审议程序和相关意见

（一）审议程序

    公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过《关于部分募
集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司本次增加全资孙公司信元通为募投
项目“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项
目”的实施主体，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

    公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资孙公司信元通作为募投项目实施主
体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生
不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定。新增全资孙公司作为募投项目实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施
主体。

（三）监事会意见

    经审核，公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体，符合
募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，新增实施主体不会对
募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，监事会同
意公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    公司本次募集资金投资项目增加实施主体事项经董事会和监事会审议通过，公司
独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序；该事项是基于公
司实际情况作出的决定，不存在改变募集资金用途及实施方式的情形，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，因此保荐机构对格尔
软件本次部分募投项目增加实施主体事项无异议。（以下无正文）



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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司部分募投项目
增加实施主体的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        苗 涛                 丁旭东




                                                       中信证券股份有限公司


                                                               年   月   日




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