证券代码：603232            证券简称：格尔软件         公告编号：2022-059




                    格尔软件股份有限公司
   关于部分募集资金投资项目新增实施主体的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：

   根据格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“智
   联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化
   项目”实施进展及业务发展情况需要，结合公司投资政策及公司长期战略
   发展规划，公司拟增加公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简
   称“信元通”）为前述募投项目的实施主体。本次新增募投项目实施主体
   不改变募集资金投资项目，不属于募集资金用途的变更，不影响募投项目
   的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
   本事项已经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议
   通过，尚需提交公司股东大会审议。



   一、新增实施主体的募集资金投资项目概述

   （一）募集资金的基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A
股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85
元。本次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币
8,844,116.58 元(不含税)后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计
师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第 6894 号）。
非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）与存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议中国民生银行股
份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资
金已全部存放于募集资金专户管理，使用计划如下：
                                                                单位：人民币万元

 序号                项目名称              投资总额             拟使用募集资金
          智联网安全技术研发与产业化
     1                                       29,121.35           20,080.00
          项目

          下一代数字信任产品研发与产
     2                                       24,855.73           21,400.00
          业化项目

     3    补充流动资金                       18,000.00           18,000.00

     4    合计                               71,977.08           64,480.00

     注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

     （二）本次新增募投项目实施主体情况
     本次新增实施主体前，“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代
数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海格尔安全
科技有限公司，“补充流动资金”的实施主体为格尔软件股份有限公司。公司
在原项目实施主体的基础上，增加全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研
发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，
通过增资等方式划转募投项目实施所需资金，情况如下：

        募集资金投资项目名称       实施主体（新增前）      实施主体（新增后）
                                                         上海格尔安全科技有限公
智联网安全技术研发与产业化项      上海格尔安全科技有限
                                                         司、上海信元通科技有限
目                                公司
                                                         公司
                                                         上海格尔安全科技有限公
下一代数字信任产品研发与产业      上海格尔安全科技有限
                                                         司、上海信元通科技有限
化项目                            公司
                                                         公司

补充流动资金                      格尔软件股份有限公司   格尔软件股份有限公司

     公司本次新增募投项目实施主体不会导致募投项目的建设内容和投入金额
发生变化。
   新增实施主体的情况：
     公司全称                        上海信元通科技有限公司
  统一社会信用代码                     91310230MABP9YLT28
    法定代表人                                范峰
     注册资本                            3,000万元人民币
                     上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层（上海智慧岛数据产
     注册地址
                                             业园）
                     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                     让、技术推广；软件开发；软件销售；住房租赁；非居住房地产
     经营范围
                     租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                            营活动）
     成立日期                             2022年5月23日
     股东构成          公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司持有100%股权




   二、新增募投项目实施主体的原因

   信元通为公司全资孙公司，根据募投项目的实际开展需要，公司增加信元
通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与
产业化项目”的实施主体，有利于推进募投项目的顺利开展，保障募投项目的
实施进度，提高募集资金的使用效率，优化资源配置，且未改变募集资金的用
途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及股东合法权
益的情形。



   三、新增募投项目实施主体后的募集资金管理

   为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，公司与上海格尔安全科技有限公司和上海
信元通科技有限公司将重新与募集资金存放银行及保荐机构签署募集资金多方
监管协议。
   四、新增募投项目实施主体对公司的影响

   本次新增公司全资孙公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设
内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生实质影响。根据募投
项目的实际开展需要，增加募投项目实施主体，有利于推进募投项目的顺利开
展，保障公司募投项目的实施进度，符合公司募投项目的投资目的和公司主营
业务的发展方向，符合公司及全体股东的利益。



   五、本次新增募投项目实施主体审议程序及相关意见

   （一）审议程序
   公司于 2022 年 10 月 25 日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司
根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司信元通作为“智
联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项
目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
   （二）独立董事意见
   公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资孙公司信元通作为募投项目
实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项
目的实施产生不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。新增全资孙公司作为募投项目实施
主体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我
们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。
   （三）监事会意见
   监事会经审议后认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，
符合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，新增实施
主体不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情
形。综上，监事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体的事项。
   （四）保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：格尔软件本次部分募集资金投资项目新增实施主
体的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行
了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司或股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次部分
募集资金投资项目新增实施主体事项无异议。



   六、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司部分募集资金投资项目新
增实施主体的核查意见》


   特此公告。
                                           格尔软件股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 26 日