证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2022-063



                      格尔软件股份有限公司
             第八届董事会第六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会六次会议于 2022
年 11 月 1 日以书面形式发出通知，于 2022 年 11 月 10 日在公司会议室以现场和
通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事
9 名，实到董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《格尔软件股份有
限公司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

    一、《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》
    上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）系公司关联参股企业，
公司持有其 1.8138%股权。为满足上海芯钛经营发展需要，拟通过增资入股的方
式引进新投资者嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛上汽创新升
级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，并向上海芯钛实施增资合计
18,000.00 万元。公司基于长期发展战略规划，同意本次上海芯钛增资事项，并
放弃本次对上海芯钛同比例增资优先认购权。本次增资完成后，上海芯钛注册资
本将由 3,460.6451 万元增加至 3,668.2839 万元，公司持有上海芯钛的股权比例将
由 1.8138%下降至 1.7111%。
    上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令
钢先生年满 18 周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯胜
企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔
旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢先生年满 18 周岁的子女，上海芯胜
为上海芯钛的股东，因此上海芯胜为公司关联方。上海歆檀企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“上海歆檀”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、
实际控制人孔令钢年满 18 周岁的子女，上海歆檀为上海芯钛的股东，因此上海
歆檀为公司关联方。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃上海芯钛同比例增资
优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次公司对上海芯钛放弃同比例增资优先认购权所涉金额为
326.4840 万元，过去 12 个月内公司与上海芯钛、上海芯胜、上海歆檀及其关联
方已披露的日常关联交易外的关联交易金额为 500 万元，未与不同关联人进行交
易类别相关的交易，累计占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产
0.59%。过去 12 个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大
会审批。
    具体内容请详见公司于 2022 年 11 月 12 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于放弃同比例增资优先认购权暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-064）。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，并同意该议案。

    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
    关联董事陆海天先生回避表决，表决通过。


    特此公告。
                                              格尔软件股份有限公司董事会
                                                        2022 年 11 月 12 日