格尔软件股份有限公司独立董事
    关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10 日召开了
第八届董事会第六次会议。根据《上市公司独立董事制度》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第八届董事会第六次会议议案的相
关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：
   一、《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》的独立意见
   经核查，我们认为：公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项是
综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，
关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次放弃同比例增
资优先认购权暨关联交易事项。




                                                   格尔软件股份有限公司
                                                        2022 年 11 月 10日