格尔软件股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料




    格尔软件股份有限公司


二零二二年第二次临时股东大会


           会议资料




       2022 年 12 月 1 日



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                         股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出
席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投
票。
    四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同
时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
    五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有
效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人
时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
    六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填
写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
    七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
每位股东发言时间一般不超过五分钟。
    八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
    九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股
东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出
现重复表决的，以第一次表决结果为准。



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   十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
   十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。




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                   二零二二年第二次临时股东大会
                                议        程


会议召开时间：2022 年 12 月 1 日下午 14：00
会议地点：上海市静安区江场西路 299 弄 22 号中铁中环时代广场 2 号楼 5 楼一号
会议室
网络投票时间：2022 年 12 月 1 日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 杨文山
议程：
   一、宣读大会须知
   二、审议以下议案
    1．审议《关于部分募投项目增加实施主体的议案》；
   三、进行大会议案现场表决；
   四、宣读现场表决结果；
   五、宣读《法律意见书》；
   六、宣布大会结束。




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                            议 案 目 录

1、关于部分募投项目增加实施主体的议案..................................6




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                    格尔软件股份有限公司
              二零二二年第二次临时股东大会
            关于部分募投项目增加实施主体的议案

各位股东及股东代表：
   （一）募集资金的基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股股票
20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。本次非
公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58
元(不含税)后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事务所(特殊普通
合伙)已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（上会师报字（2020）第 6894 号）。非公开发行募集资金到位
后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，使
用计划如下：
                                                          单位：人民币万元
序号            项目名称                  投资总额           拟使用募集资金
       智联网安全技术研发与产业
   1                                       29,121.35          20,080.00
       化项目

       下一代数字信任产品研发与
   2                                       24,855.73          21,400.00
       产业化项目

   3 补充流动资金                          18,000.00          18,000.00

   4 合计                                  71,977.08          64,480.00

    注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造


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成。
   （二）本次新增募投项目实施主体情况
   本次新增实施主体前，“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字
信任产品研发与产业化项目”的实施主体为公司全资子公司上海格尔安全科技有限
公司，“补充流动资金”的实施主体为格尔软件股份有限公司。公司在原项目实施
主体的基础上，增加全资孙公司信元通作为“智联网安全技术研发与产业化项目”
和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，通过增资等方式划转募
投项目实施所需资金，情况如下：
   募集资金投资项目名称       实施主体（新增前）             实施主体（新增后）
                                                           上海格尔安全科技有限
智联网安全技术研发与产业化 上海格尔安全科技有
                                                           公司、上海信元通科技
项目                          限公司
                                                           有限公司
                                                           上海格尔安全科技有限
下一代数字信任产品研发与产 上海格尔安全科技有
                                                           公司、上海信元通科技
业化项目                      限公司
                                                           有限公司
                              格尔软件股份有限公
补充流动资金                                               格尔软件股份有限公司
                              司
   公司本次新增募投项目实施主体不会导致募投项目的建设内容和投入金额发生
变化。
   新增实施主体的情况：
       公司全称                    上海信元通科技有限公司
统一社会信用代码                       91310230MABP9YLT28
   法定代表人                                   范峰
       注册资本                            3,000万元人民币
                   上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层（上海智慧岛
       注册地址
                                            数据产业园）
       经营范围    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、



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                   技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；住房租赁；
                   非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                               执照依法自主开展经营活动）
    成立日期                            2022年5月23日
    股东构成       公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司持有100%股权



    本议案经公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，
公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年10
月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分募集
资金项目新增实施主体的公告》（公告编号：2022-059）及其他相关公告。现提交
本次股东大会进行审议。


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                                                             2022 年 12 月 1 日




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附：
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                           股东意见征询单



 股东姓名          股东账号                        电话


   地址                                            邮编

股东意见或建议：




                                     股东签名：

                                                          年   月   日




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