格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料




    格尔软件股份有限公司

二零二三年第一次临时股东大会

            会议资料




       2023 年 4 月 10 日




                    1
                          格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料


                             股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利

进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上

市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股

东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

    一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各

项工作。

    二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

    四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

    五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，

填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多

的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

    六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东

意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

    七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东

发言时间一般不超过五分钟。

    八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

    九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统

向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投

票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投

票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

    十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。

    十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大

股东的利益。




                                        2
                          格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料


                         股东大会现场表决办法
    一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分

别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当

场鉴证。

    二、本次股东大会之表决内容均为累积投票议案，在对累积投票议案投票表决时应注意

以下五点：

    1、累积投票制，是指当公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有

的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的

股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平

均或分散投向多位董事或监事候选人。

    2、为真实体现选举人意愿，本次股东大会议案均以累积投票的方式进行。股东若“同

意”候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏

标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为 1 股。若不同意或弃权则不填写。

    3、股东选举独立董事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享

有的累积有效表决权数。

    4、若股东采用平均投票法选举独立董事，则只须在所选的独立董事候选人下方的“同

意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均

计票）。

    5、下列情况视为选票无效：

    （1）股东选举独立董事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该投票项享有的累

积有效表决权数；

    （2）投票表决权数出现小于 1 股或带有小数的表决权数；

    （3）因字迹不清而无法辨认的；

    （4）填写股数含有运算符号及其他无关文字；

    （5）其它不符合法律、法规规定的选票。

    三、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”

处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

    四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的

实际投票结果报告大会主持人。


                                       3
格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料




                              格尔软件股份有限公司
                                    2023 年 4 月 10 日




             4
                          格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料


                          格尔软件股份有限公司

                  二零二三年第一次临时股东大会

                                 议        程


会议召开时间：2023 年 4 月 10 日下午 14：00
现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市静安区江场西路 299
弄 22 号中铁中环时代广场 2 号楼 5 楼）
网络投票时间：2023 年 4 月 10 日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长 杨文山
议程：
   一、宣读大会须知及现场表决办法；
   二、审议《关于公司补选独立董事的议案》；
   三、进行大会议案现场表决；
   四、宣读现场表决结果；
   五、宣读《法律意见书》；
   六、宣布大会结束。




                                       5
                      格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料




                              议案目录



1.关于公司补选独立董事的议案........................................ 7




                                   6
                       格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料


                   格尔软件股份有限公司
             二零二三年第一次临时股东大会
             关于公司补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：

   雷富阳先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事、审计委员会委
员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员等职务。为保证公司董事
会的正常运行，公司董事会提名马利庄先生为公司第八届董事会独立董事候选人，
并同意马利庄先生当选独立董事后接任雷富阳先生原担任的董事会审计委员会
委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自股东大会
审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。
   为保证公司董事会的正常运行，公司于 2023 年 3 月 24 日召开第八届董事会
第八次会议，审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》，经公司董事会提名
委员会对马利庄先生任职资格进行审核，同意马利庄先生（简历见附件）为公司
董事会第八届独立董事候选人，并同意马利庄先生当选独立董事后接任雷富阳先
生原担任的董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主
任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。本
议案经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。
   独立董事候选人马利庄先生在提名时已取得独立董事资格证书，符合中国证
监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》所要求的任职资格。

    本议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发
表了表示同意的独立意见，现提交本次股东大会进行审议。
                                                     格尔软件股份有限公司
                                                           2023 年 4 月 10 日




                                     7
                       格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料




附件：独立董事候选人简历
   马利庄：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 2 月出生，理学博士，
博士后。2002 年 2 月至今任上海交通大学计算机系特聘教授、博士生导师；2005
年 7 月至 2020 年 3 月任上海中医药大学兼职教授，博士生导师；2006 年至今，
任上海仙梦软件技术有限公司技术顾问及监事；2017 年 6 月至今任华东师范大
学特聘教授。
    马利庄先生目前未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处
罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不属于失信被执行人，
不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得
担任独立董事的情形。




                                    8
                    格尔软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料



附：
                          格尔软件股份有限公司

                             股东意见征询单



  股东姓名          股东账号                         电话


       地址                                          邮编

 股东意见或建议：




                                     股东签名：

                                                            年   月   日




                                 9